國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　文　件

　　財　　　　　 政　 　　　　部

　　國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號

　　關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，財政廳(局)，各中央企業(yè)：

　　《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號，以下簡稱《辦法》)頒布以來，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓得到了進一步規(guī)范，市場配置資源的基礎(chǔ)性作用在國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整中日漸加強，但在具體實施工作中還有一些事項需要進一步明確。經(jīng)研究，現(xiàn)通知如下：

　　一、關(guān)于省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的批準

　　企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域的結(jié)構(gòu)調(diào)整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業(yè)(本通知所稱所出資企業(yè)系指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè))內(nèi)部資產(chǎn)重組中確需采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)批準機構(gòu)要進行認真審核和監(jiān)控。

　　(一)允許協(xié)議轉(zhuǎn)讓的范圍

　　1.在國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體規(guī)劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經(jīng)濟安全等方面的限制性或禁止性規(guī)定，且在促進企業(yè)技術(shù)進步、產(chǎn)業(yè)升級等方面具有明顯優(yōu)勢。標的企業(yè)屬于國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域的，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)部分國有產(chǎn)權(quán)后，仍應(yīng)保持國有絕對控股地位。

　　2.在所出資企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。

　　(二)所出資企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的批準權(quán)限，按照轉(zhuǎn)讓方的隸屬關(guān)系，中央企業(yè)由國務(wù)院國資委批準，地方企業(yè)由省級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。相關(guān)批準機構(gòu)不得自行擴大協(xié)議轉(zhuǎn)讓范圍，不得下放或分解批準權(quán)限。

　　(三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的資產(chǎn)評估報告由該協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準機構(gòu)核準或備案，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。

　　(四)相關(guān)批準機構(gòu)應(yīng)當在批準文件中明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項執(zhí)行的有效時限，并建立對批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當將協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準和實施結(jié)果報告國務(wù)院國資委。

　　二、關(guān)于外商受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

　　在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，涉及受讓方為外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人的(以下統(tǒng)稱外商)，應(yīng)當按以下規(guī)定辦理：

　　(一)向外商轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)應(yīng)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開進行。特殊情況下，確需采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)符合《辦法》及本通知中關(guān)于批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

　　(二)轉(zhuǎn)讓方在提出受讓條件時，應(yīng)對照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及相關(guān)規(guī)定，對國家對外商受讓標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)有限制性或禁止性規(guī)定的，應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中予以提示。

　　(三)通過產(chǎn)權(quán)交易市場確定外商為受讓主體的，由轉(zhuǎn)讓方按照國家有關(guān)管理規(guī)定報政府相關(guān)職能部門審核批準。

　　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，參照以上規(guī)定辦理。

　　三、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)受讓條件的審核管理

　　廣泛征集受讓方是落實企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進場交易制度的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，轉(zhuǎn)讓方、相關(guān)批準機構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)要進一步加強受讓條件的審核管理工作。

　　(一)轉(zhuǎn)讓方在制訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時，應(yīng)當根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際情況，明確提出對受讓方的受讓條件要求。

　　(二)對受讓條件中表述不明確或者有違反公平競爭內(nèi)容的，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)及時向轉(zhuǎn)讓方提出修改建議，或要求轉(zhuǎn)讓方對受讓條件的執(zhí)行標準作出書面解釋和具體說明。

　　(三)受讓條件及其執(zhí)行標準的書面解釋和具體說明經(jīng)相關(guān)批準機構(gòu)審核后，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中一并公布。未經(jīng)公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格的依據(jù)。

　　(四)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的受讓條件，一經(jīng)發(fā)布不得擅自變更。在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)尚未收到正式受讓意向申請之前，確需變更受讓條件的，應(yīng)經(jīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準機構(gòu)批準后，在原信息發(fā)布渠道予以公告，公告期重新計算。

　　四、關(guān)于受讓資格的審核確認

　　產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求轉(zhuǎn)讓方意見后，最終確認意向受讓人資格。

　　(一)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當將正式表達受讓意向的法人、自然人全部納入登記管理范圍，嚴格按照公布的受讓條件進行資格審核后，提出具備受讓資格的意向受讓人名單。

　　(二)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)和轉(zhuǎn)讓方對意向受讓人是否符合公告條件產(chǎn)生分歧時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)可就有關(guān)分歧事項書面征求政府有關(guān)職能部門(機構(gòu))意見，也可通過產(chǎn)權(quán)交易爭端協(xié)調(diào)機制，對分歧事項進行協(xié)調(diào)。

　　(三)對意向受讓人資格審核確認完成后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當及時將審核結(jié)果以書面形式告知相關(guān)各方。

　　(四)當?shù)怯浀囊庀蚴茏屓藳]有響應(yīng)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中受讓條件的全部要求，或提出帶有附加條件的受讓要求時，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當及時以書面形式對其進行提示，在規(guī)定的公告期限內(nèi)該意向受讓人沒有作出調(diào)整、糾正的，應(yīng)取消其受讓資格。

　　五、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

　　按照《辦法》的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開競價形成，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)按照有利于競爭的原則積極探索新的競價交易方式。

　　(一)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告;如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。

　　(二)對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按本次掛牌價格確定。

　　(三)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關(guān)費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣。

　　(四)在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。

　　六、關(guān)于各級財政部門在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的管理工作

　　各級財政部門應(yīng)當認真做好有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督檢查以及標的企業(yè)財政政策清理等工作，并按以下規(guī)定進行審核或者審批：

　　(一)按照《辦法》第26條審核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時,重點審核涉及《辦法》第28條、29條規(guī)定的事項是否符合國家有關(guān)企業(yè)財務(wù)管理的政策規(guī)定。

　　(二)按照《辦法》第37條的規(guī)定,政企尚未分開單位以及其他單位所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓,由政企尚未分開單位以及其他單位審核后,報同級財政部門批準。

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　財　　　　政　　　　部

　　二OO六年十二月三十一日