財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知

　　財管字[2000]200號

　　【頒布單位】財政部

　　【頒布時間】2000-5-19

　　各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國有資產(chǎn)管理局(辦公室)，國務(wù)院有關(guān)部委，中央企業(yè)集團(tuán)，中國人民解放軍總后勤部，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)：

　　為進(jìn)一步完善國有股權(quán)管理工作，促進(jìn)股份有限公司(以下簡稱“公司”)健康發(fā)展，根據(jù)政府職能轉(zhuǎn)變和證券市場發(fā)展的需要，重新規(guī)范國有股權(quán)管理中的有關(guān)事項，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：

　　一、國有股權(quán)管理工作的職能劃分。

　　按照國家所有、分級管理的原則，地方股東單位的國有股權(quán)管理事宜一般由省級(含計劃單列市，下同)財政(國有資產(chǎn)管理，以下簡稱國資)部門審核批準(zhǔn);國務(wù)院有關(guān)部門或中央管理企業(yè)(以下簡稱“中央單位”)的國有股權(quán)管理事宜由財政部審核批準(zhǔn)。但發(fā)行外資股(B股、H股等)，國有股變現(xiàn)籌資，以及地方股東單位的國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押擔(dān)保等變動(或者或有變動購有關(guān)國有股權(quán)管理事宜，須報財政部審核批準(zhǔn)。具體職能劃分如下：

　　(一)省級財政(國資)部門國有股權(quán)管理職能

　　地方國有資產(chǎn)占用單放設(shè)立公司和發(fā)行A股股票;

　　地方股東單位未全額認(rèn)購或以非現(xiàn)金方式全額認(rèn)購應(yīng)配股份;

　　地方股東單位持有上市公司非發(fā)起人國有法人股及非上市公司國有股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)以及因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)變動及或有變動。

　　(二)財政部國有股權(quán)管理職能

　　中央股東單位的國有股權(quán)管理事宜;

　　地方股東單位涉及以下行為的，由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準(zhǔn)：

　　設(shè)立公司并發(fā)行外資股(B、H股等);

　　上市公司國家股權(quán)、發(fā)起人國有法人股權(quán)發(fā)生直接或間接轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)以及因司法凍結(jié)、擔(dān)保等引起的股權(quán)變動及或有變動;

　　國家組織進(jìn)行的國有股變現(xiàn)籌資、股票期權(quán)激勵機(jī)制試點(diǎn)等工作。

　　(三)國有資產(chǎn)占用單位設(shè)立公司和發(fā)行A股股票涉及地方和中央單位共同持股的，按第一大股東歸屬確定管理權(quán)限。

　　二、國有股權(quán)管理程序

　　(一)由省級財政(國資)部門負(fù)責(zé)的國有股權(quán)管理事宜，經(jīng)地方財政(國資)部門逐級審核后，報省級財政(國資)部門批準(zhǔn)。

　　(二)由財政部負(fù)責(zé)的國有股權(quán)管理事宜，按以下兩種情形辦理：

　　國有股權(quán)由地方單位持有的，國有股權(quán)管理事宜由省級財政(國資)部門審核后報財政部批準(zhǔn)。

　　國有股權(quán)由中央單位持有的，國有股權(quán)管理事宜由中央單位審核后報財政部批準(zhǔn)。

　　三、辦理國有股權(quán)管理審核批復(fù)事宜需報送的材料：

　　(一)設(shè)立公司需報送的材料：

　　1.中央單位或地方財政(國資)部門及國有股東關(guān)于國有股權(quán)管理問題的由請報告;

　　2中央單位或地方政府有關(guān)部門同意組建股份有限公司的文件;

　　3.設(shè)立公司的可行性研究報告、資產(chǎn)重組方案、國有股權(quán)管理方案;

　　4.各發(fā)起人國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、營業(yè)執(zhí)照及主發(fā)起人前三年財務(wù)報表;

　　5.發(fā)起人協(xié)議、資產(chǎn)重組協(xié)議;

　　6.資產(chǎn)評估合規(guī)性審核文件;

　　7.關(guān)于資產(chǎn)重組、國有股權(quán)管理的法律意見書。

　　8.公司章程。

　　(二)配股時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門及國有股股東的申請報告;

　　2.上市公司基本概況和董事會提出的配股預(yù)案及董事會決議;

　　3.公司近期財務(wù)報告(年度報告或中期報告)和目前公司前10名股東名稱、持股數(shù)及其持股比例;

　　4.公司前次募集資金使用審核報告和本次募集資金運(yùn)用的可行性研究報告及政府對有關(guān)投資立項的批準(zhǔn)文件;

　　5.以實物資產(chǎn)認(rèn)購股份的，需提供該資產(chǎn)的概況、資產(chǎn)評估報告書及合現(xiàn)性審核文件等;

　　(三)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)股權(quán)需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門關(guān)于轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)國有股權(quán)的申請報告;

　　2.中央單位或省級人民政府關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或劃轉(zhuǎn)的批準(zhǔn)文件;

　　3.國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可行性研究報告、轉(zhuǎn)讓收入的收取及使用管理的報告;

　　4.轉(zhuǎn)讓方、受讓方草簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　5.公司上年度及近期財務(wù)審計報告和公司前10名股東名稱、持股情況及以前年度國有股權(quán)發(fā)生變化情況;

　　6.受讓方或劃入方基本情況、營業(yè)執(zhí)照及近2年財務(wù)審計報告;

　　7.受讓方與公司、轉(zhuǎn)讓方的債權(quán)債務(wù)情況;

　　8.受讓方在報財政部審批受讓國有股權(quán)前9個月內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方及公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大事項的資料;

　　9.受讓方對公司的考察報告及未來12個月內(nèi)對公司進(jìn)行重組的計劃(適用于控股權(quán)發(fā)生變更的轉(zhuǎn)讓情形);

　　10.關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書。

　　(四)上市公司回購國有股時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門關(guān)于國有股回購的由請報告;

　　2.國有股股東單位關(guān)于同意回購的文件;

　　3.上市公司關(guān)于國有股回購方案;

　　4.公司近期經(jīng)審計的財務(wù)報告;

　　5.回購協(xié)議書草案及國有股股東減持收入使用計劃;

　　6.公司對債權(quán)人妥善安排的協(xié)調(diào)方案;

　　7.公司章程。

　　(五)國有股擔(dān)保時需報送的材料：

　　1.中央單位或省級財政(國資)部門及國有股東關(guān)于國有股質(zhì)押擔(dān)保的申請;

　　2.國有股擔(dān)保的可行性報告;

　　3.擔(dān)保的有關(guān)協(xié)議;

　　4.國有股權(quán)登記證明;

　　5.公司近期財務(wù)招待報告(年度報告或中期報告);

　　6.資金使用項目情況及還款計劃;

　　7.關(guān)于股權(quán)擔(dān)保的法律意見書。

　　四、公司發(fā)行股票、增發(fā)股票或國有股股東與公司發(fā)生資產(chǎn)置換，國有股東應(yīng)在此項工作完成后即將有關(guān)情況報財政(國資)部門備案。

　　五、財政部和省級財政(國資)部門出具的關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件是有關(guān)部門批淮成立股份公司、發(fā)行審核的必備文件和證券交易所進(jìn)行股權(quán)登記的依據(jù)。

　　六、省級財政(國資)部門在出具股權(quán)管理批復(fù)文件時須同時報財政部備案，井建立國有股權(quán)變動情況報告制度，每年7月份將上半年國有股權(quán)變化情況向財政部報告;每年1月份將上一年度國有股權(quán)變化情況向財政部報告。

　　七、國有股權(quán)管理工作的監(jiān)督檢查

　　財政部建立國有股權(quán)管理工作的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地對國有股權(quán)管理工作進(jìn)行檢查和監(jiān)督。如發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，將嚴(yán)肅處理，并依法追究當(dāng)事人的責(zé)任。

　　省級財政(國資)部門未按國家國有股權(quán)管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行的，財政部將對其進(jìn)行通報批評，限期整改。

　　八、本通知自2000年7月1日起實施，《關(guān)于規(guī)范股份有限公司國有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》(國資企發(fā)[1996]58號)文同時廢止，其它文件中凡與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。