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中國產(chǎn)權(quán)協(xié)會市場服務(wù)專業(yè)分會副會長單位
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財(cái)務(wù)顧問第1期 一位中國財(cái)務(wù)總監(jiān)并購精細(xì)化筆記,請收藏!

日期:2015-08-18/ 來源:華諾信誠 / 分享:

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盡職調(diào)查,在別的行業(yè)看來一下子不能準(zhǔn)確理解它的含義,但是在金融投資圈,相信每個人都知道盡職調(diào)查,不錯,銀行要放貸給一個企業(yè),要對這家企業(yè)進(jìn)行必要的盡職調(diào)查;投資機(jī)構(gòu)投資一家企業(yè)也要對這家企業(yè)做全面的盡職調(diào)查,并購方企業(yè)要整合被并購方企業(yè),更要對目標(biāo)企業(yè)做深刻的盡職調(diào)查。

  但是有一點(diǎn)我們要明白,那就是要在中國這個獨(dú)特的大環(huán)境下對一家企業(yè)做出符合真實(shí)情況的盡職調(diào)查太困難了,尤其是當(dāng)這家企業(yè)是非上市公司時(shí),不是別有用心,而是中國特色使然。

  筆者是專業(yè)從事并購交易的,在中國各種并購整合交易剛剛起步,正處于初級階段,在并購交易中,盡職調(diào)查占有非常重要的地位,可以說沒有盡職調(diào)查,就沒有并購之后整合的基礎(chǔ),況且并購中的盡職調(diào)查還直接關(guān)系到并購價(jià)格的確定、并購雙方談判的依據(jù)、并購風(fēng)險(xiǎn)的控制等等。

  因此在筆者所總結(jié)提煉的中國企業(yè)并購戰(zhàn)術(shù)體系中,盡職調(diào)查可以說起到承上啟下的獨(dú)特作用,承上是說并購中的盡職調(diào)查可以印證并購戰(zhàn)略的正確與必要,啟下是指并購中的盡職調(diào)查為接下來的并購談判、估值、整合打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

  鑒于盡職調(diào)查的特殊重要性,大多數(shù)投資相關(guān)人士都曉得并經(jīng)常開展各種盡職調(diào)查活動,但是久而久之,盡職調(diào)查變成了一種類似例行公事一樣的形式工作,當(dāng)然逐漸也就失去了盡職調(diào)查原本最初的作用,從而變得可有可無,我要說的是做盡職調(diào)查,要注重內(nèi)在的實(shí)質(zhì)內(nèi)容,而不要按部就班的進(jìn)行流水式作業(yè)

  我們大家都知道在做盡職調(diào)查之前,我們通常都會列出一份詳細(xì)的調(diào)查清單,上面羅列了很多要逐一核實(shí)調(diào)閱的文件與證明等?梢哉f在一定程度上,正是這份格式化的清單導(dǎo)致了盡職調(diào)查的流水化作業(yè),一切都類似于走一道形式。

  我的建議是調(diào)查清單要有,但是要由并購?fù)顿Y方根據(jù)此次交易的個性與實(shí)際情況制定一份個性化的清單,也就是哪些內(nèi)容需要調(diào)查,哪些內(nèi)容不需要過多調(diào)查,哪些內(nèi)容必須要一五一十、一字不落地認(rèn)真查證,不能為了調(diào)查而調(diào)查。我們做調(diào)查是為了真的找出問題并解決問題,而不是為了提交一份全面詳細(xì)的盡職調(diào)查報(bào)告。

  閑話少說,下面我把自己認(rèn)為可行并在并購?fù)顿Y實(shí)踐中屢試不爽的一些非常規(guī)盡職調(diào)查技巧與方法做一分享,這些方式方法可能在常人看來不合規(guī)距,甚至是不屑,但是卻很有效。

  1、最好的調(diào)查是潛伏在敵人內(nèi)部

  前一段時(shí)間,由電視劇《潛伏》引發(fā)的諜戰(zhàn)劇潮流一波接一波。潛伏是個高難度的技術(shù)活兒,做并購盡職調(diào)查就是要潛伏,因?yàn)檫@是為了保證投資人的利益和對被投企業(yè)的負(fù)責(zé)任,深入內(nèi)部,讓一切都保持原生態(tài)。這樣的調(diào)查甚至不叫調(diào)查,而是叫赤裸裸的直面,一切都擺在明面上。

  如果潛伏的夠久、夠深,再隱秘的問題與細(xì)節(jié)都能看得清清楚楚,潛伏到被投企業(yè)里做盡職調(diào)查最直接的方式就是找信得過的人應(yīng)聘到被投企業(yè)里面。就是類似于港片臥底那種,這種潛伏的調(diào)查方式很直接,也很有效,但是要注意保密,還要防止?jié)摲吮粚Ψ绞召I,反過來做一些對投資方不利的事情。

  2、敵為我用將大大提高盡職調(diào)查效率

  如果不能成功打入敵人內(nèi)部,來一招敵為我用也是很奏效的。簡單來說就是在做并購?fù)顿Y之前就通過各種渠道挖來被投企業(yè)的一些內(nèi)部人員,這些人員越關(guān)鍵越好,這些人員可能不用直接參與盡職調(diào)查活動,只是在暗中幫助操作就已足夠。

  這樣的操作手法可以省去投資方許多的調(diào)查工作,同時(shí)又可以大大提高調(diào)查的效率,當(dāng)然這種調(diào)查方式也有弊端,那就是對方企業(yè)的內(nèi)部人員可能會出于道德或某些制度與法規(guī)的約束而不能很好的配合投資方開展的盡職調(diào)查活動。

  3、在做正式盡職調(diào)查之前多做外圍調(diào)查

  可能有些人聽過外圍盡職調(diào)查這個詞,有的人沒有聽過。外圍調(diào)查顧名思義就是多從外圍主動地向內(nèi)部調(diào)查信息,而不是從內(nèi)部被動的調(diào)查一些信息。被動獲得的一些信息可能被加工過,不夠原生態(tài),自然就不夠真實(shí)可靠。

  其實(shí)做并購?fù)顿Y有很多種外圍調(diào)查的方式方法,比如以其他的身份與被投企業(yè)的上下游企業(yè)接觸溝通、去相關(guān)的協(xié)會部門查詢了解、與曾在被投企業(yè)任職的員工成為朋友側(cè)面打聽、沒事找借口多與被投企業(yè)的看大門的大叔、保潔大姐聊聊天等等。如運(yùn)用得當(dāng),這些外圍調(diào)查的渠道都可以幫助你得到你想要的真正信息。

  4、做盡職調(diào)查要信奉于細(xì)微處見真實(shí)

  我一直把從事盡職調(diào)查的工作人員叫做商業(yè)偵探。其實(shí)這一點(diǎn)也不夸張,做調(diào)查的人就應(yīng)該有偵探那種與細(xì)微處見真實(shí)的特殊本領(lǐng)。一些最細(xì)小、最不起眼的地方、隨便的一件事、隨口而出的一句話,這些都可以成為投資方盡職調(diào)查人員的采集素材。因?yàn)檫@些原生態(tài)的信息素材的背后就是你想要的最真實(shí)的信息。

  做盡職調(diào)查的人員不要總是一本正經(jīng)、煞有架勢地去訪談、去收集呈上來的文件,多留意一些被投企業(yè)不經(jīng)意、很自然的信息流露才是更重要的。

  以上幾點(diǎn)是我經(jīng)過研究實(shí)踐后對并購?fù)顿Y盡職調(diào)查的一些真實(shí)想法,可能你會覺得我一點(diǎn)也不專業(yè),有點(diǎn)野路子,但我想說的是我不想那么科班制,我認(rèn)為真正的盡職調(diào)查也不能走尋常路,因?yàn)檫@是在中國,這里的企業(yè)的盡職調(diào)查就應(yīng)該符合這里的實(shí)際特色。

  并購精細(xì)化:掌握并購成本控制術(shù)

  最近在忙一個項(xiàng)目,一直沒有時(shí)間寫作并購經(jīng)驗(yàn),我執(zhí)著的認(rèn)為只有實(shí)踐加思考才能出真知,其實(shí),我的許多并購靈感都是在并購實(shí)際操作過程中迸發(fā)的,就拿剛結(jié)束的這個并購案子來說,給我最大的一個感受就是,我們在做并購的時(shí)候,尤其是作為買方的并購方企業(yè),在保證并購交易順利進(jìn)行的同時(shí),一定要注意控制并購過程中的各種成本。

  眾所周知,企業(yè)并購是為了增加企業(yè)自身價(jià)值的,是為了追求正面效益的,但是如果并購方企業(yè)不掌握一定的并購成本控制技巧的話,那么并購的最終結(jié)果將會令你大吃一驚。

  在日常的企業(yè)經(jīng)營管理中,我們都知道有成本控制與管理,細(xì)節(jié)決定成敗理念也一度風(fēng)靡一時(shí),但是中國企業(yè)在精益化、細(xì)節(jié)化這方面做的還很不夠,比起日本、德國企業(yè)來,我們還有很多要學(xué)習(xí)的地方,我要說的是企業(yè)的精益化、細(xì)節(jié)化理念在并購交易管理中同樣適用,而且還應(yīng)該大力提倡。

  對于并購過程中的各種成本控制術(shù),在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中占有很重要的篇幅,并購是一個高回報(bào)高風(fēng)險(xiǎn),也是一個高成本的企業(yè)交易活動,要想控制好并購交易中的成本,我們首先需要明白企業(yè)并購的成本都有哪些,然后再依次找出應(yīng)對之策,一般來說,在企業(yè)進(jìn)行并購的過程中會有以下幾方面主要成本支出:

  首先是并購交易成本,也就是并購雙方協(xié)議價(jià)格,作為并購方,并購交易成本是最主要的成本支出,這個成本支出多少取決于雙方談判博弈的結(jié)果,其中對并購交易價(jià)格影響較大的因素有并購前目標(biāo)企業(yè)信息掌握程度、并購談判的籌碼多少以及所選擇的價(jià)值評估機(jī)構(gòu)及其方法等等;

  其次是中介費(fèi)用,一般大中型的并購交易都需要有專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)參與,具體包括財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、律師、評估師等,有的并購交易還需要額外的專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員,比如行業(yè)專家、技術(shù)專家等,這些短期外聘的中介機(jī)構(gòu)人員需要一筆不菲的成本支出;

  第三是并購之后的整合成本,值得強(qiáng)調(diào)的是很多并購方企業(yè)往往把整合成本給忽略掉,認(rèn)為整合不需要太多的成本開支,是順其自然的事情,這是一個嚴(yán)重的誤區(qū),鑒于整合對于并購交易的重要性,我可以毫不夸張的說,有的并購交易整合成本要遠(yuǎn)比并購交易本身的成本要高出很多;

  最后是除去以上三個主要成本以外的其他成本支出,比如信息獲取成本、并購融資成本、稅務(wù)成本、機(jī)會成本、公關(guān)溝通成本、差旅、工商變更等等一些小的成本支出,千萬不要小看這些小開支,累計(jì)起來沒準(zhǔn)會讓你大驚失色,另外中國企業(yè)的海外跨國并購交易會有更多意想不到的成本支出。

  了解了并購交易的幾種重要的成本支出來源,我們就要本著成本最小化、利益最大化的宗旨和原則,來學(xué)習(xí)和掌握并購交易的成本控制術(shù),下面從我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中給出幾個控制并購交易成本的措施和建議,以作分享交流。

  1、科學(xué)編制并購預(yù)算,強(qiáng)化成本控制

  并購是為了創(chuàng)造更多的價(jià)值利益,但如果我們不能科學(xué)合理的控制并購成本,并購價(jià)值創(chuàng)造就會大打折扣,因此我們建議并購方企業(yè)有并購戰(zhàn)略委員會負(fù)責(zé)編制科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牟①徑灰最A(yù)算表,從制度上確保并購成本控制得到切實(shí)執(zhí)行;

  2、任命成本控制專員,把責(zé)任落實(shí)到人

  在我的并購戰(zhàn)術(shù)體系中,有明確的并購團(tuán)隊(duì)分工,其中就有一個非常重要的職位,那就是成本控制專員,成本控制專員同時(shí)向并購財(cái)務(wù)官和并購風(fēng)險(xiǎn)官匯報(bào)負(fù)責(zé),賦予并購成本控制專員一定的專權(quán),對并購交易過程中的任何一筆成本支出,無論大小都要嚴(yán)格審批把關(guān),出了差錯,成本控制專員要負(fù)最大的責(zé)任;

  3、永遠(yuǎn)不要高估并購的正面協(xié)同效應(yīng)

  有的并購方企業(yè)在并購一開始就對并購交易未來前景過分樂觀,過高的估計(jì)了并購之后雙方企業(yè)的協(xié)同效應(yīng),認(rèn)為相對并購后的正面價(jià)值,并購交易的成本支出無所謂,正是這種盲目自信的潛意識才導(dǎo)致并購過程中許多不必要的成本支出;

  4、時(shí)刻創(chuàng)新并購交易方案,降低并購成本

  并購相比融資、上市等其他資本運(yùn)作的方式而言是最需要創(chuàng)新意識的,尤其是并購交易方案的安排更是需要創(chuàng)新的智慧,通過創(chuàng)新巧妙的進(jìn)行并購融資,降低融資成本,通過創(chuàng)新合理的選用最優(yōu)的價(jià)值評估方法、通過創(chuàng)新精心安排并購交易談判方案、通過創(chuàng)新巧妙設(shè)計(jì)并購支付方式、籌劃并購各種稅收等,這都可以大大降低并購成本支出,而這些都離不開時(shí)刻創(chuàng)新的思維和意識。

  以上我們通過對并購交易成本的種類以及相應(yīng)的成本控制方法與建議做了簡單分享,希望可以拋磚引玉,引起并購方企業(yè)的足夠重視、

  其實(shí)說白了,并購就是一個價(jià)值與成本相互博弈的過程,價(jià)值越多的高出成本,并購交易就越成功,成本最終高于價(jià)值,并購交易就是失敗,魔鬼就在細(xì)節(jié)中,只有精益求精地打好并購交易的成本算盤,我們才能在這場價(jià)值與成本博弈中收獲成功,我們的并購交易也才會取得最大的收益。


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