國企改革的關鍵環(huán)節(jié)，在于兩個方面：

1、股權多元化改革，積極發(fā)展混合所有制經濟;

2、國企管理體制改革，健全完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

針對國企改革中股權多元化改革，我們總結出十大典型模式。

上海家化

完全退出：上海家化

2011年，上海家化公告，上海聯(lián)合產權交易所11月7日發(fā)布家化集團100%股權轉讓競價結果通知，平安信托旗下公司平浦投資為家化集團100%股權受讓人。

上海家化作為國內化妝品行業(yè)首家上市企業(yè)，擁有六神、美加凈、佰草集等眾多國人知名的日化品牌，被稱為是國內日化行業(yè)中少有的能與跨國公司開展全方位競爭的本土企業(yè)。

作為試點，近5年來已經兩次進行股權激勵，員工覆蓋面達到40%左右。

2010年，我國日化虧損企業(yè)77家，虧損額5.12億元。我國4000家化妝品企業(yè)僅僅控制著中國10%的市場，90%的中國市場都被外資控制。

即通過股權制度的改革，建立真正意義上的市場化企業(yè)，進而能夠制定符合市場規(guī)則的薪酬體系、股權激勵機制和公司發(fā)展戰(zhàn)略，最終使上海家化成為一家綜合時尚產業(yè)集團。

2008年9月上海出臺的《關于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》，在“明確國資戰(zhàn)略調整方向”一節(jié)明確提出：“推動一般競爭性領域國資的調整退出。”

海螺集團

部分退出即員工持股：海螺

2014年2月，海螺集團改制完成。

改制后，海螺集團由原來的國有獨資公司變更為國有控股的有限責任公司，仍保持國有控股地位。其中，安徽省投資集團作為安徽省省屬國有資產出資人，占51%;安徽海螺創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司(以下簡稱：海創(chuàng))占49%。海創(chuàng)是海螺集團及旗下子公司、孫子公司的8名高管和7750名職工通過四家工會投資設立。

集團旗下兩家上市公司海螺型材和海螺水泥，集團撥付的身份置換金和工資結余占了轉讓價款的一半左右。

51與49這個比例，既實現(xiàn)了高管和職工持股的最大化，同時由于國有控股地位不變，對上市公司的控制權不變，就不需要經過國資委和證監(jiān)會的審批。

古井集團

部分退出即引入戰(zhàn)略投資：古井

2009年5月，上海浦創(chuàng)受讓古井集團40%股權性質上完成國有到民營的轉變，保障了公司決策和運營效率的根本改變。

公司09年已引入戰(zhàn)略投資者-浦創(chuàng)投資，邁出其改制的關鍵一步，為今后實現(xiàn)國退民進，管理層、技術骨干、投資伙伴和經銷商持股打下基礎。公司已于去年實現(xiàn)職工身份轉變-工齡買斷，管理層通過集團公開招聘，內部選拔，充分激發(fā)了職工工作的積極性和創(chuàng)造性。目前浦創(chuàng)投資有進一步增持集團股權的強烈意愿，如果成功將有效地促進集團改制的進行，促進管理層股權激勵的實施，從而使管理層的利益與公司的發(fā)展有效地幫定。

江中集團

部分退出即引入戰(zhàn)略投資和員工持股：江中集團

2010年9月15日，江西省國資委通過江西省產權交易所掛牌交易的方式，將持有的江中集團10%股權出讓給了中國人民解放軍軍事醫(yī)學科學院。同時為激勵江中集團管理層，將持有的江中集團30%股權，通過獎勵及現(xiàn)金配售相結合的方式，授予了由24名自然人組成的江中集團管理層。9月18日，江西省國資委決定進一步對江中集團引進戰(zhàn)略投資者，經江中集團股東會審議批準，同意大連一方集團有限公司以貨幣方式對江中集團進行增資。增資后，一方集團占江中集團總股本的27.143%。

江中藥業(yè)和中江地產控股股東江西江中制藥(集團)有限責任公司股權結構多元化改制工作已取得實質性進展。

為促進江中集團制藥及房地產兩大業(yè)務板塊的發(fā)展，江中集團董事會決議，決定按業(yè)務板塊對江中集團實行公司分立。

上港集團

整體上市：上港

2003年前還是政企合一的上海港務局，當年完成政企分離后，2005年又從單一的國有控股公司改制為中外合資股份有限公司，實現(xiàn)向混合所有制的轉變。僅僅一年后，公司就提出了整體上市方案，而且是將母公司資產全部實現(xiàn)證券化，這種徹底的整體上市改革。

上港集團提出以每股3.67元價格向股東發(fā)行普通股股票，用以交換其所持有的上港集箱股票。同時，還給予股東現(xiàn)金選擇權。

上市前，集團擁有數(shù)百個大大小小的三產公司，有的三產公司還下設子公司、孫公司。2006年以來，集團相繼關閉了上百家與主業(yè)無關的單位，全力以赴向全球卓越碼頭運營商和港口物流服務商的愿景目標進發(fā)。

在2003年，上港集團開始政企分開，港口管理局作為政府管理機構單獨設立，作為碼頭運營商的企業(yè)則更名上海國際港務(集團)有限公司。

隨后的幾年，上港集團又先后完成了主輔分離、引進戰(zhàn)略投資者以及整體上市的多項重大改革，而這些，正是最近上海市要求加強國資企業(yè)改革的具體推進步驟。

在政企分開沒多久，上港集團就啟動了引進戰(zhàn)略投資者的工作，最終碼頭運營商招商局國際成為重要的選擇目標。

2005年6月，上港集團改制成為由上海國資委直接注資控股的中外合資股份制企業(yè)，招商局國際也如愿成為第二大股東。陳戌源介紹，由國資委直接出資入股企業(yè)，當時上港集團在全國是第一家。

改革的節(jié)奏并沒有放緩。隨后的一年，集團又推動了整體上市工作。“從啟動到上市只用了5個月，國家和上海市政府的全力支持和推動起了很大的作用。”陳戌源舉例，由于上市公司都要以三年盈利的業(yè)績作為前提，而上港集團2005年才改制，能夠拿到證監(jiān)會的“豁免三年起期”，也為上港集團的整體上市鋪平了道路。

2006年上港集團完成了整體上市，不僅成為港口類企業(yè)整體上市的第一家，吸收合并香港上市公司上港集箱的整體上市方式也在之后被多家企業(yè)復制。

城投控股

上市公司引入戰(zhàn)略投資：城投控股

近年來，在城投總公司的主導下，城投控股通過不斷轉型調整，已經形成了環(huán)境處理、地產開發(fā)和股權投資三大主業(yè)。城投控股是一家集環(huán)保、房地產、投資等業(yè)務為一體的綜合性現(xiàn)代服務企業(yè)，公司環(huán)境業(yè)務的技術力量、管理經驗和業(yè)務規(guī)模處于全國前列。弘毅投資將為城投控股帶來國企改制、公司治理以及資本運作經驗，提升市場化能力及競爭力。

2013年，此次引入戰(zhàn)略投資者或是為城投控股后續(xù)資本運作尤其是國際合作方面做“鋪墊”。

2014年2月26日，上海城投控股股份有限公司發(fā)布公告稱，為引進戰(zhàn)略投資者，其控股股東上海市城市建設投資開發(fā)總公司完成轉讓所持有的城投控股10%股權過戶。據此，弘毅股權投資基金中心成為城投控股第二大股東。

公司在此過程中還曾分別為其環(huán)境業(yè)務、地產業(yè)務尋找到戰(zhàn)略投資者。

2009年，城投控股就以9.7億元將其全資子公司上海環(huán)境集團有限公司40%的股份出售給美國廢物管理公司(Waste Management)的全資子公司Wheelabrator China Holdings，溢價為2.3億元。

中國石化

子公司引入戰(zhàn)略投資：中石化

集團下屬的壟斷性業(yè)務，引入戰(zhàn)略投資，增強企業(yè)活力。

2014年2月，公司董事會通過了《啟動中國石化銷售業(yè)務重組、引入社會和民營資本實現(xiàn)混合所有制經營的議案》，公司油品銷售業(yè)務將在審計、評估基礎上進行重組，同時引入社會和民營資本參股，實現(xiàn)混合所有制經營。社會和民營資本持股比例將根據市場情況厘定。

通過引入多種投資主體，可以帶動公司油品銷售業(yè)務盈利的提升和業(yè)務的增長。

國盛集團

資本運營公司：上海國盛集團

2007年9月成立、注冊資本100億元的國盛是上海市國資委管理的兩大國有資本運營企業(yè)之一，目前全資控股了上海家化集團、上海建筑材料(集團)總公司、上海盛融投資等企業(yè)，控股及參股企業(yè)還有上海蔬菜集團、中國商用飛機有限責任公司。國盛旗下還有三家上市公司：棱光實業(yè)、耀皮玻璃和上海家化。

資本經營公司最簡單講就是專門從事股權經營的公司，對企業(yè)進行整合重組、并購、包裝上市，對企業(yè)的股權、債權、資產進行買賣的公司。我們公司的主營業(yè)務簡單講就是兩塊：一塊是投資與投資服務，包括重大產業(yè)項目投資，科技創(chuàng)新項目投資，產權經紀、財務顧問等投資服務。一塊是資產經營管理，包括股權管理、資產處置等。

上海的市管國有企業(yè)按照戰(zhàn)略定位分為三類，第一類是產業(yè)類企業(yè)，強調著重突出主業(yè)，以培育壯大產業(yè)為主，要發(fā)展成為引領產業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢企業(yè)。比如：上汽、百聯(lián);第二類是資本經營類企業(yè)，目前就我們一家;第三類是政府投資類企業(yè)，著重發(fā)揮在非競爭性、公益性領域的主導作用。比如說城投、申能。那么，像國盛這樣的資產經營公司就是要圍繞國資國企的改革，搭建一個資本運作的平臺，著重發(fā)揮資本經營和股權運作的杠桿作用，引導增量，盤活存量，確保國資在流動中保值增值，在上海產業(yè)結構調整、國有資產的布局結構調整、國有企業(yè)的重組聯(lián)合和推進證券化中發(fā)揮運作平臺作用。

光明乳業(yè)

股權激勵：光明乳業(yè)

2010年，9月，光明乳業(yè)對94位企業(yè)高管和骨干的股權激勵方案，正式獲得證監(jiān)會和上海國資委及股東大會批準，由此被稱為“上海市地方國企股權激勵試點改革第一單”。

光明乳業(yè)是完全競爭性行業(yè)，這是其獲得第一單批準的重要原因。乳業(yè)市場群雄割據，國企沒有任何天然優(yōu)勢和壟斷地位，因此，股權激勵的制度作用能充分發(fā)揮，社會阻力也相對較少，“如果是壟斷行業(yè)，國企經營者或許干勁一般，企業(yè)也能獲得超額利潤，這就不可能也沒必要實施股權激勵了。”

2010年年初，上海市國資委選擇2~3家主業(yè)明確、法人治理結構良好的國有控股上市公司，試行企業(yè)負責人的股權激勵改革。

2013年12月，近期光明食品集團旗下另一家上市公司梅林正廣和股份有限公司也公布了股權激勵計劃。某國資企業(yè)相關負責人透露，上海梅林的股權激勵做法幾乎“復制”了光明乳業(yè)的路徑。

益民集團

產業(yè)基金：上海益民集團

優(yōu)質消費品國企牽頭成立PE基金、借力金融杠桿促產業(yè)升級、并購整合。

2013年10月，益民集團28日晚公告，為加快推動產業(yè)結構調整和轉型發(fā)展，培育公司在商業(yè)消費領域的新經濟增長點，擬攜手德同資本共同發(fā)起設立“德益消費升級產業(yè)基金”。

德益基金成立后，由德同資本提供日常運營及投資管理服務，以及主要負責投資項目篩選、立項、行業(yè)研究分析、盡職調查、資源整合優(yōu)化、投資項目管理及退出等方面。

圍繞益民集團既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向，德益基金將專注于投資消費連鎖行業(yè)和電子商務及其他新興渠道的消費類企業(yè)，以及收購海外知名或有特色的消費連鎖品牌整合后發(fā)展國內業(yè)務。

公司與德同資本共同設立產業(yè)基金，有利于通過利用德同資本的資源優(yōu)勢、產業(yè)并購經驗及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，利用基金以產業(yè)整合與并購重組等方式，推動公司在消費零售行業(yè)的擴張和進一步鞏固現(xiàn)有的品牌優(yōu)勢。

(本文旨在通過具體案例分析混改的典型做法)

國資委有關負責人1月31日介紹，前兩批19家試點中，目前7家已經完成引入戰(zhàn)略投資者、重組上市、新設公司等工作，引入各類投資者40多家、資本超過900億元。2017年底新確定了第三批試點企業(yè)，包括10家中央企業(yè)和21家地方國有企業(yè)，目前企業(yè)正在制訂實施方案。

混改的本質即股權多元化，佐佑國企改革研究中心發(fā)現(xiàn)，試點單位及各地方國企混改模式可總結為4種典型手段+1種配套措施的“4+1模式”：

4種典型手段：整體上市或核心資產上市、引入戰(zhàn)略投資者、引入基金以及改制重組。

1種配套措施：員工持股。從激勵的角度出發(fā)，進一步達到股權多元化的措施。一般需結合四種手段或在二次混改的基礎上實施，不可單獨實施。

在實際運用中，佐佑國企改革中心發(fā)現(xiàn)，國企混改的措施主要表現(xiàn)為單一模式的混改、多種模式的組合式混改以及模式+配套措施的組合式混改。將以云南白藥、中油資本、中糧資本、綠地集團、江蘇高投的混改案例為大家系統(tǒng)解讀“4+1模式”。

云南白藥兩次“引入戰(zhàn)投”的單一模式

云南白藥作為醫(yī)藥行業(yè)內的業(yè)績成長典范，從1993年上市至今業(yè)績成長領先同行，在混改之前是云南省國資企業(yè)下屬全資上市公司。云南白藥控股的混改可總結為“引戰(zhàn)投、兩步走”：

第一次引入戰(zhàn)投

2016年12月，云南白藥控股股東白藥控股擬通過增資方式，引入新華都實業(yè)集團股份有限公司。新華都將向白藥控股增資約254億元，交易完成后，白藥控股的股權結構將變更為云南省國資委和新華都各持有50%股權。

2017年4月19日，白藥控股召開董事會，白藥控股高管都不再保留省屬國企領導身份和職級待遇，而按市場化方式選聘，成為職業(yè)經理人。

第二次引入戰(zhàn)投

2017年6月6日，白藥控股擬通過增資方式引入江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“江蘇魚躍”)成為第三方股東。此次改革中，江蘇魚躍擬增資約56億元取得白藥控股10%的股權。交易完成后，白藥控股將形成云南省國資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權結構。

國企改革研究中心認為，云南白藥混改模式有以下三大看點：

改革動作加大：通過兩次引入戰(zhàn)投，最終拿出超出一半的股權用于改革，這在以前是沒有的，表明地方重點國企改革動作加大;

真正的市場化：高管放棄干部身份，成為職業(yè)經理人，釋放經營活力的同時，為下一步管理層持股埋下伏筆，并有望建立市場化的治理機制;

增量引入：通過案例，結合國家出臺的國有企業(yè)混改相關政策，引入戰(zhàn)略投資者原則上只采用增量引入，不動存量。

中油資本運用“資產重組+上市” 的雙模式組合進行混改

中國石油集團資本股份有限公司(以下簡稱“中油資本”)為中國石油天然氣集團公司金融業(yè)務管理的專業(yè)化公司。中油資本混改項目共歷時8個月，通過資產注入、并購重組、最終實現(xiàn)重新掛牌上市。其混改路徑具體如下：

國企改革研究中心認為，中油資本的混改模式有以下兩大看點：

通過資產重組，將連續(xù)兩年虧損的*ST濟柴將變身為綜合性金融公司，業(yè)務范圍擴大，擁有較為齊全的金融牌照;

通過重組后上市，有望成功保殼。

中糧資本運用“引入戰(zhàn)投+引入基金+員工持股”的“模式+配套”方式混改

中糧資本投資有限公司是中糧集團旗下運營管理金融業(yè)務的專業(yè)化公司，中糧資本的注冊資本為10億元，由中糧集團有限公司100%持股。

2017年4月19日，中糧資本披露將通過“增資+售股”的方式擬募資總額80億元，其中以增資入股的形式募資60億元，再以增資價格向投資方轉讓價值20億元對應股權。最后中糧資本實際募資69億元，確定7家投資人：國調基金、北京首農、溫氏投資、弘毅投資、霧繁投資、上海國際、航發(fā)資管等。增資后，中糧集團的持股比例降至約65%，新股東持股比例合計約35%，其中，員工持股比例約3%。

國企改革研究中心認為，中糧資本混改有以下三大看點：

引入中國國有企業(yè)結構調整基金(簡稱“國調基金”)，中糧資本是該基金成立以來投資混改的兩家企業(yè)之一(另一家是聯(lián)通)，說明國企混改項目未來將得到該基金的助力;

采用“增資+售股”相結合的方式，進一步降低國有資本持股比例，優(yōu)化股權結構;

增次方案中，還同時設計了員工持股，可謂改革的一大亮點。

綠地控股運用“引入戰(zhàn)投+員工持股+整體上市”的“模式+配套”方式混改

綠地集團是上海市國有控股特大型企業(yè)集團。2013年進行混改之前，綠地的股權結構為：職工持股會持股比例為36.43%，國資股東持股比例為60.68%。其混改路徑如下：

引入戰(zhàn)略投資者

2013年年底，綠地通過增資擴股引進平安創(chuàng)新資本等5家戰(zhàn)略投資者。該5家機構以5.62 元 / 股的價格，聯(lián)合向綠地集團增資117.29 億，占增資后股本的 20.2%。引進5家戰(zhàn)略投資者后，職工持股會持股比例稀釋至不到29%，國有股降至50%以下。

成立員工持股平臺

由于有限合伙形式50人的人數(shù)上限，綠地將1000個擁有股權的員工拆分為32個小有限合伙形式(上海格林蘭投資管理中心1-32)，組成了上海格林蘭。上海格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，上海格林蘭投資法定代表人是董事長兼總經理張玉良。

整體借殼上市

2014年3月17日，金豐投資置出原有23億元資產，注入預估值為655億元上海地產集團所持綠地集團股份，又通過為綠地集團股東非公開發(fā)行股票購買其持有綠地集團股份，已完成對綠地集團股份100%的收購。

2015年8月13日，公司名稱由“上海金豐投資股份有限公司”變更為“綠地控股股份有限公司。同月18日，綠地控股上市。

國企改革研究中心認為，綠地混改的方式有以下三大看點：

成立有限合伙企業(yè)吸收合并職工持股會;

上海國資委放棄控股權;

綠地集團借金豐資本上市解決了同業(yè)競爭問題。

江蘇高投運用“管理層持股”的混改模式——國企混改非典型創(chuàng)新樣本

江蘇高科技投資集團，是以創(chuàng)業(yè)投資為主導發(fā)展方向的股權投資融資平臺。今年1月13日江蘇高投混改案例入選“2017中國改革年度十大案例”，這是國企混改模式的最新探索。其混改路徑具體如下：

2013年，高投集團因政策法規(guī)限制以及機制滯后，導致活力不足，業(yè)務拓展受限、人才流失嚴重，集團的發(fā)展面臨著嚴峻挑戰(zhàn)。2014年初，高投集團在二級管理公司層面開展了內部混合所有制改革。由集團(持股35%)和核心管理團隊組建的合伙企業(yè)(持股65%)共同成立毅達資本(全稱：江蘇毅達股權投資基金管理公司)。這也意味著，毅達資本并非是國有控股公司。集團雖不控股但占主導地位，既解決了國有創(chuàng)投機構不能做有限合伙制基金的障礙(2006年修訂的《有限合伙法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)等不得成為普通合伙人)，同時需要在三分之二以上持股權表決的重大事項上，集團具有一票否決權，保證了國有資本的控制力。

國企改革研究中心認為，江蘇高投案例有以下兩大看點：

集團原業(yè)務骨干脫離“體制身份”，與集團共同出資新設“毅達資本”，開創(chuàng)單一使用“管理層持股”進行混改的創(chuàng)新樣本;

集團放棄絕對控股地位，但仍保留主導地位。

國企研究中心發(fā)現(xiàn)，通過單一模式進行混改的案例較少，常見的國企混改方案都是“組合拳”的模式，例如引入戰(zhàn)投的同時引入基金，合并重組后上市，或者引入各類投資的同時配套實施員工持股，比如我們熟知的“聯(lián)通模式”、“東航模式”、“國藥模式”等，特別是《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》出臺后，這種多種模式+員工持股組合出拳的方式將更加普遍。除此之外，隨著混改的進程持續(xù)加大，未來也可能會出現(xiàn)更多類似于江蘇高投這樣的非典型混改模式。

黨的十九大進一步明確了國企深化改革的重要性及緊迫性，提出“做強做優(yōu)做大國有資本”，國有資本投資運營平臺相繼組建，優(yōu)化國有資本布局。國企混改圍繞以下模式展開：引入戰(zhàn)略投資者、提升效率;通過并購重組，整合資源;利用國改基金，推進產融結合;加快整體和核心資產上市，提升資產證券化率;同時，相關政策的出臺，開展員工持股將進一步深化“混改”。

來源:國資管理

圖片來源：找項目網

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