為落實(shí)國企改革三年行動部署，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱中核集團(tuán))扎實(shí)推進(jìn)子企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)，積極理順管控關(guān)系，優(yōu)化運(yùn)作機(jī)制，努力打造具有中核特色的公司治理體系，不斷提升企業(yè)治理效能。

加強(qiáng)統(tǒng)籌部署，全面實(shí)現(xiàn)董事會應(yīng)建盡建

一是研究確定董事會應(yīng)建范圍。按照《關(guān)于中央企業(yè)加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(國資廳發(fā)改革[2021]25號)要求，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，明確集團(tuán)二級子企業(yè)、三級一類子企業(yè)、市場化程度較高且有較大投資決策權(quán)的子企業(yè)一般應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會，由多股東投資設(shè)立的公司按照股東約定和章程規(guī)定設(shè)置董事會。業(yè)務(wù)單一且規(guī)模較小的子企業(yè)，一般不設(shè)董事會，設(shè)1名執(zhí)行董事，但已設(shè)立董事會的子企業(yè)繼續(xù)保持現(xiàn)有模式運(yùn)行。目前618戶子企業(yè)中有366戶納入應(yīng)建范圍，占比59.2%。二是協(xié)同推進(jìn)董事會設(shè)置。明確集團(tuán)董事會辦公室負(fù)責(zé)指導(dǎo)子企業(yè)董事會建設(shè)和派出董事日常管理，人力資源部負(fù)責(zé)董事提名與委派，戰(zhàn)略規(guī)劃部負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)管理和改革統(tǒng)籌，加強(qiáng)工作協(xié)同，形成工作合力。通過建立工作臺賬，定期核實(shí)數(shù)據(jù)，及時督辦通報，做到掛圖作戰(zhàn)、逐項(xiàng)銷號，大力推進(jìn)子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建。截至2021年11月底，納入應(yīng)建范圍的子企業(yè)已全部建立董事會。三是重點(diǎn)配強(qiáng)外部董事。建立“專兼結(jié)合以專為主、內(nèi)外結(jié)合以內(nèi)為主”的外部董事隊伍，積極拓寬專職董事來源渠道。持續(xù)優(yōu)化專職董事隊伍結(jié)構(gòu)，優(yōu)先選擇熟悉法律、財務(wù)和公司治理的現(xiàn)職黨組管理領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任專職董事，形成近70人的專職董事庫。每年至少組織開展兩次集中培訓(xùn)，不斷提升專職董事履職能力。探索建立專職董事與領(lǐng)導(dǎo)班子成員之間的雙向交流任職機(jī)制。目前，所有應(yīng)建盡建企業(yè)已全部實(shí)現(xiàn)董事會外部董事占多數(shù)。

完善工作機(jī)制，扎實(shí)推動董事會規(guī)范運(yùn)作

一是著力建強(qiáng)組織機(jī)構(gòu)。明確董事會一般應(yīng)當(dāng)設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風(fēng)險委員會，實(shí)行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的董事會要設(shè)立薪酬與考核委員會、提名委員會，根據(jù)需要董事會還可設(shè)立其他專門委員會。同時，設(shè)立董事會的企業(yè)已全部配備董事會秘書并設(shè)立董事會辦公室，為董事會發(fā)揮作用提供了堅強(qiáng)的組織保障。二是全面加強(qiáng)制度建設(shè)。先后出臺所投資公司董事會建設(shè)管理辦法、派出董事管理辦法、董事會評價細(xì)則，以及股東事務(wù)管理、議案管理等制度，明確子企業(yè)董事會規(guī)模職責(zé)、機(jī)構(gòu)設(shè)置、會議組織，以及董事會及董事考核評價、董事履職支撐保障等方面的規(guī)范性要求，基本形成子企業(yè)董事會建設(shè)制度體系。三是有效規(guī)范決策機(jī)制。統(tǒng)籌把握決策的風(fēng)險和效率，大部分子企業(yè)將董事會決策事項(xiàng)與黨組織前置研究事項(xiàng)、“三重一大”事項(xiàng)的劃分標(biāo)準(zhǔn)相統(tǒng)一。董事會決策事項(xiàng)為“三重一大”事項(xiàng)，履行黨組織前置程序;總經(jīng)理職權(quán)內(nèi)決策事項(xiàng)為非“三重一大”事項(xiàng)，黨組織不作前置研究討論，既保障了各治理主體職權(quán)履行到位、決策風(fēng)險可控，又理順了決策流程，提高了決策效率。

科學(xué)授權(quán)放權(quán)，積極推進(jìn)董事會職權(quán)落實(shí)

一是持續(xù)優(yōu)化集團(tuán)管控模式。結(jié)合核工業(yè)特點(diǎn)，確立“總部-專業(yè)化公司(直屬單位)-成員單位”的管控架構(gòu)，實(shí)行戰(zhàn)略管控、財務(wù)管控和運(yùn)營管控相結(jié)合的分類管控模式。進(jìn)一步加大授權(quán)放權(quán)力度，制定權(quán)力清單，明確集團(tuán)總部與二級單位的權(quán)責(zé)界面，充分落實(shí)子企業(yè)經(jīng)營主體責(zé)任。二是探索實(shí)施差異化授權(quán)。綜合考慮業(yè)務(wù)領(lǐng)域、企業(yè)規(guī)模、治理水平等情況，對子企業(yè)進(jìn)行差異化、精細(xì)化授權(quán)，總部重點(diǎn)加強(qiáng)規(guī)范指導(dǎo)和事后備案。對主業(yè)范圍內(nèi)投資事項(xiàng)，按子企業(yè)所處不同產(chǎn)業(yè)、不同發(fā)展階段確定授權(quán)額度，并設(shè)置差異化的投資回報率要求。對核技術(shù)應(yīng)用、新能源產(chǎn)業(yè)等市場化業(yè)務(wù)，適度加大投資授權(quán)，積極培育利潤增長點(diǎn)。三是加快落實(shí)董事會職權(quán)。根據(jù)國資委工作要求，研究制定工作方案，確定重要子企業(yè)范圍及首批落實(shí)職權(quán)的71家重要子企業(yè)名單，每家企業(yè)至少落實(shí)4項(xiàng)重點(diǎn)職權(quán)。子企業(yè)制定實(shí)施方案，明確主要任務(wù)和進(jìn)度安排，加快修訂公司章程、董事會工作規(guī)則、經(jīng)理層考核與薪酬管理辦法等基本制度。目前，全部16家二級重要子企業(yè)已制定實(shí)施方案，年底前將全面完成相關(guān)配套制度的出臺。

規(guī)范治理行為，依法合規(guī)履行股東職責(zé)

一是有力強(qiáng)化股東事務(wù)管理。編制全資和控股子企業(yè)公司章程指引，對子企業(yè)公司章程嚴(yán)格審核把關(guān)，重點(diǎn)規(guī)范各治理主體權(quán)利義務(wù)、決策機(jī)制、行權(quán)方式等內(nèi)容。結(jié)合全資子企業(yè)、控股非上市企業(yè)和上市企業(yè)的不同情況，優(yōu)化設(shè)計集團(tuán)(股東)管控事項(xiàng)議案的辦理流程。二是不斷提高股東行權(quán)能力。建立雙向?qū)�接機(jī)制，集團(tuán)可向?qū)Ｂ毝�事了解其所任職公司重要情況，專職董事也可向集團(tuán)部門征詢意見、溝通業(yè)務(wù)，確保專職董事充分理解集團(tuán)意圖、充分體現(xiàn)股東意志。建立多重報告制度，專職董事在每次董事會會議結(jié)束后上報會議情況，履職期間發(fā)現(xiàn)重大問題及時報告。三是逐步優(yōu)化考核評價機(jī)制。修訂出臺所投資公司董事會評價細(xì)則，將評價指標(biāo)從14項(xiàng)增加至29項(xiàng)，并明確以面對面方式現(xiàn)場反饋評價結(jié)果，推動董事會評價更加科學(xué)、全面、有效。專職董事考核評價按照“誰派出、誰考核”的原則進(jìn)行，考核成績排名前20%的確定為優(yōu)秀等次，專職董事薪酬兌現(xiàn)與所任職企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績、個人考核結(jié)果實(shí)現(xiàn)雙掛鉤。

來源:中國核工業(yè)集團(tuán)有限公司

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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