在經(jīng)營(yíng)性國資統(tǒng)一監(jiān)管和組建“三類公司”的背景下，探索“三類公司”尤其是具有代表性的國有資本投資公司的組織模式和經(jīng)營(yíng)模式，應(yīng)作為當(dāng)前深化國資改革的重要抓手和切入點(diǎn)。

2021年是落實(shí)“國企改革三年行動(dòng)方案”的關(guān)鍵之年，按照整體進(jìn)度安排，必須年底完成總體規(guī)劃的70%。在經(jīng)營(yíng)性國資統(tǒng)一監(jiān)管和組建“三類公司”的背景下，探索“三類公司”尤其是具有代表性的國有資本投資公司的組織模式和經(jīng)營(yíng)模式，應(yīng)作為當(dāng)前深化國資改革的重要抓手和切入點(diǎn)。

把國資改革引向深入

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，很多國有企業(yè)的股東直接就是國資委這一政府機(jī)構(gòu)，要贏得主動(dòng)，就需要在國資委與實(shí)體企業(yè)之間構(gòu)造中間層，將實(shí)體企業(yè)的國家股變?yōu)閲�有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司持有的國有法人股。例如新加坡的淡馬錫模式，采用純粹控股公司或財(cái)務(wù)投資人的法律形態(tài)，這樣既堅(jiān)持了國有資本與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有效對(duì)接，不與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)法律相沖突，又通過中間層公司搭建了國有資本和現(xiàn)代公司之間的橋梁，體現(xiàn)了國家控制力。

從構(gòu)造國資委和實(shí)體企業(yè)的中間橋梁——“三類公司”入手，落實(shí)經(jīng)營(yíng)性國資統(tǒng)一監(jiān)管，關(guān)鍵之舉是以國資委為主體構(gòu)建國資委系統(tǒng)。

所謂國資委系統(tǒng)包括三個(gè)層次：一是以政府所有者代表身份行使國有資本統(tǒng)一監(jiān)管職能的國資委。二是履行直接出資人權(quán)利的國有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司。三是由國資委間接、三類公司直接管理具有獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的國有控股、參股公司和公眾公司。

三類公司作為中間層承上啟下，既要忠實(shí)履行國資委賦予其的體現(xiàn)國有資本戰(zhàn)略布局規(guī)劃的使命，又要按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)范通過向控股、參股企業(yè)派駐董事的方式實(shí)現(xiàn)公司治理。因此，把三類公司組織模式作為新一輪國資改革的突破口，既具合理性，也有現(xiàn)實(shí)可行性。

國資委職能再定位

國資委管住三類公司，三類公司持有實(shí)體企業(yè)股權(quán)，通過董事會(huì)體現(xiàn)出資人意志。在構(gòu)建國資委系統(tǒng)的前提下，國資委的職能再定位，具體有以下四大職能：

國有資本戰(zhàn)略布局與規(guī)劃的主導(dǎo)者。我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要特征是國家在競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域擁有強(qiáng)大的國有資本和國資企業(yè)。國資委通過控股大公司(集團(tuán))實(shí)現(xiàn)黨和國家戰(zhàn)略意圖，通過三類公司布局關(guān)系國家經(jīng)濟(jì)、政治發(fā)展和安全穩(wěn)定的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，主動(dòng)突破戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，這也是中國模式的重要特征。

國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算的編制者。國有資本和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)合，國資委具有國家隊(duì)領(lǐng)隊(duì)和教練員的作用，國資委不僅要對(duì)國有資本保值增值負(fù)責(zé)，而且還要根據(jù)規(guī)劃，布局和投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，追求盈利性。

現(xiàn)行的財(cái)政部管國資預(yù)算，在法律上授人以柄，有政府補(bǔ)貼國企之嫌，現(xiàn)實(shí)中財(cái)政部也無法實(shí)現(xiàn)對(duì)國有資本戰(zhàn)略布局規(guī)劃的使命。因此，國資委和財(cái)政部應(yīng)進(jìn)行合理分工，財(cái)政部編制公共預(yù)算，國資委編制國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算，二者對(duì)全國人大負(fù)責(zé)。

國有資本投資公司、運(yùn)營(yíng)公司和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司的管理者。在經(jīng)營(yíng)性國資統(tǒng)一監(jiān)管和打造中間層的體制下，國資委負(fù)責(zé)組建三類公司董事會(huì)，任命三類公司的負(fù)責(zé)人，向國有資本投資運(yùn)營(yíng)公司派駐董事行使股東權(quán)利。一方面，國資委對(duì)三類公司賦予較大的經(jīng)營(yíng)決策自主權(quán)。另一方面，必須明確國資委通過三類公司可以對(duì)實(shí)體企業(yè)的“重大事項(xiàng)決策、重要干部任免、重大項(xiàng)目投資”決策進(jìn)行管控。

國有資本安全的維護(hù)者。國務(wù)院國資委應(yīng)指導(dǎo)各級(jí)地方國資委，把我國國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管職責(zé)擔(dān)起來，企業(yè)內(nèi)部需要有一個(gè)完整的監(jiān)督體系，而國資委則要做監(jiān)督體系是否搭建、是否有效的評(píng)價(jià)者。具體國資委還應(yīng)該重點(diǎn)從國有資本統(tǒng)計(jì)和安全兩個(gè)方面，做好資本收益收繳和國有資本保值增值工作，推動(dòng)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在公平競(jìng)爭(zhēng)中展開，嚴(yán)格規(guī)范國有資產(chǎn)處置和擔(dān)保行為，推動(dòng)監(jiān)管工作法治化、標(biāo)準(zhǔn)化、常態(tài)化。

探索“中間層再造”

在目前96家央企中，國有資本運(yùn)營(yíng)公司有2家，國有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)有19家，其余是產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司企業(yè)。其中，國有資本運(yùn)營(yíng)公司是國資委系統(tǒng)內(nèi)的“金融”公司，不具代表性，而就產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司來說，數(shù)量眾多，特點(diǎn)各異，既不能一刀切，又不能各自為戰(zhàn)。因此，應(yīng)把國有資本投資公司組織體制作為中間層改革的切入點(diǎn)。

三類國有資本控股公司各有不同。

國有資本運(yùn)營(yíng)公司與國有資本投資公司有以下區(qū)別。

第一，運(yùn)營(yíng)模式不同。以國新和誠通為代表的國有資本運(yùn)營(yíng)公司是財(cái)務(wù)投資人，在央企重組中提供短期周轉(zhuǎn)資金和建立在退出機(jī)制上的資本運(yùn)營(yíng);而國有資本投資公司，則是戰(zhàn)略投資人，長(zhǎng)期持有所投資公司的股權(quán)。

第二，投資領(lǐng)域不同。國有資本運(yùn)營(yíng)公司通常不以控股股東的身份對(duì)外投資，投資領(lǐng)域相對(duì)寬泛;而國有資本投資公司則是在關(guān)系國計(jì)民生的重要領(lǐng)域進(jìn)行投資。

第三，考核標(biāo)準(zhǔn)不同。國有資本運(yùn)營(yíng)公司，主要考核其資金周轉(zhuǎn)率和投資效率，通過價(jià)值管理實(shí)現(xiàn)流動(dòng)性的有序進(jìn)退;而國有資本投資公司主要考核其戰(zhàn)略實(shí)施，優(yōu)化國有資本的整體布局結(jié)構(gòu)。

國有資本投資公司與產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司有以下區(qū)別。

第一，控股公司(母公司)的法律性質(zhì)不同。國有資本投資公司是純粹控股公司，自身不從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司則是混合控股公司，除控制子公司的股份外，本身也進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第二，投資領(lǐng)域不同。國有資本投資公司主要在現(xiàn)有重要領(lǐng)域和戰(zhàn)略新興領(lǐng)域進(jìn)行增量投資。而產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司則是在國家已投資并形成規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈、國有資本存量的重要領(lǐng)域進(jìn)行投資后管理。

第三，組織模式不同。產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司與下屬公司之間可以是母子體制、總分體制或事業(yè)部制。而國有資本投資公司下屬公司則是以子公司、控股公司和參股公司的形式體現(xiàn)。

國家出資企業(yè)上交的利潤(rùn)應(yīng)存放于對(duì)應(yīng)的國有資本投資公司，形成國有資本戰(zhàn)略布局的“蓄水池”，并在國有資本經(jīng)營(yíng)預(yù)算體制下投資重要領(lǐng)域。

此外，國有資本投資公司作為中間層履行出資人代表職責(zé)，讓國資委從監(jiān)管者和出資人“一身兩任”轉(zhuǎn)變?yōu)閲�資委任監(jiān)管者、投資公司任出資人“兩身兩任”，有利于厘清政府與市場(chǎng)邊界，從而實(shí)現(xiàn)為國資委遮風(fēng)擋雨的“雨傘”功能。

加強(qiáng)國有資本投資公司治理

國有資本投資公司組織模式創(chuàng)新作為國資改革的重要抓手，應(yīng)本著“穩(wěn)定存量，選準(zhǔn)增量，先試點(diǎn)后推廣”的思路。

國有資本投資公司是具有國有獨(dú)資和純粹控股功能的特殊公法人地位的企業(yè)法人，而不是國資委的一級(jí)行政機(jī)構(gòu)，它的主要功能是保障國有資本在競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域保值增值、做優(yōu)做強(qiáng)。因此，上級(jí)部門不應(yīng)把其再作為一個(gè)行政和公共事務(wù)管理的“漏斗”，承負(fù)過多的行政機(jī)構(gòu)的職能。

國有資本投資公司組織模式的再造，要以適應(yīng)國際舞臺(tái)、參與國際競(jìng)爭(zhēng)為前提，這也是當(dāng)前探索國資改革的一道繞不過去的難題。淡馬錫作為國有獨(dú)資企業(yè)能夠被西方國家所接受，關(guān)鍵就在于它是一家純粹的控股公司，并不直接參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，僅以控股方式控制著下邊關(guān)系國計(jì)民生的眾多戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)。

國有資本投資公司采用國有獨(dú)資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其國有出資人權(quán)利由國資委代表國家行使，并成立以國資委為主，吸收財(cái)政部、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局等有關(guān)部門人員共同組成的董事會(huì)。國有資本投資公司具有純粹控股公司的法律特征，以及建立在法人持股基礎(chǔ)上對(duì)下屬實(shí)體企業(yè)行使股東權(quán)利，通過董事履行現(xiàn)代股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)，尤其要強(qiáng)化國有資本投資公司的下派董事部門。

國有資本投資公司的組建有改組和新建兩種方式，現(xiàn)實(shí)中應(yīng)以改組為主、新建為輔，節(jié)省組建成本，避免疊床架屋。應(yīng)把現(xiàn)有集團(tuán)公司的“皮”從實(shí)體企業(yè)上扯下來，貼到國資系統(tǒng)中，使其成為受國資委監(jiān)管、行使國有出資人權(quán)利的純粹控股公司，而干部任命歸國資委管，納入國資委系統(tǒng)。探索具備條件的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司向國有資本投資公司轉(zhuǎn)型的路徑。國有資本投資公司既然是純粹控股公司，就應(yīng)按照現(xiàn)代股份公司的法人治理結(jié)構(gòu)，以股權(quán)紐帶對(duì)下屬實(shí)體企業(yè)行使股東權(quán)利，切忌把參股公司的董事會(huì)變成大股東的董事會(huì)。要突出長(zhǎng)期投資、母子公司的特點(diǎn)，要強(qiáng)化國有資本投資公司中的下派董事部門。

完善國有資本投資公司的治理結(jié)構(gòu)，應(yīng)摒棄外部董事和內(nèi)部董事的提法�，F(xiàn)實(shí)中，外部董事是國資委以所有者身份向國有企業(yè)派出的，把股東派出的董事當(dāng)外部董事，把董事會(huì)當(dāng)企業(yè)外部機(jī)構(gòu)，名不正、行不順，值得商榷。改革的方向是所有者進(jìn)入企業(yè)內(nèi)部，按照法律規(guī)定讓董事會(huì)成為企業(yè)內(nèi)部最重要的機(jī)構(gòu)。

建議把董事分類調(diào)整為執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事管運(yùn)營(yíng)，在公司中擔(dān)任具體的管理職務(wù)。非執(zhí)行董事管監(jiān)督，不參與企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)，包括三類：一是股東非執(zhí)行董事，由國資委的外派董事部門委派;二是政府部門董事，由財(cái)政部、發(fā)改委、商務(wù)部、外管局等部門人員擔(dān)任;三是非股東非執(zhí)行董事，即獨(dú)立董事，通常由沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系的專家擔(dān)任。

國有資本投資公司作為純粹控股公司，其對(duì)下屬企業(yè)的管理方式就是建立在法人控股基礎(chǔ)上的董事派駐制度。把傳統(tǒng)國有企業(yè)(集團(tuán))的職能“上下對(duì)口管理”改革為“上邊千條線，資本一線牽，董事一線牽”，把國有資本“三重一大”的戰(zhàn)略意圖通過董事在所屬公司董事會(huì)的表決權(quán)來加以貫徹。因此，國有資本投資公司必須建立一個(gè)強(qiáng)有力的下派董事部。

下派董事的產(chǎn)生有內(nèi)部選拔和外部招聘兩種方式，考慮到目前央企人事實(shí)際情況，結(jié)合改革的大方向，應(yīng)貫徹“內(nèi)外結(jié)合、以內(nèi)為主”的原則，內(nèi)部通過規(guī)范培訓(xùn)、考核上崗，消化現(xiàn)有其他部門的人員，選拔熟悉財(cái)務(wù)、法律、管理、戰(zhàn)略等環(huán)節(jié)具有合格資格的下派董事。同時(shí)，從社會(huì)上招聘懂得現(xiàn)代公司資本運(yùn)作、法律規(guī)范、會(huì)計(jì)審計(jì)的外部專家和人才，融入新鮮血液。

(作者單位：中國社會(huì)科學(xué)院國有經(jīng)濟(jì)研究智庫《混合所有制企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制研究》課題組)

來源：《經(jīng)濟(jì)》2021年第12期

作者：劉紀(jì)鵬等

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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