“兩非”公司在這里特指我國(guó)非上市公司中除公眾公司以外的其他公司。我國(guó)股份公司按照已上市與否的情況分為兩類：上市公司和非上市公司，其中非上市公司又分為兩類，一類是公開(kāi)募集設(shè)立，股東在200人以上的公司，通稱為非上市公眾公司。另一類是非上市公司中除公眾公司以外的其他公司，通稱非上市公司中的非公眾公司，簡(jiǎn)稱“兩非”公司。

　　實(shí)現(xiàn)“兩非”公司股權(quán)有序流動(dòng)是建立多層次資本市場(chǎng)體系的一項(xiàng)重要探索。這項(xiàng)探索能否成功，在很大程度上取決于“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露是否及時(shí)、公開(kāi)、透明。

　　信息披露是指公司各參與者（或潛在的投資者）了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息的一種制度安排，信息披露制度是現(xiàn)代公司制度的重要組成部分，是公司治理的必要手段，是公司進(jìn)入資本市場(chǎng)的必然要求。2005年12月以來(lái)，伴隨著牛市的來(lái)臨，國(guó)內(nèi)資本信心恢復(fù)，中國(guó)股市重新迎來(lái)牛市，不僅是A股市場(chǎng)，連同中小板和久為沉寂三板也是“漲”聲一片。與此同時(shí)，非法證券活動(dòng)也在各地越演越烈，資本活躍的同時(shí)也帶來(lái)了巨大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，信息披露問(wèn)題更是重災(zāi)區(qū)，投資者遭受了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，但同時(shí)也促進(jìn)了國(guó)家對(duì)上市和非上市股份公司股權(quán)流動(dòng)的監(jiān)管力度。目前，各地證監(jiān)會(huì)正在對(duì)轄區(qū)內(nèi)的非上市公眾公司進(jìn)行摸底調(diào)查，非上市公眾公司的監(jiān)管立法也進(jìn)入了建章建制階段。相對(duì)于較為成熟的上市公司的信息披露監(jiān)管技術(shù)，非上市公眾公司的“公眾性”要弱一些，“兩非”公司因其自身特點(diǎn)“公眾性”顯得更弱，所以它的信息披露持續(xù)監(jiān)管難度更大，如何建立適合于“兩非”公司的信息披露體制迫在眉睫。

　　一、“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露的現(xiàn)狀及問(wèn)題分析

　　當(dāng)前，我國(guó)“兩非”公司在信息披露方面存在若干問(wèn)題。集中表現(xiàn)在如下幾點(diǎn)：

　　1．信息披露隨意性。如何披露、披露多少，部門(mén)之間各自為政，無(wú)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和系統(tǒng)要求。企業(yè)在信息披露上缺乏法制意識(shí)，往往為達(dá)到不同的目的，隨意對(duì)外披露信息。

　　2.信息口徑相差懸殊。由于外部對(duì)企業(yè)信息的要求不同，相當(dāng)多的“兩非”公司對(duì)外披露的會(huì)計(jì)信息編制基礎(chǔ)不一樣。如報(bào)稅務(wù)部門(mén)的信息有報(bào)表、賬簿、憑證支持；報(bào)金融機(jī)構(gòu)的信息有報(bào)表、賬簿支持；報(bào)統(tǒng)計(jì)部門(mén)的信息僅有報(bào)表支持。況且企業(yè)對(duì)外披露的信息，因?yàn)槟康牟煌�，�?shù)據(jù)間出入極大。

　　3.信息披露質(zhì)量不高。主要表現(xiàn)在：企業(yè)內(nèi)部缺少保障信息質(zhì)量的內(nèi)控制度；公司管理層對(duì)信息披露不重視或干預(yù)披露結(jié)果；財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)差，賬實(shí)脫節(jié)嚴(yán)重，每年大量的虛開(kāi)增值稅發(fā)票案件是其側(cè)面反映；財(cái)會(huì)人員素質(zhì)不高且流動(dòng)頻繁。

　　4.信息披露外部約束不強(qiáng)。除國(guó)有企業(yè)、外商投資企業(yè)以及有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)的企業(yè)等少數(shù)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表依據(jù)有關(guān)法規(guī)須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)外，大多數(shù)“兩非”公司對(duì)外披露的信息沒(méi)有經(jīng)過(guò)審計(jì)。

　　5.信息披露不共享。有關(guān)部門(mén)對(duì)企業(yè)年年進(jìn)行年檢、信用評(píng)估、績(jī)效評(píng)價(jià)、稅收檢查和會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查等，大多數(shù)是專項(xiàng)檢查，部門(mén)之間聯(lián)動(dòng)性不高，對(duì)檢查結(jié)果既不共享，也不鞏固。

　　6.信息披露渠道不暢 。在我國(guó)的“兩非”公司中，幾乎都未建立起制度化的信息披露制度和財(cái)務(wù)公開(kāi)制度，股東根本無(wú)從得知公司募股資金的使用情況、財(cái)務(wù)狀況以及經(jīng)濟(jì)效益狀況，更談不上有效的社會(huì)監(jiān)督。

　　二、完善我國(guó)“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露體系的建議

　　 (一) 建立和完善分級(jí)的股權(quán)流動(dòng)市場(chǎng)。

　　參照發(fā)達(dá)國(guó)家證券市場(chǎng)發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)，要解決我國(guó)“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)的信息披露問(wèn)題，首先要解決的是“兩非”公司股權(quán)交易的分級(jí)問(wèn)題。只有其股權(quán)交易的分級(jí)問(wèn)題得到解決，才能有針對(duì)性地對(duì)信息披露進(jìn)行監(jiān)管并完善其現(xiàn)有制度。而要解決我國(guó)“兩非”公司的股權(quán)交易的分級(jí)問(wèn)題，最重要的就是不能僅僅把希望寄托在到滬深證交所上市，而是要大力發(fā)展場(chǎng)外交易，實(shí)現(xiàn)股權(quán)交易市場(chǎng)的多層次化。初步設(shè)想是，按照企業(yè)股票上市交易的門(mén)檻高低、風(fēng)險(xiǎn)性的大小及股票流動(dòng)性的強(qiáng)弱，我國(guó)股權(quán)交易市場(chǎng)可形成四個(gè)層次的發(fā)展框架，即主板市場(chǎng)、二板市場(chǎng)、三板市場(chǎng)和分散的柜臺(tái)交易，各個(gè)不同層次的市場(chǎng)對(duì)應(yīng)不同的企業(yè)，各有一個(gè)不同的篩選機(jī)制，從而形成一個(gè)完整的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)體系。

　　產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)是由政府批準(zhǔn)設(shè)立的、具有社會(huì)公信力的綜合性、多功能的公共市場(chǎng)平臺(tái)，可以通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)托管，并在此基礎(chǔ)上建立和完善“兩非”公司信息披露制度，此舉目前已經(jīng)過(guò)了多年的成功探索。自2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)文件，將未上市公司股權(quán)監(jiān)管工作委托地方政府以后，各地通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開(kāi)展了對(duì)非上市公司的股權(quán)托管工作，通過(guò)嚴(yán)格的制度程序，通過(guò)強(qiáng)化信息披露，較好地解決了“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)監(jiān)管問(wèn)題，在解決我國(guó)“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)方面進(jìn)行了有益嘗試。目前，現(xiàn)有的法律法規(guī)由于工商登記事項(xiàng)不能包括“兩非”公司非發(fā)起人股，只能是公司自身建立股東名冊(cè)，進(jìn)行股權(quán)管理，因此非發(fā)起人股的確立及變動(dòng)，無(wú)法在工商局辦理股份登記及轉(zhuǎn)讓等變更登記，無(wú)法得到第三方的確認(rèn)，非發(fā)起人股權(quán)保障主要取決于公司的信用水平，缺乏公信力。在這種情況下，實(shí)行股權(quán)托管顯得非常突出和重要。把“兩非”公司的信息披露固定由產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，在股權(quán)托管的基礎(chǔ)上建立一套完整的信息披露制度，可以解決目前我國(guó)“兩非”公司信息披露隨意、信息口徑相差懸殊、信息披露質(zhì)量不高等問(wèn)題。

　　股權(quán)登記托管是指股份有限公司（包括：定向募集設(shè)立的股份公司、股份合作制企業(yè)、內(nèi)部員工持股或企業(yè)經(jīng)營(yíng)者持股的有限責(zé)任公司），將股份登記的義務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)履行的一種行為，這些義務(wù)包括企業(yè)股東名冊(cè)以及其他有關(guān)企業(yè)股東、股份變動(dòng)、股份權(quán)益變更等事項(xiàng)的登記和相關(guān)檔案管理。

　　“兩非”公司通過(guò)股權(quán)托管，可以規(guī)避股東名冊(cè)記載錯(cuò)誤的風(fēng)險(xiǎn)，更好地履行法定義務(wù)，提升該義務(wù)的公信力、公示力，全面、系統(tǒng)、有效地實(shí)現(xiàn)信息披露最大化，而市場(chǎng)公開(kāi)的信息披露和信息輻射作用可以有效降低股權(quán)流轉(zhuǎn)活動(dòng)中的信息不對(duì)稱，減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，從而達(dá)到進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，推動(dòng)公司股權(quán)合理流動(dòng)，促進(jìn)資本有序流轉(zhuǎn)，優(yōu)化資源配置的目的。

　　（二）規(guī)范“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露制度。

　　目前，我國(guó)的實(shí)際情況是，主板證券市場(chǎng)的信息披露制度相對(duì)完善，而低層次的股權(quán)流動(dòng)市場(chǎng)信息披露，在制度建設(shè)方面則顯得相對(duì)薄弱得多，研究表明，低層次的股權(quán)流動(dòng)市場(chǎng)同樣應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的信息披露制度。當(dāng)然，由于其市場(chǎng)層次較低，其信息披露制度相對(duì)于主板市場(chǎng)可以寬松一點(diǎn)。

　　有人認(rèn)為，“兩非”公司規(guī)模小，資金流動(dòng)不大，所以信息披露可有可無(wú)。我們認(rèn)為，這種觀點(diǎn)是偏頗的，主要是基于以下幾個(gè)原因：

　　1.“兩非”公司投資風(fēng)險(xiǎn)較大。比如“兩非”公司多為中小企業(yè)，業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)時(shí)期，資產(chǎn)規(guī)模小，有些業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏穩(wěn)定的盈利業(yè)績(jī)，有的公司甚至還處于虧損狀態(tài)。 “兩非”公司的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)都比較大。所以，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，嚴(yán)格的信息披露是對(duì)其權(quán)益的一種保障。

　　2.低級(jí)市場(chǎng)信息不對(duì)稱程度高。人們一般對(duì)“兩非”公司的歷史業(yè)績(jī)要求不嚴(yán)，更多關(guān)注的是公司的發(fā)展前景和成長(zhǎng)空間。公司的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃、關(guān)鍵技術(shù)、獨(dú)特的管理思想和經(jīng)營(yíng)模式等是影響其未來(lái)發(fā)展的關(guān)鍵因素。一般投資者甚至是保薦人或某一領(lǐng)域的專家，對(duì)這方面情況的分析和判斷有較大的難度，如果不進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，就會(huì)影響市場(chǎng)效率甚至出現(xiàn)市場(chǎng)欺詐行為。

　　3.低級(jí)市場(chǎng)發(fā)生市場(chǎng)操縱的可能性與危害性大�！皟煞恰惫�司一般初期股本規(guī)模普遍偏小，這種股本結(jié)構(gòu)和股份性質(zhì)易于二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)重組，市場(chǎng)操縱的可能性大，容易造成股價(jià)的大幅波動(dòng)，產(chǎn)生巨大的市場(chǎng)投機(jī)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.低級(jí)市場(chǎng)易于出現(xiàn)內(nèi)幕交易問(wèn)題。由于“兩非”公司多為中小企業(yè)，且發(fā)展歷史短，公司治理結(jié)構(gòu)通常都很不完善，上市后如果監(jiān)管不力就很容易出現(xiàn)內(nèi)幕交易問(wèn)題，使市場(chǎng)秩序遭到破壞，損害投資者利益，影響市場(chǎng)的持續(xù)發(fā)展。

　　目前,我國(guó)還沒(méi)有法規(guī)明確規(guī)定“兩非”公司的股權(quán)交易由何機(jī)構(gòu)監(jiān)管，在何場(chǎng)所交易。從嚴(yán)格要求、規(guī)范管理的發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)建設(shè)成功經(jīng)驗(yàn)中，我們深刻體會(huì)到，我國(guó)應(yīng)當(dāng)建立一套科學(xué)、規(guī)范、系統(tǒng)的信息披露制度，并建立自愿披露和強(qiáng)制披露的相關(guān)項(xiàng)目制度，采取得力措施在全國(guó)范圍內(nèi)強(qiáng)制執(zhí)行，通過(guò)制度的建立和嚴(yán)格地執(zhí)行來(lái)防范風(fēng)險(xiǎn)。

　　有關(guān)“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)的監(jiān)管問(wèn)題，可以參照上市公司的信息披露模式建立相對(duì)于上市公司寬松一些的“兩非”公司的信息披露制度。比如：上市公司規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告，而“兩非”公司的的信息披露可以只設(shè)年度報(bào)告；上市公司規(guī)定披露所有年度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，而“兩非”公司則可以規(guī)定只需披露近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；上市公司規(guī)定披露持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況，而”兩非”公司則只需要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況等等。目前，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行的托管業(yè)務(wù)在全國(guó)各地發(fā)展迅速，各地也都相繼建立了自己的信息披露制度。這些制度建設(shè)各有千秋，但并不統(tǒng)一，我們建議，針對(duì)目前情況，各地可以通過(guò)產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新聯(lián)盟設(shè)立一個(gè)全國(guó)統(tǒng)一性的“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露制度，統(tǒng)一的制度有利于規(guī)范操作，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)的快速有序流動(dòng)，為推動(dòng)國(guó)家建立統(tǒng)一的法規(guī)制度出臺(tái)創(chuàng)造和提供經(jīng)驗(yàn)，奠定良好的基礎(chǔ)。

　�。ㄈ�）完善信息披露的形式。

　　通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)“兩非”公司進(jìn)行信息披露的形式多樣，渠道眾多，大約有如下幾種可供考慮：

　　1．機(jī)構(gòu)網(wǎng)站。主要是產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站。這里有個(gè)網(wǎng)站的覆蓋面大小和瀏覽率高低的問(wèn)題，要通過(guò)科學(xué)設(shè)計(jì)和有效推廣，提高網(wǎng)站披露信息的有效性。

　　2．綜合網(wǎng)站。除了機(jī)構(gòu)網(wǎng)站，國(guó)內(nèi)一些投資類專業(yè)網(wǎng)站或綜合性網(wǎng)站也可以作為信息披露的一種途徑。如新浪網(wǎng)開(kāi)辟的產(chǎn)權(quán)頻道，還有當(dāng)?shù)卣�府網(wǎng)站中的投資專欄等。

　　3．合作機(jī)構(gòu)。目前各省的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)與國(guó)內(nèi)一些比較大的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)都在建立戰(zhàn)略合作關(guān)系或雙邊業(yè)務(wù)關(guān)系，成為股權(quán)交易業(yè)務(wù)中的一種緊密型合作方式。在這種合作中，一般都有信息同步披露的合作內(nèi)容。

　　4．共同市場(chǎng)。目前國(guó)內(nèi)形成了長(zhǎng)江、北方、黃河、西部四大產(chǎn)（股）權(quán)交易市場(chǎng)，各自都形成了一定的信息共享內(nèi)容，這是一種比較好的信息披露方式。

　　5．投資機(jī)構(gòu)。作為產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)建設(shè)的重要組成部分，各交易所都發(fā)展了一批優(yōu)質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，與其建立一定的業(yè)務(wù)聯(lián)系，交易所征集到項(xiàng)目后，可以根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的投資意向，向其定向發(fā)布一些項(xiàng)目信息。

　　6．場(chǎng)內(nèi)發(fā)布。主要是產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)用于實(shí)時(shí)發(fā)布信息的顯示大屏或給進(jìn)場(chǎng)用戶專門(mén)設(shè)置的實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)行情顯示器等。

　　7．會(huì)員單位。會(huì)員制是目前產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)項(xiàng)目運(yùn)作的主要形式。向自營(yíng)會(huì)員、經(jīng)紀(jì)會(huì)員、中介會(huì)員和信息會(huì)員實(shí)時(shí)發(fā)布項(xiàng)目信息，可以發(fā)揮會(huì)員的作用，更好地實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的有效推介。

　　8．專題推介。對(duì)重點(diǎn)項(xiàng)目或同類項(xiàng)目，可以由交易所組織專題推介會(huì)，邀請(qǐng)潛在的投資機(jī)構(gòu)參加，由項(xiàng)目方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行詳細(xì)介紹，是一種更具體、更生動(dòng)、更有效的信息披露方式。

　　9．投資展會(huì)。全國(guó)各地的投資類展會(huì)，吸引著成千上萬(wàn)的投資機(jī)構(gòu)參加，利用展會(huì)設(shè)置產(chǎn)權(quán)交易展位，對(duì)股權(quán)項(xiàng)目信息進(jìn)行充分披露，也是目前各地產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)推介項(xiàng)目的一種有效方式。

　　10．財(cái)金報(bào)刊。選擇時(shí)應(yīng)當(dāng)注意選擇那些發(fā)行量大、覆蓋面廣、刊載及時(shí)、費(fèi)用適宜的報(bào)刊。

　�。ㄋ模┌l(fā)揮中介作用，強(qiáng)化鑒證約束。

　　其一，對(duì)需經(jīng)審計(jì)的“兩非”公司應(yīng)逐年擴(kuò)大比例；其二，有關(guān)部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)審計(jì)報(bào)告的利用，對(duì)出具否定意見(jiàn)、拒絕表示意見(jiàn)報(bào)告的企業(yè)，應(yīng)采取相應(yīng)措施；其三，社會(huì)審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)更多的社會(huì)責(zé)任，向有關(guān)部門(mén)提供符合其部門(mén)管理需要的各種補(bǔ)充信息。發(fā)揮中介作用，強(qiáng)化鑒證約束可以解決目前我國(guó)“兩非”公司股權(quán)流動(dòng)信息披露外部約束不強(qiáng)的問(wèn)題。

　　（五）樹(shù)立誠(chéng)信意識(shí)，倡導(dǎo)公共道德。

　　市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是契約經(jīng)濟(jì)，而信用是契約的基礎(chǔ)。企業(yè)只有樹(shù)立“以義取利，以德經(jīng)商”的誠(chéng)信意識(shí)，才能立足于社會(huì)，立足于市場(chǎng)。企業(yè)對(duì)外披露的信息，只有在市場(chǎng)法治和公共道德的共同作用下，才會(huì)有質(zhì)的提高。

　　 來(lái)源：《國(guó)有資產(chǎn)管理》雜志

　　本文章僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)。

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)