廣州市沙面北街45號(hào)。進(jìn)入一座有著百年歷史的古老建筑，沿著樓梯走上去，會(huì)迎面碰到下樓的人——在這座古風(fēng)猶存的城市，人們會(huì)自然地微微側(cè)身、微微頷首——為了樓梯的狹窄而示歉。
這座建筑物沒(méi)有電梯。原因是：“簡(jiǎn)單改造一下子也要報(bào)政府審批”。
一家有著413年歷史(旗下陳李濟(jì)從1600年發(fā)展至今)的企業(yè)——廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“廣藥集團(tuán)”)便隱身其中。
上得四樓，向右手邊去，走廊的最深處，一間狹小的會(huì)議室里，四壁掛滿了照片。
照片的主人是李楚源，廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)。從照片上不難解讀，李楚源是個(gè)充滿“體制內(nèi)”色彩的人，他上任之后，幾乎獲得了所有能想象到的政界最高級(jí)別的接見(jiàn)。
能預(yù)知的是，5月23日后，這個(gè)房間里會(huì)騰出一塊醒目的空間，放置一張全新的鏡框，記載的是一個(gè)改變李楚源個(gè)人與廣藥集團(tuán)歷史的日子——廣州藥業(yè)(600332.SH)完成重大
資產(chǎn)重組所涉及之換股吸收合并的程序，新增A股股份上市流通，重組完成后公司名稱(chēng)將變更為“廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司”。
這個(gè)日子背后，有著一個(gè)關(guān)于“在體制內(nèi)變化”的故事。
“集而不團(tuán)”
1993年11月8日，白云山A(000522.SZ)在深圳證券交易所掛牌上市，這是廣州市首批上市的四家企業(yè)中的一家。
1997年10月、2001年2月，廣州藥業(yè)股份有限公司分別在香港聯(lián)交所和上海證券交易所上市。廣州藥業(yè)股份有限公司由廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司屬下八家中成藥制造企業(yè)和三家醫(yī)藥貿(mào)易企業(yè)重組而來(lái)。
也正是在2001年， 廣藥集團(tuán)成為白云山股份第一大股東，也是白云山股份的控股股東。一張復(fù)雜的企業(yè)分布圖示顯示，依托兩家上市公司，加上直屬企業(yè)，廣藥集團(tuán)共計(jì)擁有30家企業(yè)。
重組，也是將“雙方的歷史重新組合”在了一起。因?yàn)?2年前的那場(chǎng)重組，李楚源的簡(jiǎn)歷，可以寫(xiě)成“服務(wù)廣藥集團(tuán)25年”。經(jīng)歷了25年間雙方大事件的李楚源，幾乎貼身觸摸到了所有關(guān)于“集而不團(tuán)”的問(wèn)題。
“摸著石頭過(guò)河”的時(shí)代，總會(huì)留下一些“后遺癥”。對(duì)于廣藥集團(tuán)來(lái)說(shuō)，拿上市公司的運(yùn)作規(guī)范來(lái)衡量，總是有些“灰色地帶”：比如，不少商標(biāo)沒(méi)有進(jìn)入到上市公司的資產(chǎn)中；兩家上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間，存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；再比如，幾十家公司之間無(wú)法有效搭配資源，協(xié)同無(wú)從談起。
“集團(tuán)表面看起來(lái)是集中在一起的，但還沒(méi)有捏成一團(tuán)”，李楚源解釋“集而不團(tuán)”，他比劃出一個(gè)籮的大小出來(lái)，“就像面粉放到這個(gè)籮里面，你說(shuō)面粉怎么吃呢？要有價(jià)值的話，最后還是要捏成一團(tuán)。”
往事并不如煙。當(dāng)年，剛過(guò)而立之年的李楚源被任命為白云山中藥廠廠長(zhǎng)，他是每天早上第一個(gè)站在廠門(mén)口迎接上班員工的人，他是帶著銷(xiāo)售人員走藥店、跑醫(yī)院、拜訪客戶的人。行動(dòng)上，李楚源腳踏實(shí)地，格局上，李楚源站得很高。
佐證包括：帶領(lǐng)白云山中藥廠走出瀕臨倒閉的低谷，推動(dòng)白云山中藥廠與和黃的合資，白云山中藥廠(白云山和黃)連續(xù)11年保持30%以上的高速增長(zhǎng)。
2010年，李楚源上任廣藥集團(tuán)總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)�！奥�，是他最深刻的體會(huì)。他不止一次打比方說(shuō)，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，不是大魚(yú)吃小魚(yú)，而是快魚(yú)吃慢魚(yú)。
慢魚(yú)的競(jìng)爭(zhēng)力越來(lái)越小，慢魚(yú)越來(lái)越落后，陷于被動(dòng)。
李楚源每天面對(duì)的都是“集而不團(tuán)”的具體案例，采購(gòu)白糖，若批量作價(jià)，則成本能夠降低，但廣藥集團(tuán)做不到；一個(gè)人出去跑銷(xiāo)售，一個(gè)月銷(xiāo)售100萬(wàn)，另一個(gè)人出去，打包集團(tuán)產(chǎn)品一個(gè)月銷(xiāo)售500萬(wàn)，費(fèi)用率高低立現(xiàn)，資源共享即能實(shí)現(xiàn)，但廣藥做不到；一個(gè)好品牌，集團(tuán)不同企業(yè)共享，能夠?qū)⑵放瀑Y產(chǎn)的利用發(fā)揮到極致，但廣藥做不到。
“證券市場(chǎng)的要求；內(nèi)部發(fā)展的要求；國(guó)際國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)格局的要求”，李楚源解讀三大壓力源。
“這么多年不也就一年一年地過(guò)來(lái)了嗎？”一位媒體人士問(wèn)李楚源�！澳軌蚨嘟鉀Q一些問(wèn)題，使我們不要那么難過(guò)，讓我們過(guò)得好一點(diǎn)，發(fā)展得好一點(diǎn)�！崩畛从闷綄�(shí)的方法表述為什么最終“下了最大的決心”。
“磕磕絆絆”的重組
幾乎是從李楚源入職廣藥集團(tuán)開(kāi)始，市場(chǎng)就出現(xiàn)了廣藥重組的傳聞。廣藥集團(tuán)是否要重組？什么時(shí)候才會(huì)啟動(dòng)重組？
2011年11月起，廣藥集團(tuán)旗下兩家上市公司，分別在上海和香港掛牌的廣州藥業(yè)(600332.SH，00874.HK)和在深圳掛牌的白云山A(000522.SZ)先后停牌。
兩家上市公司，三家交易所，一個(gè)史無(wú)前例的跨滬、深、港三地交易所進(jìn)行資產(chǎn)整合的案例拉開(kāi)重組的大幕。
可以預(yù)見(jiàn)的巨大壓力，對(duì)重組的重重期望，讓重組實(shí)施小組幾乎列出了“每一步可能會(huì)發(fā)生的情況”，“幾乎所有的情況，都沒(méi)有跑出我們的預(yù)料�！必�(fù)責(zé)具體實(shí)施此次重組方案的廣藥集團(tuán)副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)程寧說(shuō)。
廣藥集團(tuán)整體上市方案包括廣州藥業(yè)換股吸收合并白云山，并向廣藥集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，兩項(xiàng)交易互為前提、不可分割。與一般重組相比，本次重組方案的設(shè)計(jì)需考慮更多的特殊因素。確定擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)注入的方式和擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)范圍、框定擬注入物業(yè)范圍和解決物業(yè)瑕疵、把握停牌時(shí)機(jī)鎖定較好價(jià)格、做好窗口期保密工作避免股價(jià)大幅波動(dòng)等都是方案制定階段擺在公司面前的難點(diǎn)。
此外，最終敲定于2012年6月的重組方案，需要同時(shí)獲得廣州藥業(yè)股東大會(huì)、廣州藥業(yè)A股股東類(lèi)別股東大會(huì)、H股股東類(lèi)別股東大會(huì)和白云山股東大會(huì)的參會(huì)股東三分之二以上贊成方能通過(guò)，投資者溝通難度加大。
“磕磕絆絆”，財(cái)務(wù)背景、習(xí)慣于理智大于情感的程寧回憶推進(jìn)重組方案的情況時(shí)，忍不住用了這樣一個(gè)充滿著感性色彩的詞語(yǔ)。
意想不到的變數(shù)巨石般壓向重組小組。2011年12月29日，正在緊鑼密鼓制定重組方案的廣藥集團(tuán)，遇到一場(chǎng)同樣會(huì)載入歷史的商標(biāo)爭(zhēng)奪案中——這一天，王老吉[微博]商標(biāo)案由中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)開(kāi)庭審理。
另一個(gè)難以回避的問(wèn)題是定價(jià)。市場(chǎng)上有關(guān)白云山A大量涉及“三舊”改造地塊價(jià)值應(yīng)該計(jì)入對(duì)價(jià)的呼聲高漲，而為什么要放棄白云山的上市公司殼資源，也成為投資者們?nèi)宕钨|(zhì)疑的焦點(diǎn)之一。
帶著方案、帶著關(guān)于上述各個(gè)質(zhì)疑的解釋?zhuān)亟M小組拜會(huì)了所有的機(jī)構(gòu)投資者，通過(guò)面對(duì)面的溝通一一傳遞到投資者那里。“持有幾十萬(wàn)股的投資者，也一一被安排在拜會(huì)名單中�！币幻亟M小組成員說(shuō)。
坎坷遠(yuǎn)未結(jié)束。2012年9月初，香港聯(lián)合證券交易所以“國(guó)企均為關(guān)聯(lián)方”為由，否決了廣藥集團(tuán)提供的兩家現(xiàn)金選擇權(quán)提供方(均為廣州市國(guó)資委下屬企業(yè))。
彼時(shí)，距離股東大會(huì)召開(kāi)僅余10日。
“那是一個(gè)‘差點(diǎn)絕望’的節(jié)點(diǎn)”，有那么一剎那，經(jīng)歷了重重重壓的程寧，甚至也有些不知所措。
旋即，她又進(jìn)入了“重組模式”。程寧迅速拿出了一份寫(xiě)有10家廣東省國(guó)資委下屬企業(yè)的名單，其次是證券公司與銀行，以及各種投資基金，并發(fā)了瘋般地去打電話、約拜訪。
每一條路，都被證明走不通。
希望出現(xiàn)在股東大會(huì)召開(kāi)前的一天，作為A股及H股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方的長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司的一位高管，將廣州立白推薦給了廣藥集團(tuán)。廣州立白成為白云山股東的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。
超過(guò)90%，這個(gè)數(shù)字，是2012年9月19日廣州藥業(yè)2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨A 股、H 股類(lèi)別股東大會(huì)、白云山2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的贊成率，這意味著這場(chǎng)“磕磕絆絆”的重組“意外地”高票通過(guò)。
12月21日，廣藥集團(tuán)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文。
“幸福”沒(méi)那么簡(jiǎn)單
故事遠(yuǎn)不是“廣藥集團(tuán)從此過(guò)上了幸福的生活”那么簡(jiǎn)單。
“好的治理架構(gòu)、好的戰(zhàn)略、好的執(zhí)行”，重組進(jìn)行的過(guò)程中，整合也在進(jìn)行，李楚源的目標(biāo)很清晰。
“我們的基本思路是市場(chǎng)和行動(dòng)相結(jié)合，一切整合首先是有利于企業(yè)的發(fā)展，在這個(gè)理念的引領(lǐng)下，再考慮由集團(tuán)進(jìn)行行動(dòng)調(diào)配�！�
李楚源摒棄了簡(jiǎn)單化合并兩家企業(yè)的做法，對(duì)于有重疊性的企業(yè)，采取分步走的方案。比如，先用一套班子統(tǒng)領(lǐng)兩家企業(yè)，不變動(dòng)下面的組織架構(gòu)，待整合發(fā)展到一定程度，就自然出現(xiàn)一體化的狀態(tài)。
在品牌的整合上，“大南藥”板塊(中藥、化學(xué)藥品、生物制藥等)以白云山作為龍頭，“大健康”板塊(王老吉涼茶、潘高壽等)以王老吉作為龍頭，“既照顧到品牌的歷史，又突出重點(diǎn)，每一個(gè)品牌的規(guī)模擴(kuò)大，形成疊加效應(yīng)，大家共享品牌資源�！�
“公司規(guī)范化、制度化之后，人的作用占比就沒(méi)有那么大，一個(gè)公司還是要把治理架構(gòu)完善�！崩畛凑f(shuō)。
在戰(zhàn)略上，除了“大南藥”、“大健康”兩大板塊，廣藥集團(tuán)還有一個(gè)“大商業(yè)”板塊(大采購(gòu)、大物流與大銷(xiāo)售)，廣藥集團(tuán)的計(jì)劃是，到2020年，三大板塊將達(dá)到營(yíng)收1500億元人民幣的目標(biāo)。根據(jù)公開(kāi)數(shù)字，同時(shí)結(jié)合“大南藥、大健康齊頭并進(jìn)”的表述，可以得出，兩大板塊將分別達(dá)到600億元人民幣的目標(biāo)，大商業(yè)預(yù)計(jì)會(huì)達(dá)到300億元人民幣的目標(biāo)。
《黃帝內(nèi)經(jīng)》將醫(yī)師分作“上工”與“下工”，唐名醫(yī)孫思邈提出，“上工治未病，中工治欲病，下工治已病”，這給了廣藥集團(tuán)以啟發(fā)，“做藥應(yīng)該回歸，也可以說(shuō)是產(chǎn)業(yè)的升級(jí)，要把上工、中工、下工做的事情一起做”，李楚源將消費(fèi)人群從非健康狀態(tài)，轉(zhuǎn)向亞健康狀態(tài)和欲保持健康狀態(tài)人群，“這是一個(gè)更大的市場(chǎng)空間”。
而在具體執(zhí)行上，廣藥集團(tuán)也已經(jīng)確立了思路。
以做藥為主的廣藥，在經(jīng)營(yíng)王老吉的過(guò)程中，已經(jīng)切切實(shí)實(shí)地體會(huì)到了快消品行業(yè)的“狼性”�！澳鞘且欢沃匾牟迩�，廣州藥業(yè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、國(guó)泰君安證券[微博]投資銀行部執(zhí)行董事袁雪梅說(shuō)。
李楚源本人贊賞效率高、快速反應(yīng)的“狼性文化”，“有競(jìng)爭(zhēng)，才有發(fā)展。競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手越強(qiáng)，大家進(jìn)步就越快”，但他有一條“紅線”，“當(dāng)狼性過(guò)頭了，觸及了底線，就不可取了，所以我提倡‘適度包容’的理念�！�
“我們要做大做強(qiáng)，更要做長(zhǎng)�！�
圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)
