外部董事不能成為花瓶

2013-10-15

外部董事不能成為花瓶

　　“董事會試點是將來的一個方向，一個趨勢，問題在逐步的解決中。不能因為存在某些問題就掩蓋董事會試點的主流方向�！�6月15日，在上海市經(jīng)濟管理干部學院第十屆經(jīng)管論壇上，國務(wù)院國資委董事會試點工作辦公室主任秦永法對董事會試點進展情況作了介紹。

　　秦永法表示，從1993年提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度至今，國有企業(yè)改革，尤其是從體制創(chuàng)新上來講，唯一的出路就是完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。而完善法人治理結(jié)構(gòu)的重點工作就是建立規(guī)范的董事會。要加強董事會制度建設(shè)，就要建立健全外部董事制度。

　　普華永道曾經(jīng)對美國的1000家大公司做過調(diào)查，在1000家大公司中，如果董事是11名的話，其中就有10名或者9名是外部聘請的，也就是說外部董事占絕大多數(shù)。

　　秦永法稱，引入外部董事實行分權(quán)制衡，就是要求大部分董事不在經(jīng)理層兼職。因為董事會實行集體決策，董事一人一票，董事之間不存在領(lǐng)導和被領(lǐng)導的關(guān)系，所以董事會能真正集中大多數(shù)董事的智慧。外部董事進入以后，有利于決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)的分開。董事會專門履行戰(zhàn)略管理和重大決策職能，有利于集中精力，加強企業(yè)的決策職能。同時董事會實行集體決策、個人負責的制度，有利于增強董事個人的責任意識，正確處理加快企業(yè)發(fā)展和有效控制風險的關(guān)系。

　　建立外部董事制度還可確保由董事會選擇考核獎懲制度，監(jiān)督經(jīng)理人員，避免非外部董事，尤其是其中的執(zhí)行董事自己選擇考核獎勵制度。而且，外部董事聘請的都是各方面具有豐富實踐經(jīng)驗的專家，這些人還有參謀和顧問的作用。

　　對于擔任外部董事的條件，國資委有明確要求。秦永法介紹說，國資委在建立外部董事制度時吸取了上市公司的獨立董事變?yōu)榛ㄆ康慕逃枴?/FONT>

　　而上市公司的獨立董事之所以成為花瓶有兩方面的原因。

　　第一，獨董的來源。有些上市公司聘請的某些獨立董事沒有管理企業(yè)的經(jīng)驗，不知道決策和運營的陷阱在哪里。所以讓他投票的時候，要么棄權(quán)，要么請假，不會做出一個很準確的判斷。當加大他的責任的時候，他就不愿意干了。

　　所以國資委選擇外部董事，要求其有10年以上的高層管理工作經(jīng)驗，而不論他現(xiàn)在在什么部門，也不論他是不是著名的經(jīng)濟學家。

　　對于試點企業(yè)外部董事退休人員占了將近一半的現(xiàn)象，秦永法表示，這些老同志身體都還很好，而且很盡職。利用他們積累了一輩子的企業(yè)經(jīng)驗，是國資委避免花瓶董事的一個做法。

　　決定獨立董事會否成為花瓶的第二個因素則是誰選董事。對于上市公司來講，實際控制人是董事長。董事長挑選獨董的時候，誰跟我好，或者是我認為誰好，就選誰、推薦誰。這種情況下選出來的獨立董事就不會獨立于董事長。尤其是在原來法律監(jiān)督不嚴的情況下，某些獨立董事開一兩次會，拿幾萬塊錢，有的拿幾十萬，他覺得是一種待遇，所以誰推薦我，就向著誰說話，先拿錢再說。這時候他做決策就不是獨立的，就成了花瓶。

　　為了避免這個問題，試點企業(yè)的外部董事由國資委選擇，而不是試點企業(yè)。

　　秦永法表示，到目前為止，試點推進情況還是很順利的，試點企業(yè)在不斷地擴大，外部董事到位的已經(jīng)有17戶。整個的董事構(gòu)成中，一般情況下是9個董事，其中5個外部董事，4個內(nèi)部董事，董事長的薪酬又是國資委定的，這時候外部董事的力量要大于非外部董事。這樣也可以相互彌補，非外部董事對企業(yè)的情況比較了解，外部董事對外部情況很了解，兩方面相互結(jié)合。

　　秦永法認為，從董事會試點進行到現(xiàn)在，試點企業(yè)都是認可的。因為實行了經(jīng)理向董事會定期報告工作制度，董事會進入企業(yè)以后，也加大了經(jīng)理層的壓力。

　　記者：孫汝祥

　　來源：《上海國資》

　　本文章僅代表作者個人觀點。