如何進行董事會的績效考核
盡管公司業(yè)績可能是考評董事會業(yè)績的一個有效標(biāo)準(zhǔn)，但董事會的行為與公司業(yè)績時間上不一致，會使得這種評價標(biāo)準(zhǔn)具有時滯性。競爭的反應(yīng)，要求直接迅速的反饋。這需要對董事會行為進行直接的而不是間接的考評。董事會的業(yè)績就像其所管理的公司業(yè)績一樣，只有依據(jù)預(yù)先設(shè)定的一些標(biāo)準(zhǔn)，才能對其行為和結(jié)果進行有效的評估。
確定由誰來對董事會進行考核，理清考核關(guān)系
我國《公司法》對于監(jiān)事會的職權(quán)有明確界定:“監(jiān)事應(yīng)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督”以及“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，監(jiān)事應(yīng)要求董事和經(jīng)理予以糾正”。筆者認為，董事會的績效評估可以由股東大會委托監(jiān)事會進行。監(jiān)事會既可以公開董事會績效評估的標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)要求，也可以定期公布評估結(jié)果和不足之處，并將股東對董事會的要求予以反饋。也可以由其他部門對董事會進行考核，例如中國網(wǎng)通由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業(yè)委員會的業(yè)績評估工作。
借鑒績效管理的一般流程，明確董事會績效考核考前、考中、考后的具體工作內(nèi)容
如果將董事會作為企業(yè)內(nèi)部一個具體的職能機構(gòu)（如人力資源部）來看待，便可以通過企業(yè)內(nèi)部的績效考核流程進行考核。因此，董事會的考核內(nèi)容主要包括:
考前:股東大會就經(jīng)營計劃和董事會進行溝通，確保董事會對經(jīng)營計劃的理解。
中期:對經(jīng)營層進行激勵和約束（董事會就制定的戰(zhàn)略目標(biāo)下達給經(jīng)營層，定期對公司業(yè)績完成情況進行評估，定期對經(jīng)營層進行考核等）。
后期:根據(jù)公司各項指標(biāo)的達成情況制定對經(jīng)營層進行獎勵和懲罰。
關(guān)注考核的重點:考什么
我國目前雖然對董事會的核心工作職能有了清晰的界定，但是考核的重點仍然采用非量化指標(biāo)。以江蘇省國資委曾經(jīng)下發(fā)的《省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法（試行）》來看，重點是評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括董事會工作機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運行、決策效果以及對經(jīng)營層的考核與管理等。因此，對董事會的考核重點應(yīng)分為兩類，一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用，一類是對與董事會建設(shè)有關(guān)的人，即董事的行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)。
全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會提出 ，董事會的業(yè)績評估包括三個部分:董事會整體業(yè)績、董事長業(yè)績、董事個人的業(yè)績。對董事會的業(yè)績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責(zé)方面進行考察;其次，還要評估董事會自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需改善的地方等等。
考核指標(biāo)的設(shè)置:如何考
● 考核指標(biāo)的分類
關(guān)于公司治理實踐中董事會的業(yè)績評價問題，美國學(xué)者曾經(jīng)用9個項目來評價，隨著公司治理實踐的發(fā)展，這一評價方案缺乏系統(tǒng)性和完整性。國內(nèi)關(guān)于這方面的專題研討十分有限。例如，國資委將計劃逐步把經(jīng)濟增加值、平衡計分卡等績效管理方法引入國有獨資公司董事會業(yè)績考核指標(biāo)體系，積極研究把上市公司市值納入考核的方法，不斷增強企業(yè)負責(zé)人的股東回報意識和資本成本意識，不斷增強企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。
因此，和考核公司職能部門具體崗位的辦法一樣，對董事會的考核指標(biāo)的設(shè)置上應(yīng)關(guān)注兩方面的內(nèi)容:關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和關(guān)鍵特質(zhì)指標(biāo)。
所謂關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)是指圍繞組織的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及體現(xiàn)或促進實現(xiàn)這些目標(biāo)的關(guān)鍵因素所對應(yīng)重要指標(biāo)組成的業(yè)績評價系統(tǒng)。
如:財務(wù)方面的指標(biāo)如收益增加值（EVA），現(xiàn)金凈流量，董事、管理層與員工的報酬增長率，貢獻（納稅額與社會公益性捐贈）等。
又如:內(nèi)部經(jīng)營過程指標(biāo)如參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計劃的制定與審批所花費的時間和精力，監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險政策的會議次數(shù)，對CEO及其高級管理團隊的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，制定CEO及高級管理層的薪酬安排與繼任計劃狀況，董事業(yè)績的自我評論與相互評價狀況，定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進措施等。
所謂關(guān)鍵特質(zhì)指標(biāo)（KTI），主要是指人的行為特征指標(biāo)，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標(biāo)模型，該指標(biāo)主要由關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI，Key Behavior Index）和關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI，Key Mind Index）組成。
關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI）是考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標(biāo)，是對各部門和各級員工工作行為管理的集中體現(xiàn)，如與外部門異常沖突次數(shù)、損害部門聲譽的客戶投訴次數(shù)、會議決議未按時跟進次數(shù)等。
關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI）是考察各部門及各級員工在一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵心理狀況的量化指標(biāo)，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如謹慎、心細、大膽、果敢、狂躁等。目前關(guān)鍵心理指標(biāo)只用在投資分析等極少數(shù)領(lǐng)域。
● 董事會考核表舉例
考核表內(nèi)包含可量化性指標(biāo)，也包含非量化指標(biāo)，設(shè)定考核指標(biāo)須堅持SMART原則（即指標(biāo)是具體的、可量化的、可達到的、相互關(guān)聯(lián)的、有時間限制的），在借鑒國內(nèi)外專家研究的基礎(chǔ)上，一套合格的績效評價表包含如下內(nèi)容:
公司的使命和哲學(xué)。作為公司治理的核心機制，董事會有責(zé)任構(gòu)建良好的公司文化、價值觀體系，使公司贏得良好的公眾形象，考核指標(biāo)如公司的價值觀體系、良好的公司文化狀況、貫穿于組織中的道德行為、遵從標(biāo)準(zhǔn)狀況等。
公司的目標(biāo)、戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。從董事會的戰(zhàn)略職能出發(fā)，可以提一系列的問題，如董事會最近將會(或曾經(jīng))花費大量時間和精力來考慮公司的長期目標(biāo)以及實現(xiàn)這一目標(biāo)的戰(zhàn)略決策嗎?董事會對未來目標(biāo)和戰(zhàn)略有沒有形成具體文字?當(dāng)董事會需要在未來的目標(biāo)、戰(zhàn)略、政策、重大投資項目等方面作出決策時，他是否有實踐和能力，能否有效地做出這類決策?董事會是否定期檢查公司的組織結(jié)構(gòu)，并考慮將來可能的結(jié)構(gòu)變更?以上問題換一種表達方式就可以形成具體的考核指標(biāo)，來考核董事會戰(zhàn)略職能的有效性。
董事會與管理層的關(guān)系。為了更有效地實行對管理層的監(jiān)督，防止內(nèi)部管理層控制，董事會必需依據(jù)公司章程和規(guī)則，定期檢查董事會和管理層之間的權(quán)力分配，確定這些權(quán)力分配是否與公司業(yè)務(wù)變化的需求相一致。
因此，可以通過董事會對管理人員授權(quán)的明確程度來考核董事會對“責(zé)任的分工”情況;通過董事會是否定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況及其是否定期要求總裁提供年度計劃和預(yù)算來考核董事會“對管理層的監(jiān)督”;以董事會為管理層提供的建議數(shù)量和建議予以成功實施的比例來考核董事會“為管理層提供建議和咨詢”的情況。
董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。通過分析和實踐表明，董事會規(guī)模、董事會的獨立性及董事會人員構(gòu)成、董事任職時間、董事的職責(zé)、董事素質(zhì)狀況和董事薪酬結(jié)構(gòu)等與董事會效率之間存在著重要的關(guān)系。
結(jié)合國外的實證研究結(jié)果和我國的情況，可以董事選舉制度的合理程度和對選舉制度的遵守情況來考核“董事的選舉”，以獨立董事比例的合理性及董事會規(guī)模的合理性來考核“董事會的組成”，以董事業(yè)績的自我評價與相互評價情況來評估“董事的業(yè)績考核”，以獨立董事以及內(nèi)部董事屆期的合理性來考核“董事的屆期”。
結(jié)合下面的“績效評價表”，通過填寫以下表格就可以評估董事會的績效，確定董事會在哪些方面表現(xiàn)突出、在哪些方面表現(xiàn)良好、在哪些方面需要改進以及在哪些方面的行為是完全不能接受的。
董事會績效考核的反饋與激勵
根據(jù)考評結(jié)果，對董事會成員進行激勵、約束，使其認識到自己的優(yōu)缺點，制定改進計劃，并反饋到觀念和組織結(jié)構(gòu)上，決定是否需要進一步更新觀念，改善組織。
來源：《董事會》雜志
本文章僅代表作者個人觀點。
圖片來源：找項目網(wǎng)
