“兩非”公司在這里特指我國非上市公司中除公眾公司以外的其他公司。我國股份公司按照已上市與否的情況分為兩類：上市公司和非上市公司，其中非上市公司又分為兩類，一類是公開募集設(shè)立，股東在200人以上的公司，通稱為非上市公眾公司。另一類是非上市公司中除公眾公司以外的其他公司，通稱非上市公司中的非公眾公司，簡稱“兩非”公司。
實現(xiàn)“兩非”公司股權(quán)有序流動是建立多層次資本市場體系的一項重要探索。這項探索能否成功，在很大程度上取決于“兩非”公司股權(quán)流動信息披露是否及時、公開、透明。
信息披露是指公司各參與者（或潛在的投資者）了解公司生產(chǎn)經(jīng)營信息的一種制度安排，信息披露制度是現(xiàn)代公司制度的重要組成部分，是公司治理的必要手段，是公司進(jìn)入資本市場的必然要求。2005年12月以來，伴隨著牛市的來臨，國內(nèi)資本信心恢復(fù)，中國股市重新迎來牛市，不僅是A股市場，連同中小板和久為沉寂三板也是“漲”聲一片。與此同時，非法證券活動也在各地越演越烈，資本活躍的同時也帶來了巨大的市場風(fēng)險，信息披露問題更是重災(zāi)區(qū)，投資者遭受了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，但同時也促進(jìn)了國家對上市和非上市股份公司股權(quán)流動的監(jiān)管力度。目前，各地證監(jiān)會正在對轄區(qū)內(nèi)的非上市公眾公司進(jìn)行摸底調(diào)查，非上市公眾公司的監(jiān)管立法也進(jìn)入了建章建制階段。相對于較為成熟的上市公司的信息披露監(jiān)管技術(shù)，非上市公眾公司的“公眾性”要弱一些，“兩非”公司因其自身特點“公眾性”顯得更弱，所以它的信息披露持續(xù)監(jiān)管難度更大，如何建立適合于“兩非”公司的信息披露體制迫在眉睫。
一、“兩非”公司股權(quán)流動信息披露的現(xiàn)狀及問題分析
當(dāng)前，我國“兩非”公司在信息披露方面存在若干問題。集中表現(xiàn)在如下幾點：
1．信息披露隨意性。如何披露、披露多少，部門之間各自為政，無統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和系統(tǒng)要求。企業(yè)在信息披露上缺乏法制意識，往往為達(dá)到不同的目的，隨意對外披露信息。
2.信息口徑相差懸殊。由于外部對企業(yè)信息的要求不同，相當(dāng)多的“兩非”公司對外披露的會計信息編制基礎(chǔ)不一樣。如報稅務(wù)部門的信息有報表、賬簿、憑證支持；報金融機(jī)構(gòu)的信息有報表、賬簿支持；報統(tǒng)計部門的信息僅有報表支持。況且企業(yè)對外披露的信息，因為目的不同，數(shù)據(jù)間出入極大。
3.信息披露質(zhì)量不高。主要表現(xiàn)在：企業(yè)內(nèi)部缺少保障信息質(zhì)量的內(nèi)控制度；公司管理層對信息披露不重視或干預(yù)披露結(jié)果；財務(wù)核算基礎(chǔ)差，賬實脫節(jié)嚴(yán)重，每年大量的虛開增值稅發(fā)票案件是其側(cè)面反映；財會人員素質(zhì)不高且流動頻繁。
4.信息披露外部約束不強(qiáng)。除國有企業(yè)、外商投資企業(yè)以及有自營進(jìn)出口權(quán)的企業(yè)等少數(shù)企業(yè)的會計報表依據(jù)有關(guān)法規(guī)須經(jīng)注冊會計師審計外，大多數(shù)“兩非”公司對外披露的信息沒有經(jīng)過審計。
5.信息披露不共享。有關(guān)部門對企業(yè)年年進(jìn)行年檢、信用評估、績效評價、稅收檢查和會計信息質(zhì)量檢查等，大多數(shù)是專項檢查，部門之間聯(lián)動性不高，對檢查結(jié)果既不共享，也不鞏固。
6.信息披露渠道不暢 。在我國的“兩非”公司中，幾乎都未建立起制度化的信息披露制度和財務(wù)公開制度，股東根本無從得知公司募股資金的使用情況、財務(wù)狀況以及經(jīng)濟(jì)效益狀況，更談不上有效的社會監(jiān)督。
二、完善我國“兩非”公司股權(quán)流動信息披露體系的建議
(一) 建立和完善分級的股權(quán)流動市場。
參照發(fā)達(dá)國家證券市場發(fā)展的經(jīng)驗，要解決我國“兩非”公司股權(quán)流動的信息披露問題，首先要解決的是“兩非”公司股權(quán)交易的分級問題。只有其股權(quán)交易的分級問題得到解決，才能有針對性地對信息披露進(jìn)行監(jiān)管并完善其現(xiàn)有制度。而要解決我國“兩非”公司的股權(quán)交易的分級問題，最重要的就是不能僅僅把希望寄托在到滬深證交所上市，而是要大力發(fā)展場外交易，實現(xiàn)股權(quán)交易市場的多層次化。初步設(shè)想是，按照企業(yè)股票上市交易的門檻高低、風(fēng)險性的大小及股票流動性的強(qiáng)弱，我國股權(quán)交易市場可形成四個層次的發(fā)展框架，即主板市場、二板市場、三板市場和分散的柜臺交易，各個不同層次的市場對應(yīng)不同的企業(yè)，各有一個不同的篩選機(jī)制，從而形成一個完整的市場結(jié)構(gòu)體系。
產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)是由政府批準(zhǔn)設(shè)立的、具有社會公信力的綜合性、多功能的公共市場平臺，可以通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)托管，并在此基礎(chǔ)上建立和完善“兩非”公司信息披露制度，此舉目前已經(jīng)過了多年的成功探索。自2001年中國證監(jiān)會下發(fā)文件，將未上市公司股權(quán)監(jiān)管工作委托地方政府以后，各地通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)開展了對非上市公司的股權(quán)托管工作，通過嚴(yán)格的制度程序，通過強(qiáng)化信息披露，較好地解決了“兩非”公司股權(quán)流動監(jiān)管問題，在解決我國“兩非”公司股權(quán)流動方面進(jìn)行了有益嘗試。目前，現(xiàn)有的法律法規(guī)由于工商登記事項不能包括“兩非”公司非發(fā)起人股，只能是公司自身建立股東名冊，進(jìn)行股權(quán)管理，因此非發(fā)起人股的確立及變動，無法在工商局辦理股份登記及轉(zhuǎn)讓等變更登記，無法得到第三方的確認(rèn)，非發(fā)起人股權(quán)保障主要取決于公司的信用水平，缺乏公信力。在這種情況下，實行股權(quán)托管顯得非常突出和重要。把“兩非”公司的信息披露固定由產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行，在股權(quán)托管的基礎(chǔ)上建立一套完整的信息披露制度，可以解決目前我國“兩非”公司信息披露隨意、信息口徑相差懸殊、信息披露質(zhì)量不高等問題。
股權(quán)登記托管是指股份有限公司（包括：定向募集設(shè)立的股份公司、股份合作制企業(yè)、內(nèi)部
員工持股或企業(yè)經(jīng)營者持股的有限責(zé)任公司），將股份登記的義務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)履行的一種行為，這些義務(wù)包括企業(yè)股東名冊以及其他有關(guān)企業(yè)股東、股份變動、股份權(quán)益變更等事項的登記和相關(guān)檔案管理。
“兩非”公司通過股權(quán)托管，可以規(guī)避股東名冊記載錯誤的風(fēng)險，更好地履行法定義務(wù)，提升該義務(wù)的公信力、公示力，全面、系統(tǒng)、有效地實現(xiàn)信息披露最大化，而市場公開的信息披露和信息輻射作用可以有效降低股權(quán)流轉(zhuǎn)活動中的信息不對稱，減少市場風(fēng)險，從而達(dá)到進(jìn)一步規(guī)范運作，推動公司股權(quán)合理流動，促進(jìn)資本有序流轉(zhuǎn)，優(yōu)化資源配置的目的。
�。ǘ┮�(guī)范“兩非”公司股權(quán)流動信息披露制度。
目前，我國的實際情況是，主板證券市場的信息披露制度相對完善，而低層次的股權(quán)流動市場信息披露，在制度建設(shè)方面則顯得相對薄弱得多，研究表明，低層次的股權(quán)流動市場同樣應(yīng)實行嚴(yán)格的信息披露制度。當(dāng)然，由于其市場層次較低，其信息披露制度相對于主板市場可以寬松一點。
有人認(rèn)為，“兩非”公司規(guī)模小，資金流動不大，所以信息披露可有可無。我們認(rèn)為，這種觀點是偏頗的，主要是基于以下幾個原因：
1.“兩非”公司投資風(fēng)險較大。比如“兩非”公司多為中小企業(yè)，業(yè)務(wù)處于初創(chuàng)時期，資產(chǎn)規(guī)模小，有些業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏穩(wěn)定的盈利業(yè)績，有的公司甚至還處于虧損狀態(tài)。 “兩非”公司的技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和管理風(fēng)險都比較大。所以，對投資者來說，嚴(yán)格的信息披露是對其權(quán)益的一種保障。
2.低級市場信息不對稱程度高。人們一般對“兩非”公司的歷史業(yè)績要求不嚴(yán)，更多關(guān)注的是公司的發(fā)展前景和成長空間。公司的發(fā)展戰(zhàn)略計劃、關(guān)鍵技術(shù)、獨特的管理思想和經(jīng)營模式等是影響其未來發(fā)展的關(guān)鍵因素。一般投資者甚至是保薦人或某一領(lǐng)域的專家，對這方面情況的分析和判斷有較大的難度，如果不進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，就會影響市場效率甚至出現(xiàn)市場欺詐行為。
3.低級市場發(fā)生市場操縱的可能性與危害性大�！皟煞恰惫疽话愠跗诠杀疽�(guī)模普遍偏小，這種股本結(jié)構(gòu)和股份性質(zhì)易于二級市場
并購重組，市場操縱的可能性大，容易造成股價的大幅波動，產(chǎn)生巨大的市場投機(jī)風(fēng)險。
4.低級市場易于出現(xiàn)內(nèi)幕交易問題。由于“兩非”公司多為中小企業(yè)，且發(fā)展歷史短，公司治理結(jié)構(gòu)通常都很不完善，上市后如果監(jiān)管不力就很容易出現(xiàn)內(nèi)幕交易問題，使市場秩序遭到破壞，損害投資者利益，影響市場的持續(xù)發(fā)展。
目前,我國還沒有法規(guī)明確規(guī)定“兩非”公司的股權(quán)交易由何機(jī)構(gòu)監(jiān)管，在何場所交易。從嚴(yán)格要求、規(guī)范管理的發(fā)達(dá)國家資本市場建設(shè)成功經(jīng)驗中，我們深刻體會到，我國應(yīng)當(dāng)建立一套科學(xué)、規(guī)范、系統(tǒng)的信息披露制度，并建立自愿披露和強(qiáng)制披露的相關(guān)項目制度，采取得力措施在全國范圍內(nèi)強(qiáng)制執(zhí)行，通過制度的建立和嚴(yán)格地執(zhí)行來防范風(fēng)險。
有關(guān)“兩非”公司股權(quán)流動的監(jiān)管問題，可以參照上市公司的信息披露模式建立相對于上市公司寬松一些的“兩非”公司的信息披露制度。比如：上市公司規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告，而“兩非”公司的的信息披露可以只設(shè)年度報告；上市公司規(guī)定披露所有年度主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，而“兩非”公司則可以規(guī)定只需披露近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；上市公司規(guī)定披露持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況，而”兩非”公司則只需要披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況等等。目前，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)行的托管業(yè)務(wù)在全國各地發(fā)展迅速，各地也都相繼建立了自己的信息披露制度。這些制度建設(shè)各有千秋，但并不統(tǒng)一，我們建議，針對目前情況，各地可以通過產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新聯(lián)盟設(shè)立一個全國統(tǒng)一性的“兩非”公司股權(quán)流動信息披露制度，統(tǒng)一的制度有利于規(guī)范操作，從而實現(xiàn)股權(quán)的快速有序流動，為推動國家建立統(tǒng)一的法規(guī)制度出臺創(chuàng)造和提供經(jīng)驗，奠定良好的基礎(chǔ)。
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通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對“兩非”公司進(jìn)行信息披露的形式多樣，渠道眾多，大約有如下幾種可供考慮：
1．機(jī)構(gòu)網(wǎng)站。主要是產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站。這里有個網(wǎng)站的覆蓋面大小和瀏覽率高低的問題，要通過科學(xué)設(shè)計和有效推廣，提高網(wǎng)站披露信息的有效性。
2．綜合網(wǎng)站。除了機(jī)構(gòu)網(wǎng)站，國內(nèi)一些投資類專業(yè)網(wǎng)站或綜合性網(wǎng)站也可以作為信息披露的一種途徑。如新浪網(wǎng)開辟的產(chǎn)權(quán)頻道，還有當(dāng)?shù)卣W(wǎng)站中的投資專欄等。
3．合作機(jī)構(gòu)。目前各省的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)與國內(nèi)一些比較大的產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)都在建立戰(zhàn)略合作關(guān)系或雙邊業(yè)務(wù)關(guān)系，成為股權(quán)交易業(yè)務(wù)中的一種緊密型合作方式。在這種合作中，一般都有信息同步披露的合作內(nèi)容。
4．共同市場。目前國內(nèi)形成了長江、北方、黃河、西部四大產(chǎn)（股）權(quán)交易市場，各自都形成了一定的信息共享內(nèi)容，這是一種比較好的信息披露方式。
5．投資機(jī)構(gòu)。作為產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)基礎(chǔ)建設(shè)的重要組成部分，各交易所都發(fā)展了一批優(yōu)質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，與其建立一定的業(yè)務(wù)聯(lián)系，交易所征集到項目后，可以根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的投資意向，向其定向發(fā)布一些項目信息。
6．場內(nèi)發(fā)布。主要是產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)用于實時發(fā)布信息的顯示大屏或給進(jìn)場用戶專門設(shè)置的實時動態(tài)行情顯示器等。
7．會員單位。會員制是目前產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)項目運作的主要形式。向自營會員、經(jīng)紀(jì)會員、中介會員和信息會員實時發(fā)布項目信息，可以發(fā)揮會員的作用，更好地實現(xiàn)項目的有效推介。
8．專題推介。對重點項目或同類項目，可以由交易所組織專題推介會，邀請潛在的投資機(jī)構(gòu)參加，由項目方對項目進(jìn)行詳細(xì)介紹，是一種更具體、更生動、更有效的信息披露方式。
9．投資展會。全國各地的投資類展會，吸引著成千上萬的投資機(jī)構(gòu)參加，利用展會設(shè)置產(chǎn)權(quán)交易展位，對股權(quán)項目信息進(jìn)行充分披露，也是目前各地產(chǎn)權(quán)機(jī)構(gòu)推介項目的一種有效方式。
10．財金報刊。選擇時應(yīng)當(dāng)注意選擇那些發(fā)行量大、覆蓋面廣、刊載及時、費用適宜的報刊。
�。ㄋ模┌l(fā)揮中介作用，強(qiáng)化鑒證約束。
其一，對需經(jīng)審計的“兩非”公司應(yīng)逐年擴(kuò)大比例；其二，有關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)對審計報告的利用，對出具否定意見、拒絕表示意見報告的企業(yè)，應(yīng)采取相應(yīng)措施；其三，社會審計機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)更多的社會責(zé)任，向有關(guān)部門提供符合其部門管理需要的各種補(bǔ)充信息。發(fā)揮中介作用，強(qiáng)化鑒證約束可以解決目前我國“兩非”公司股權(quán)流動信息披露外部約束不強(qiáng)的問題。
（五）樹立誠信意識，倡導(dǎo)公共道德。
市場經(jīng)濟(jì)是契約經(jīng)濟(jì)，而信用是契約的基礎(chǔ)。企業(yè)只有樹立“以義取利，以德經(jīng)商”的誠信意識，才能立足于社會，立足于市場。企業(yè)對外披露的信息，只有在市場法治和公共道德的共同作用下，才會有質(zhì)的提高。
來源：《國有資產(chǎn)管理》雜志
本文章僅代表作者個人觀點。
圖片來源：找項目網(wǎng)
