只有在高管持股的觀念、政策支撐力度方面進一步解放思想、更市場化操作，方能造就國企發(fā)展真正的春天

　　文/本刊記者 嚴學鋒

　　大型國有控股上市公司寶鋼股份今年3月推出股權(quán)激勵方案草案，公司總經(jīng)理戴志浩表示“我們希望今年就能開展”，而其2006年的股權(quán)激勵計劃“無疾而終”，此次“卷土重來”的底氣無疑是國企高管持股迎來新機遇。央企保利集團董事長徐念沙直言，“事實上，我們(國企領(lǐng)導(dǎo))很愿意改革，愿意股權(quán)激勵。”十八屆三中全會“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”，為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機遇。發(fā)展混合所有制、搞活國企，國企高管持股(通過購買、激勵等方式)理應(yīng)加速到位，而非以往那樣長期缺位。在政策層面力推混合所有制、促進員工持股的新時期，實現(xiàn)國企高管持股還面臨怎樣的障礙，可以有哪些新思維?

　　限制嚴格

　　長期以來，國企員工(包括高管、普通員工)持股受到嚴格的監(jiān)管限制。

　　相關(guān)政策包括：《國有資產(chǎn)評估管理辦法》(1991年)，主要規(guī)定國有資產(chǎn)評估的程序和方法;《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》(1992年)，主要規(guī)定國有資產(chǎn)評估的實施細節(jié)和流程;《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(2003年)，主要對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓出資企業(yè)的流程進行規(guī)范;《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》(2005年)，主要針對國有企業(yè)改制中涉及的國有產(chǎn)權(quán)或股權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓進行規(guī)范;《國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(2005年);《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(2006年)、《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》(2006年);《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》(2008年)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(2008年);《關(guān)于實施〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見〉有關(guān)問題的通知》(2009年)，主要對國企中層以上管理人員清退或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)事項進行明確。

　　非上市國企員工入股監(jiān)管方面的主要限制是，《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》：“職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或集團公司批準，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)”，即上不能持下;“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”，即不得提供資金支持;“國有企業(yè)不得以企業(yè)名義組織各類職工的投資活動”。

　　國有控股上市公司股權(quán)激勵監(jiān)管方面，主要的限制體現(xiàn)在《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》：首次授予激勵總量不超過總股本的1%，“(境外)首次股權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)”，(境內(nèi))首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi);業(yè)績考核指標應(yīng)包含反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標、反映公司盈利能力及市場價值等成長性指標和反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標，授予業(yè)績目標水平，應(yīng)不低于近3年平均業(yè)績水平及同行平均業(yè)績(或?qū)�標企業(yè)50分位值)水平，行權(quán)時的業(yè)績目標水平應(yīng)在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高并不得低于同行業(yè)平均水平(或?qū)�標企業(yè)75分位值);激勵收益受到封頂限制，“在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益)的最高比重，境內(nèi)上市公司及H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌股公司原則上不得超過50%”;每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上;行權(quán)限制期/禁售期原則上不得少于2年;行權(quán)有效期/解鎖期不得低于3年，在行權(quán)有效期/解鎖期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)。

　　相較而言，高科技國企實施股權(quán)類激勵的政策支持更強。2002年，財政部和科技部發(fā)布《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導(dǎo)意見》;2004年，國資委和科技部發(fā)布《關(guān)于高新技術(shù)中央企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的通知》;2006年，國資委、科技部、北京市政府發(fā)布《關(guān)于組織北京市中關(guān)村科技園區(qū)國有高新技術(shù)企業(yè)和企業(yè)化轉(zhuǎn)制科研院所開展股權(quán)激勵試點工作的通知》;2007年，國資委、財政部、科技部發(fā)布《中央科研設(shè)計企業(yè)實施中長期激勵試行辦法》;2010年，財政部和科技部發(fā)布《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵實施辦法》;2010年，國資委向13家科技類央企下發(fā)《關(guān)于在部分中央企業(yè)開展分紅權(quán)激勵試點工作的通知》;2011年，天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會發(fā)布《科技型企業(yè)股權(quán)激勵先行先試工作暫行辦法》，上海發(fā)布市發(fā)改委、國資委制定的《張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)和分紅激勵試行辦法》。

　　整體來看，國資監(jiān)管對國企高管持股管得非常嚴。一如，非上市國企，2008年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》后，就沒有國務(wù)院國資委正式審批高管、員工持股的案例。再如，2013年，A股共有153家上市公司公布股權(quán)激勵方案，其中國有控股上市公司14家，占比僅9%。

　　一夜春風

　　十八屆三中全會為國企高管持股創(chuàng)造了全新的機遇。

　　國務(wù)院國資委副主任黃淑和稱，“我們將積極探索混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股的有效途徑和辦法，努力取得新突破和新成效。”國務(wù)院國資委研究中心主任楚序平表示，十八屆三中全會發(fā)展混合所有制和以前最大的不同就是鼓勵員工持股，這也是對勞動價值的最好認可，符合市場發(fā)展規(guī)律，“只有實現(xiàn)員工持股，承認人力資本價值的企業(yè)才是好企業(yè)”。

　　按黃淑和的表態(tài)，加快推進國有企業(yè)特別是母公司層面的公司制股份制改革，進一步優(yōu)化國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要采取四種形式。第一，涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資公司、國有資本運營公司，可以采用國有獨資的形式。第二，涉及國民經(jīng)濟命脈和重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)，可以保持國有絕對控股。第三，涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)，可以保持國有相對控股。第四，國有資本不需要控制可以由社會資本控股的國有企業(yè)，可以采取國有參股的形式，或者是可以全部退出�？梢钥吹�，高管持股的空間不小。

　　地方國資層面，率先發(fā)布的《關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》提出，符合法定條件、發(fā)展目標明確、具備再融資能力的國有控股上市公司，可實施股權(quán)激勵或激勵基金計劃。人力資本密集的高新技術(shù)和創(chuàng)新型企業(yè)，可實施科技成果入股、專利獎勵等激勵方案。承擔戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)項目的投資公司，探索市場化項目收益提成獎勵。國有創(chuàng)投企業(yè)鼓勵采用項目團隊參股股權(quán)投資管理公司的方式，探索建立跟投機制。完善市管國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬體系，符合條件的競爭類企業(yè)實施股權(quán)、現(xiàn)金兩種類型的中長期激勵。上海之外，不少地方國資委將員工持股作為此次國企國資改革的重要內(nèi)容。

　　乘著政策利好，國企顯然加快了行動。廣州白云山醫(yī)藥集團股份有限公司董事長李楚源去年12月表示，“我們在重組過程中，確實向上級請示過在關(guān)于管理層持股，股份制改造的方面建立一個長效的機制。國資委也是很贊同、支持這樣一個發(fā)展的思路。”中國海誠工程科技股份有限公司去年12月推出第二批股票期權(quán)激勵計劃、光明乳業(yè)股份有限公司2014年2月推出A股限制性股票激勵計劃(二期)，成為A股最早推出多期股權(quán)激勵方案的國有控股上市公司，可謂積極信號。百視通新媒體股份有限公司今年2月推出了首期股權(quán)激勵方案草案。上海醫(yī)藥集團股份有限公司董事長樓定波稱，“如果沒有特殊情況，上海醫(yī)藥將在今年上半年開展股權(quán)激勵。”湖南華菱鋼鐵股份有限公司董秘陽向宏表示，公司已經(jīng)在編制改革方案，將涉及員工持股。武鋼集團的改革重點是探索試行股權(quán)激勵和職工持股等混合股份經(jīng)濟。

　　同時，一些國企下屬公司在探索員工持股。中國航天科工集團2014年初內(nèi)部下發(fā)指導(dǎo)意見，決定開展所屬四級公司制企業(yè)骨干人員持股工作。中國中冶董事長國文清今年3月表示，公司考慮將率先在子企業(yè)或者三級公司中進行員工持股改革嘗試，主要是科技人員和業(yè)務(wù)骨干，初步計劃持股比例將不少于20%。

　　可以預(yù)期，國企高管持股很可能呈現(xiàn)出一夜春風來、千樹萬樹梨花開之勢。

　　新時期新思維

　　立足國企改革新時期，實現(xiàn)國企高管持股，理應(yīng)有新思維。

　　子公司先行。目前，國資委旗下的二級及以下企業(yè)的監(jiān)管壓力相對小，實施高管持股的可能性相對較大，一如央企中航科工、中國中冶。相對而言，新設(shè)立子公司的股權(quán)安排較易實現(xiàn)�？稍O(shè)立持股平臺便于管理。

　　積極嘗試通過戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)持股。通過戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓股份，不涉及國有股份的轉(zhuǎn)讓，不存在監(jiān)管限制，但需要戰(zhàn)略投資者的支持;也可以探索在引進戰(zhàn)略投資者的同時實施管理層和核心員工入股，如當年的濰柴動力、洋河股份。

　　提取激勵基金以股權(quán)發(fā)放激勵。若被界定為現(xiàn)金形式的中長期激勵，則不受國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓及國有企業(yè)股權(quán)激勵的監(jiān)管限制。2012年，上海三家國有控股上市公司上汽集團、上海建工、上港集團以計提激勵基金并通過保險(放心保)公司購買公司股票及相關(guān)債券的方式對核心員工進行長效激勵。值得一提的是，目前這種激勵的力度偏小。

　　嘗試業(yè)績股票激勵。業(yè)績股票在歐美資本市場是較為常見的長期激勵工具，在A股中則較少見。

　　新思維也包括對國有資產(chǎn)流失的認識。長期以來對國資流失的擔心在相當程度上羈絆了高管持股。國企起家的TCL集團董事長李東生表示：“我相信經(jīng)過那么多年的改革發(fā)展，國有資產(chǎn)流失這種擔心，我認為是有點過慮了，因為現(xiàn)在有很多市場經(jīng)濟的手段來評估，在改制時候的資產(chǎn)的價值，是能夠做的比較公平的。確實中國的這輪國企改革要避免像俄羅斯改革這種結(jié)果，在很短的時間讓少數(shù)人，用很低的代價來攝取其實很有價值潛力的國有資產(chǎn)，我相信在中國也不會發(fā)生這樣的事情，所以這一點是次要的。”

　　說到底，相關(guān)方在高管持股的觀念、政策支撐力度方面進一步解放思想、更市場化操作，方能造就國企發(fā)展真正的春天。

　　(來源：董事會)

圖片來源：找項目網(wǎng)