推進(jìn)上市公司兼并重組

　　近年來，上市公司兼并重組活動(dòng)日趨活躍，大量?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購(gòu)重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。2014年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。

　　今年并購(gòu)重組活動(dòng)更加頻繁，1至7月份上市公司并購(gòu)重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國(guó)有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達(dá)62.1%，表明國(guó)有控股上市公司大額交易整合在加速。

　　為進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)資源配置功能，提高市場(chǎng)效率，在并購(gòu)重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批程序，通過批量安排上重組委會(huì)議，提高審核效率。在現(xiàn)有較為多元的定價(jià)區(qū)間選擇和發(fā)行調(diào)價(jià)機(jī)制安排的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)化定價(jià)機(jī)制、提供靈活定價(jià)空間。鼓勵(lì)支付工具和融資方式創(chuàng)新，在現(xiàn)金支付、股份支付、資產(chǎn)置換等方式外，推出定向可轉(zhuǎn)債作為并購(gòu)支付工具。鼓勵(lì)國(guó)有控股上市公司依托資本市場(chǎng)加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益；有條件的國(guó)有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力；支持符合條件的國(guó)有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價(jià)值。推動(dòng)銀行以并購(gòu)貸款、綜合授信等方式支持并購(gòu)重組，并通過多種方式為跨國(guó)并購(gòu)提供金融支持。

　　鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅

　　上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為73.2%，現(xiàn)金分紅比例為33.51%。國(guó)有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014年為例，國(guó)有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達(dá)48.4%。

　　為進(jìn)一步優(yōu)化現(xiàn)金分紅制度，提高分紅水平，要求上市公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。考慮到不同上市公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段和盈利水平存在較大差別，鼓勵(lì)上市公司結(jié)合上述因素，增加現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配中的占比。鼓勵(lì)具備分紅條件的公司實(shí)施中期分紅，增加分紅頻率，使投資者獲得更及時(shí)的回報(bào)。同時(shí)，要完善鼓勵(lì)長(zhǎng)期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長(zhǎng)期投資收益回報(bào)。

　　支持上市公司回購(gòu)股份

　　公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)進(jìn)行回購(gòu)，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報(bào)投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購(gòu)中，國(guó)有控股上市公司回購(gòu)金額占比達(dá)72.8%。

　　為進(jìn)一步便利公司適時(shí)回購(gòu)，當(dāng)股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率、市凈率任一指標(biāo)低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度時(shí)，鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)回購(gòu)股份；公司可以預(yù)先設(shè)定好觸發(fā)回購(gòu)的指標(biāo)閥值，同時(shí)可以選擇多種工具融資為回購(gòu)籌集資金，如發(fā)行優(yōu)先股、債券等，以進(jìn)一步優(yōu)化公司的資本構(gòu)成。當(dāng)國(guó)有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)，鼓勵(lì)控股股東、實(shí)際控制人增持，為上市公司回購(gòu)提供資金支持。

　　改革與監(jiān)管兼顧，在推進(jìn)各項(xiàng)市場(chǎng)化改革的同時(shí)，要加強(qiáng)監(jiān)管，采取有效措施依法打擊和防范并購(gòu)重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為；加大對(duì)上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法檢查；敦促上市公司在回購(gòu)股份時(shí)，依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

　　有關(guān)專家分析認(rèn)為，國(guó)有控股上市公司發(fā)揮國(guó)企引領(lǐng)作用，將有利于資本市場(chǎng)的穩(wěn)定和健康發(fā)展，有利于保護(hù)投資者的利益，也有利于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。同時(shí)，此次《通知》的出臺(tái)也表明，國(guó)企改革全面推進(jìn)的步伐日益加快，國(guó)企改革會(huì)如期進(jìn)行。

　　專家表示，《通知》出臺(tái)后，在新一輪改革的大背景下，國(guó)企重組會(huì)更加活躍。（記者 周琳 李予陽）