導語：“有人星夜赴考場，有人辭官歸故里”。當資本化浪潮奔涌而來時，選擇固守城池還是急流勇退，考驗著上市公司掌舵者的勇氣與智慧。

 

　　作為東北工業(yè)重鎮(zhèn)，大連市轉型升級的動力尤為緊迫，因而催生了上市公司“騰籠換鳥”的景況。據(jù)上證報記者統(tǒng)計，從2014年底至今，大連轄區(qū)26家A股公司中有10家發(fā)生過賣殼重組、跨界收購資產(chǎn)等交易，這一比重在東三省首屈一指。

 

　　綜觀重組案例，從服裝企業(yè)大楊創(chuàng)世賣殼引入圓通速遞，到地板商科冕木業(yè)賣殼轉行網(wǎng)絡游戲，再到業(yè)績虧損的大連國際投靠央企中廣核;還有壹橋海參正停牌籌劃轉型互聯(lián)網(wǎng)泛娛樂等，都遵循著產(chǎn)業(yè)轉型升級的主軸。

 

　　近日，上證報記者深入大連，采訪了當?shù)仄髽I(yè)及政府部門，探求大連國資改革的門道。值得一提的是，當國企的轉型脫困與國資控制權產(chǎn)生矛盾時，大連主管部門的態(tài)度獨樹一幟：“不求所有，但求所在。”

 

　　讓殼重組“以退為進”

 

　　短短幾年，已有美羅藥業(yè)、大連控股、海航投資、大楊創(chuàng)世、易世達、天神娛樂、*ST橡塑、大連國際等公司進行重大資產(chǎn)重組或控股權轉讓，面貌煥然一新

 

　　大連電瓷便是一家引人聯(lián)想的“準重組”公司。

 

　　這家2011年上市的中小板公司，在實際控制人所持股權解禁后不久，于今年2月26日突然宣布停牌籌劃重大事項。3月11日公司復牌稱，控股股東停牌協(xié)商股權轉讓事宜，由于核心條款未能達成一致意見，決定暫不籌劃該重大事項終止。

 

　　在大連當?shù)厣鲜泄��?a href=http://m.ytn008.cn/tourong/ target=_blank class=infotextkey>并購重組風起云涌之時，“暫不籌劃”的表述給市場留下了充分的想象空間。

 

　　將時針撥回2014年，另一家大連公司科冕木業(yè)在上市滿三年后，迅速棄殼引入了游戲龍頭天神娛樂，當時市場頗為矚目。轉型之后，新公司天神娛樂的資本動作不斷，目前市值已經(jīng)達到230多億元，而重組前上市公司市值僅20億元。

 

　　此后，大連地區(qū)的重磅重組接連涌現(xiàn)。例如今年4月份復牌的大楊創(chuàng)世，原本是國內(nèi)高端西服出口的龍頭企業(yè)，本次通過重大資產(chǎn)重組引入了知名物流企業(yè)圓通速遞。停牌前，大楊創(chuàng)世的市值只有40多億元，而借殼方圓通速遞的估值就達175億元。

 

　　賣殼的大楊創(chuàng)世自有打算。大楊創(chuàng)世高管告訴上證報記者：“跟很多重組不一樣，我們不是簡單地賣殼，圓通速遞進來后，未來雙方在跨境電商等業(yè)務層面會有合作，也希望有機會能跟‘阿里系’合作。公司一直以國際業(yè)務為主，服裝出口占70至80%，退出資本市場對服裝品牌及價值不會有太多影響，公司發(fā)展戰(zhàn)略也不會發(fā)生變化。”

 

　　對當?shù)卣�府來說，更重要的是，大楊創(chuàng)世重組起到了“招商引資”的作用。上述高管說：“圓通公司注冊地要從上海青浦遷到大連，雖然流轉稅在各地，但總部有一部分稅收會放到大連，未來有些業(yè)務也許會放到大連。”

 

　　“大連本地企業(yè)即便賣殼也依然留在大連，同時會將不少有實力的新興產(chǎn)業(yè)引入大連，為當?shù)囟愂兆髫暙I，也帶動當?shù)禺a(chǎn)業(yè)的發(fā)展。”當?shù)乇O(jiān)管部門人士對記者表示：“對賣殼企業(yè)來說，獲取資金后可以繼續(xù)培育產(chǎn)業(yè)，未來經(jīng)營得好可以再上市。無論是借殼還是IPO，都是市場化的行為，只要合法合規(guī)，有利于全體股東的利益，就不應加以干涉。”

 

　　再如，大連國際2015年底推出重大資產(chǎn)重組，置入中廣核的民用核電資產(chǎn)，成為中廣核A股首家上市公司;大連友誼也在2015年推出重組方案，引入武漢國有金融資產(chǎn)，成為武漢金控旗下唯一的上市平臺;原來的美羅藥業(yè)棄殼引入國內(nèi)中高端汽車銷售龍頭廣匯汽車，市值從二、三十億元暴增到700多億元。上述三公司都是上一輪國企改制的產(chǎn)物，具有一定的大連國資背景。

 

　　透明、高效、規(guī)范的資本市場，注定是經(jīng)濟轉型升級的主戰(zhàn)場。短短幾年時間，大連地區(qū)就有美羅藥業(yè)、大連控股、海航投資、大楊創(chuàng)世、易世達、天神娛樂、*ST橡塑、大連國際等公司進行重大資產(chǎn)重組或控股權轉讓，公司面貌煥然一新。

 

　　國企轉型不戀控制權

 

　　“不求所有，但求所在。”對于國企轉型脫困，大連市政府拿出了堅定的態(tài)度與魄力

 

　　從頂層設計看，大連市在2014年底就出臺了《關于全面深化國資國企改革的若干意見》，提出了大連市深化國資國企改革的路線圖和時間表。隨著實踐深入，細化的工作重點逐步明確。

 

　　談到本輪國企改革時，大連國資監(jiān)管部門人士對上證報記者表示：“要充分利用資本市場，引資、引智、引技術。”在他看來，不能無原則地搞股權多元化，但是若將企業(yè)控制權作為改革壁壘，也無法放開手腳。“接下來，振興東北需要靠民資。”

 

　　分析人士對記者表示，從客觀條件來說，東三省國有企業(yè)普遍屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，若要保障控股權不能變更，可供騰挪的資源有限，引入民資是大勢所趨。

 

　　目前，大連市屬上市公司包括大連港、大連熱電、大連重工及*ST瓦軸B、大化B等，轉型升級、整體上市是這些公司面臨的普遍性問題。

 

　　“現(xiàn)在大連要重點投入的就是轉型升級。”國資監(jiān)管部門人士表示：“大連地區(qū)以裝備制造業(yè)為主，目前由于技術含量不高，產(chǎn)品創(chuàng)新力不夠，行業(yè)比較單一，裝備制造上下游產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)系不夠等原因，經(jīng)濟形勢一波動，企業(yè)受影響就比較大。”

 

　　非上市國企脫困又如何解決?上述國資監(jiān)管人士稱：“企業(yè)需要主動瘦身，把能盤活的盡量盤活。同時與相關的國有上市公司進行合作，抱團取暖。借助上市公司的力量，力爭用存量吸引增量，等時機成熟再置入上市公司。”

 

　　整體上市也是個難題。例如，大連熱電2015年曾籌劃過熱電集團整體上市，從而徹底解決熱電集團與大連熱電關聯(lián)交易、同業(yè)競爭及歷史遺留問題。但由于標的資產(chǎn)的環(huán)保事項存在不確定因素，該次重組最終無奈告吹。不過，公司在2015年年報中表示，在前次重組終止后，公司重新審視了發(fā)展思路和發(fā)展方向，未來將按照“并購重組+配套募資+產(chǎn)業(yè)鏈延伸”的路線圖規(guī)劃，以國企深化改革為契機，大力推進產(chǎn)融結合，改善股權及資產(chǎn)負債結構，完善法人治理水平。力爭在未來兩三年內(nèi)，完成“跳躍式發(fā)展”第三階段目標，由單一的生產(chǎn)經(jīng)營型企業(yè)，轉型為多元化經(jīng)營的控股型上市公司。

 

　　創(chuàng)新國資監(jiān)管體系也是當前大連國資改革的重要任務。在國資流動平臺架構方面，上海成立兩大國有投資運營平臺國盛、國際集團的模式被普遍看好。實際上，大連早在2005年就組建了大連國投集團，并參股了*ST橡塑和大連重工。

 

　　大連國資監(jiān)管部門人士告訴記者：“該平臺組建之初主要是為了降低企業(yè)融資成本，經(jīng)過多年實踐，目前逐漸走向國資運營管理平臺，負責資本運作、股權運營管理等。有利于國資委騰出精力專注于產(chǎn)業(yè)布局，不再忙于審批事務。”

 

　　“二次混改”激發(fā)活力

 

　　對于大商股份、大冷股份等身份比較特殊的企業(yè)而言，如何調(diào)整內(nèi)部機制、激發(fā)員工潛能，才是改革命題的另一重應有之義

 

　　“兵無常勢，水無常形”。對另一部分企業(yè)而言，大刀闊斧的重組未必就是靈丹妙藥，如何調(diào)整內(nèi)部機制、激發(fā)員工潛能，是改革命題的另一重應有之義。

 

　　例如，大商股份、大冷股份的身份比較特殊，二者具有一定的國資背景，但目前都處于無實際控制人的狀態(tài)。其中，大冷股份的“二次混改”及2015年度的“高送轉”，讓市場嗅到了不同以往的味道。

 

　　2015年底，大連中慧達制冷技術有限公司(簡稱“中慧達”)對大冷股份的控股股東冰山集團單方增資，其持有冰山集團的股份從10%升至20.2%;三洋電機和大連市國資委的股權比例均從30%稀釋到26.6%。中慧達是冰山集團于2008年改制時，由冰山集團及當時的核心經(jīng)營團隊出資設立的公司。本次中慧達增資冰山集團，是繼公司2014年推出管理層限制性股權激勵計劃之后又一重大舉措。

 

　　“股權變更是冰山集團和大冷股份實現(xiàn)一體化經(jīng)營，打造事業(yè)和利益共同體的重要舉措。”大冷股份高管告訴記者，目前中慧達的股東有160余人，享有上市公司股權激勵的41人中大部分也是中慧達的成員。未來冰山事業(yè)的成長也將主要依靠這160多個人的引領。

 

　　至于未來三年的目標，大冷股份也有了清晰藍圖。去年以來，大冷股份的收購動作接連不斷，相繼收購了武新制冷剩余49%股權實現(xiàn)全資控股，收購三洋高效30%股權形成控股等;今年3月又公告受讓三洋明華70%股權。

 

　　“混改并非一混就靈，關鍵要看有沒有化學反應。”大冷股份高管坦言，公司早在2008年就完成了上一輪混改，引入外資股東，但隨后幾年的發(fā)展并不盡如人意。本次中慧達增資冰山集團相當于二次混改，目前來看效果初現(xiàn)，大家的工作動力明顯提升。

 

　　在調(diào)研中，相關公司及政府部門人士也表達了對政策的需求。他們提出，西部企業(yè)IPO可以走綠色通道，東北企業(yè)IPO是否也可以享受類似待遇?并購重組方面能否給予優(yōu)先審核?申請新三板掛牌能否簡化審核程序?

 

　　“海闊憑魚躍。”當國企改革成為東北振興戰(zhàn)略的重要構件，當“賦予地方更多國有企業(yè)改革自主權”首次被寫入政府工作報告，地方國資的改革足跡可能勾畫出一個不一樣的未來。

 

文章摘自2015年5月15日《上海證券報》

圖片來源：找項目網(wǎng)