從2018年整個(gè)A股并購(gòu)市場(chǎng)中，以重組規(guī)模、方案設(shè)計(jì)、創(chuàng)新性、重組后的經(jīng)濟(jì)與社會(huì)效果、對(duì)市場(chǎng)的借鑒意義等為標(biāo)準(zhǔn)，遴選出了2018年的十大明星并購(gòu)案。

 

 

告別了過(guò)去幾年瘋狂、草莽的跨界并購(gòu)時(shí)代，今年的明星并購(gòu)身上有諸多的共性：大額、創(chuàng)新、國(guó)企改革、行業(yè)整合、重大無(wú)先例、要約收購(gòu)漸入人心。

 

十大明星并購(gòu)案中，有7個(gè)并購(gòu)案例的交易總價(jià)值超過(guò)百億元，包括兩市交易規(guī)模最大的國(guó)電電力和中國(guó)神華合并火電資產(chǎn)、萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，它們代表了國(guó)企改革以及行業(yè)整合的雙重方向。

 

其它機(jī)會(huì)留給了對(duì)市場(chǎng)有借鑒意義的中小型并購(gòu)，包括首單成功市場(chǎng)化要約收購(gòu)的浙民投要約收購(gòu)振興生化首單使用定向可轉(zhuǎn)債支付的賽騰股份收購(gòu)菱歐科技，以及首單兩家上市券商之間的收購(gòu)：中信證券收購(gòu)廣州證券(目前暫未披露交易方案)。

 

經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會(huì)意義、市場(chǎng)意義以及行業(yè)的良性發(fā)展。未來(lái)，同行業(yè)上市公司之間的收購(gòu)大幕將開(kāi)啟。

 

國(guó)企頻現(xiàn)大額并購(gòu)

 

國(guó)企改革正逐步進(jìn)入深水區(qū)，體現(xiàn)在資本市場(chǎng)上的并購(gòu)多為同行業(yè)資產(chǎn)整合且交易規(guī)模龐大。以重組規(guī)模為重要指標(biāo)的本次評(píng)選中，入選的多個(gè)并購(gòu)案有著國(guó)企改革的印記。

 

2018年，兩市交易規(guī)模最大的一單重組是國(guó)電電力與中國(guó)神華合并火電資產(chǎn)組建合資公司，交易總價(jià)值高達(dá)978.28億元，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中信證券。

 

“兩大央企將重合度較高的火電發(fā)電業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，不僅有效解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而且還將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)。”12月27日，某中型券商并購(gòu)人士表示。

 

在國(guó)企改革的浪潮下，萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，后者實(shí)現(xiàn)整體上市，交易總價(jià)值522.18億元，在2018年交易規(guī)模中排名第二，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為東方花旗證券。這一操作不僅是國(guó)企改革的經(jīng)典案例，萬(wàn)華化學(xué)通過(guò)此次吸收合并也將成為全球第一大MDI供應(yīng)商。

 

對(duì)于萬(wàn)華化學(xué)吸收合并萬(wàn)華化工，證監(jiān)會(huì)也公開(kāi)表態(tài)支持。8月，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬表示，“作為國(guó)有高科技上市公司的代表，萬(wàn)華化學(xué)此次吸收合并申請(qǐng)能夠快速審核、過(guò)會(huì)，體現(xiàn)了證監(jiān)會(huì)支持上市公司并購(gòu)重組的堅(jiān)定決心。”

 

2018年的并購(gòu)大潮中，A股市場(chǎng)中10年的“股改釘子戶”S*ST前鋒，現(xiàn)更名為北汽藍(lán)谷)的股改問(wèn)題亦被解決。作為股改的組成部分，S*ST前鋒披露的重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及募集配套資金，北汽新能源作價(jià)288.5億元，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是中信建投證券。

 

由于實(shí)控人仍為北京市國(guó)資委，因此S*ST前鋒收購(gòu)北汽新能源不構(gòu)成重組上市。“業(yè)內(nèi)把這單案例認(rèn)為是借殼，畢竟公司主營(yíng)發(fā)生改變、注入資產(chǎn)財(cái)務(wù)指標(biāo)等均已滿足借殼條件。”上述并購(gòu)人士稱。

 

北京市國(guó)資委旗下的國(guó)企2018年動(dòng)作不斷，除了將北汽新能源運(yùn)作上市，冀東水泥和金隅股份，現(xiàn)更名為金隅集團(tuán))合并水泥資產(chǎn)組建合資公司也是一大亮點(diǎn)，交易總價(jià)值155.31億元。

 

按照知情人士說(shuō)法，“在京津冀的水泥賽場(chǎng)上，冀東水泥和金隅股份本是競(jìng)爭(zhēng)激烈的雙方，因?yàn)樗�泥資產(chǎn)整合在一起而變成一家人，不僅有利于區(qū)域水泥市場(chǎng)的健康發(fā)展，也成為區(qū)域水泥企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、提高競(jìng)爭(zhēng)力的參照物。”

 

無(wú)先例、創(chuàng)新并購(gòu)激活市場(chǎng)

 

在十大明星并購(gòu)案中，有些中小型并購(gòu)以創(chuàng)新性、對(duì)市場(chǎng)的借鑒意義等優(yōu)勢(shì)入選。

 

譬如賽騰股份2.1億元收購(gòu)菱歐科技，入選的原因則是該單為首單使用定向可轉(zhuǎn)債支付的并購(gòu)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合。

 

2018年11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《證監(jiān)會(huì)試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)支持上市公司發(fā)展》。賽騰股份成為首家試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債的上市公司，在業(yè)內(nèi)投行人士看來(lái)，賽騰股份使用定向可轉(zhuǎn)債支付方案設(shè)計(jì)精華是創(chuàng)新，包括雙向轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整機(jī)制和強(qiáng)制回售條款等。

 

2018年，市場(chǎng)化要約收購(gòu)漸入人心，比如浙民投要約收購(gòu)振興生化、廣州基金要約收購(gòu)愛(ài)建集團(tuán)(600643.SH)、周大福要約收購(gòu)ST景谷(600265.SH)等，其中尤以浙民投要約收購(gòu)振興生化最為跌宕起伏，該單是A股市場(chǎng)上第一次成功以公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式取得上市公司控制權(quán)的案例，是中小股東集體成功選擇控股股東的經(jīng)典案例，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是長(zhǎng)城證券。

 

從籌備要約收購(gòu)事件到浙民投總裁陳耿當(dāng)選為生化的董事長(zhǎng)，歷時(shí)約11個(gè)月。其間圍繞控股權(quán)之爭(zhēng)的信息披露、舉報(bào)與澄清、停牌重組、白衣騎士佳兆業(yè)介入、董事會(huì)席位爭(zhēng)奪等精彩大戲不斷上演，最后以浙民投、佳兆業(yè)集團(tuán)聯(lián)手入主董事會(huì)告終。

 

“一步走錯(cuò)就會(huì)導(dǎo)致滿盤(pán)皆輸，好在最后結(jié)局圓滿。印象比較深的是這場(chǎng)收購(gòu)首次動(dòng)用了‘股東業(yè)務(wù)專區(qū)’進(jìn)行信息披露，屬于深交所2016年12月開(kāi)通該通道后首例以關(guān)聯(lián)方身份進(jìn)行披露的案例。”12月27日，參與操作浙民投收購(gòu)生化的中介人士表示，一直以來(lái)，中小投資者是市場(chǎng)中的弱者，這個(gè)案例卻主要受益于中小投資者的支持，因此這也為中小投資者團(tuán)結(jié)起來(lái)選擇控股股東提供了一個(gè)渠道。

 

中概股巨頭三六零的借殼回歸讓2018年的殼市場(chǎng)沸騰了好幾次，從傳言峰起到定下借殼江南嘉捷再到借殼新政下的艱難獲批通過(guò)，都不斷牽動(dòng)著市場(chǎng)的神經(jīng)。最終，三六零以504.16億元的交易金額成功借殼江南嘉捷，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券。

 

上市公司整合大幕開(kāi)啟

 

中信證券收購(gòu)廣州證券是十大明星并購(gòu)案中最特殊的一個(gè)，目前尚未披露交易方案。廣州證券2018年上半年的凈資產(chǎn)為112.7億元，目前券商板塊PB為1.2倍處于歷史低位，交易規(guī)模應(yīng)在百億以上。

 

這單并購(gòu)案之所以入選在于其不僅是重大無(wú)先例事項(xiàng)，而且是兩家上市公司之間的券商收購(gòu)，對(duì)券商行業(yè)整合影響深遠(yuǎn)。

 

“這項(xiàng)收購(gòu)保密性良好，其實(shí)很早就有眉目了。廣州證券很難壯大成為頭部券商，而中信證券通過(guò)這次收購(gòu)，可以壯大在粵港澳大灣區(qū)的經(jīng)紀(jì)、投行、固定收益等業(yè)務(wù)。”12月28日，接近該項(xiàng)收購(gòu)的某廣州投行人士表示。

 

在這位廣州投行人士看來(lái)，“上市公司之間的并購(gòu)才是真正的并購(gòu)重組，尤其是同行業(yè)上市公司之間的整合更具有社會(huì)意義、市場(chǎng)意義以及有利于行業(yè)的良性發(fā)展。”

 

在十大明星并購(gòu)案中，亦有上市公司并購(gòu)上市公司的典型案例，比如美的集團(tuán)(000333.SZ)吸收合并小天鵝A和小天鵝B，交易總金額為143.83億元，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為中信證券和申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限公司。

 

吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等一切權(quán)利與義務(wù)。

 

“雖然浪費(fèi)掉了一個(gè)上市平臺(tái)，但這種操作可以集中精力發(fā)展合并后的美的集團(tuán)。”上述廣州投行人士表示。

 

2018年的上市公司之間的收購(gòu)還發(fā)生了A股收購(gòu)H股、A股收購(gòu)B股。十大明星并購(gòu)案中，中遠(yuǎn)海控(601919.SH)484.56億元純現(xiàn)金要約收購(gòu)H股東方海外國(guó)際，是2018年最大單的純現(xiàn)金要約收購(gòu)。完成收購(gòu)后，中遠(yuǎn)海控成為世界第三大班輪公司，雙方在航線、碼頭的資源進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢(shì)。

 

此外，顧家家居(603816.SH)13.8億元收購(gòu)?fù)�行上市公司喜臨門(mén)(603008.SH)，開(kāi)啟了家居行業(yè)的整合大幕。

 

在目前的宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，隨著資本市場(chǎng)低迷，有實(shí)力的優(yōu)質(zhì)上市公司將掀起對(duì)同行業(yè)上市公司的收購(gòu)潮，真正的并購(gòu)重組將開(kāi)啟大幕。

 

來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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