本輪國企混改的方向，就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

什么是“現(xiàn)代企業(yè)”?從形式上看，現(xiàn)代企業(yè)具有完善的治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之間的權(quán)力制衡。其中，規(guī)范、高效的董事會是核心。

在國有企業(yè)，特別是國有獨資公司，董事會制度又具有自己的特色。如何建立具有國企特色的外部董事制度，是我國國企改革的一個焦點問題。

2019年8月12日，國務(wù)院國資委公布了人事任免消息：中國電信、中化集團(tuán)等7家中央企業(yè)聘任了17名外部董事。

而在地方國企，改革的熱情與力度似乎更大。

2018年7月，北京市國資委面向全國公開遴選外部董事。據(jù)稱，有445人報名，他們來自北京、上海、深圳等地，其中既有國企、民企和外企的高管，也有律師、會計師等專業(yè)人才，還有高校和科研機(jī)構(gòu)的專家學(xué)者。經(jīng)過近2個月的公告發(fā)布、資格審查、面試評審等環(huán)節(jié)，最終確定了70人進(jìn)入外部董事人才庫，其中41人被委派到相關(guān)企業(yè)任職。

另據(jù)報道，2019年6月，廣東省也采取類似的方式，向社會公開選聘了18人擔(dān)任省屬企業(yè)的兼職外部董事。

今天將與您分享：為什么說董事會建設(shè)是國企改革成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)?為什么說外部董事是”灰色董事“，他們與獨立董事有何區(qū)別?當(dāng)前國企的外部董事制度還存在哪些問題?

董事會建設(shè)是關(guān)鍵

董事會是公司的心臟，是企業(yè)決策的核心。

但是長期以來，我國的國有企業(yè)是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設(shè)立的組織，實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，不設(shè)董事會。

為加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在2017年底，國資委旗下近百家中央企業(yè)都在緊鑼密鼓地做同一件事情：改制與更名。這項工作完成后，它們實現(xiàn)了“華麗轉(zhuǎn)身”，變成國有獨資公司。

“改制不是簡單地?fù)Q牌子”，而是完善法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵一步。改制之后，央企加快了董事會制度的建設(shè)。

根據(jù)國資委網(wǎng)站消息，目前其監(jiān)管的96家中央企業(yè)中，已有94家建立了董事會，二級子公司的國有獨資、全資企業(yè)中近一半建立了董事會。各省級國資委出資企業(yè)中，有92%已建立董事會。近三年來，中央企業(yè)董事提出重要意見建議近7000條，董事會的制衡機(jī)制發(fā)揮了有效作用。

值得一提的是，國有企業(yè)加強(qiáng)董事會建設(shè)還有另一個重要背景。

今年4月，國務(wù)院出臺《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》，要求國資委將應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，原則上不再干預(yù)企業(yè)經(jīng)理層和職能部門的管理工作。為此，國資委被精簡了43項審批事項。今年6月，國資委又公布授權(quán)放權(quán)清單，減少35項審批事項。

在國有資本授權(quán)經(jīng)營模式下，國資委對國有企業(yè)的監(jiān)管方式，由過的“管企業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;管資本”。這意味著國資委需要通過董事會來行使出資人的權(quán)利，換句話說，其權(quán)力邊界“止于董事會”。

此外，根據(jù)國家機(jī)構(gòu)改革方案，2018年，國資委派出監(jiān)事會已經(jīng)從國有企業(yè)中退出。

在治理方面，根據(jù)相關(guān)改革政策，國有獨資公司要實行決策層與經(jīng)營層相分離的原則。經(jīng)理層由董事會聘任或解聘，接受董事會管理。除總經(jīng)理外，高管人員中的其他成員原則上不進(jìn)入董事會。此外，國有獨資公司的經(jīng)理層將逐步實行市場化選聘和契約化管理。這意味著董事會是國資委與國企管理層、職能部門以及子企業(yè)之間的“中轉(zhuǎn)站”。

在這種背景下，董事會成為國資委行使國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的重要抓手。因此，建設(shè)規(guī)范高效的董事會，逐步落實董事會的職權(quán)，成為“管資本”的關(guān)鍵，也是本輪國企改革至關(guān)重要的一步。

外部董事

國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)有其特殊性。在國有獨資公司，由于只有一個股東，因此不設(shè)股東會，這時候董事會的地位就顯得更重要了。

但是，國企的董事會建設(shè)面臨著一個的困境，這就是董事會成員的結(jié)構(gòu)問題。一方面，如果董事會成員完全聽命于國資委，那么就沒必要設(shè)立董事會，直接由國資委給經(jīng)理層下達(dá)股東決定就行了。另一方面，國有獨資公司缺乏相互制約的股權(quán)結(jié)構(gòu)，存在“自我監(jiān)督”的問題，如果董事由經(jīng)理層兼任，很容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

為解決董事會成員的結(jié)構(gòu)問題，自從2004以來，各級國資委開始探索“外部董事”制度。2009年，國資委將專職外部董事作為推進(jìn)董事會試點工作的重要突破口。

理論上，根據(jù)是否在公司擔(dān)任除董事以外的職務(wù)，董事可以分為兩類：內(nèi)部董事(Inside Director)與外部董事(Outside Director)。這是美國的稱謂。英國則相應(yīng)地分為執(zhí)行董事(Executive Director)和非執(zhí)行董事(Non-Executive Director)。

設(shè)立外部董事的目的就是要讓董事獨立于管理層，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制現(xiàn)象。根據(jù)獨立性的不同，外部董事又可以分為灰色董事(Gray Director)和獨立董事(Independent Director)。

獨立董事目前在我國上市公司中比較常見。他們不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，與其所受聘的上市公司及其主要股東之間不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。

“灰色董事”這個稱謂在我國卻比較少見。他們不在被聘公司擔(dān)任其他職務(wù)，但與公司股東存在一定的經(jīng)濟(jì)利益、社會關(guān)系或政治等方面的聯(lián)系，因此不具有嚴(yán)格意義上的“獨立性”。據(jù)報道，在紐交所的上市公司當(dāng)中，約74%在審計委員會中至少有一名灰色董事。

目前，各地國資委選聘的外部董事分為專職和兼職兩種。專職外部董事主要由現(xiàn)職企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員轉(zhuǎn)任或退休人員返聘，央企大多數(shù)是采取這種方式。在廣東等省市，還出現(xiàn)由經(jīng)驗豐富的中層管理人競聘專職外部董事的做法。兼職外部董事主要由社會專業(yè)人士或知名民營企業(yè)家擔(dān)任，一般也由國資委負(fù)責(zé)招聘和管理，近年來，這種方式正在各地國資委流行起來。

從性質(zhì)上看，國企的外部董事符合“灰色董事”的特征。例如，國資委明確要求外部董事要體現(xiàn)出資人意志，依法維護(hù)出資人利益，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。因此，國企的外部董事與獨立董事的使命是不一樣的。獨立董事的使命是維護(hù)上市公司中小股東的利益，但在國有控制的上市公司，外部董事的使命就是“赤裸裸”地維護(hù)大股東的利益。

外部董事要能夠正常履職，不受經(jīng)理層的控制與利益捆綁，就必須做到兩點：一是比例要大，才能在董事會決議的投票表決上發(fā)揮作用。目前，在已經(jīng)建立起董事會的94家中央企業(yè)當(dāng)中，有83家外部董事人數(shù)過半。二是薪酬福利由國資委發(fā)放，考核也直接由國資委確定。從目前的情況看，各地國資委基本上都直接負(fù)責(zé)外部董事的薪酬與考核。

問題與期待

我國的外部董事制度，其實是借鑒了新加坡的“淡馬錫模式。淡馬錫雖然100%由政府出資，但政府不干預(yù)它的經(jīng)營與管理。董事會根據(jù)市場化原則進(jìn)行獨立的經(jīng)營決策。董事成員由政府任命以及向海內(nèi)外公開招聘，其中外部董事比例超過一半。

應(yīng)該說，當(dāng)前央企的外部董事制度還有很多不足，最主要是其來源過于單一。專職外部董事的來源渠道主要有兩種：一是從國企一線管理崗位退下來的高管，二是退休之后重新聘任的國企高管或者相關(guān)部門的局級以上領(lǐng)導(dǎo)干部。

這種方式產(chǎn)生的外部董事“行政化色彩”比較濃厚，有些人甚至把外部董事當(dāng)作一個“閑職”。雖然他們在各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗，而且講政治，熟悉國企改革政策，但是，這些人大多年紀(jì)偏大，金融、法律方面的專業(yè)知識急需更新。董事會決策是一項艱苦而又重要的工作，如果外部董事的身體、精力和知識結(jié)構(gòu)有問題，就很難獨立有效地行使董事的職權(quán)。

總體上看，目前的現(xiàn)實的是，央企的外部董事的參與度不高，作用發(fā)揮不充分，成為“打盹的老虎”。

為解決這個問題，各地國資委開始探索擴(kuò)大外部董事的來源渠道，加大各類高層次人才的引進(jìn)力度。例如，北京市國資委向社會公開遴選兼職外部董事，就是一種有益的探索。

北京招聘的外部董事分為六大類，分別是法律類、財會類、經(jīng)營管理類、金融和投資管理類、資本運作類、教學(xué)研究類及行業(yè)專家類。其中，行業(yè)專家包括行業(yè)汽車、鋼鐵、電子、建筑、環(huán)保、醫(yī)藥等，與北京市國企所在的行業(yè)關(guān)系密切。

從最終的結(jié)果看，外部董事的面貌煥然一新，出現(xiàn)“學(xué)歷水平高”、 “素質(zhì)層次高”、“專業(yè)領(lǐng)域廣”等特點，有效地克服了此前專職外部董事存在的來源單一、知識老化等問題。

然而，選聘只是事情的一個方面，外部董事能否有效履職，還要看國資委如何對他們進(jìn)行管理。

最重要的還是薪酬問題。據(jù)了解，目前外部董事薪酬普遍較低。例如，廣州國資委規(guī)定，兼職外部董事年度基本報酬為每年8萬元。有些地方外部董事只領(lǐng)取會議、出差津貼。這在一定程度上影響了他們履職的積極性。

不過，薪酬不是唯一的激勵手段。外部董事本身就一種榮譽，是專業(yè)與誠信的象征，有助于個人職業(yè)聲望的提升。在美國，納斯達(dá)克規(guī)定獨立董事不能領(lǐng)取任何薪酬，但專業(yè)人士仍趨之若鶩。相反，收入過高反而容易被管理層利益捆綁。

另一個問題是考核，要防止外部董事“混日子”“當(dāng)老好人”，這方面進(jìn)步很大。一些國資委規(guī)定，因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失，本人未投反對票的，要予以免職或追究責(zé)任。此外，針對在董事會上不表明立場，經(jīng)常投棄權(quán)票以回避責(zé)任、不敢與管理層發(fā)生沖突的情況，各地國資委都進(jìn)行了防范。例如，各地國資委規(guī)定，對評價結(jié)果為“不稱職”或者連續(xù)兩個年度為“基本稱職”的外部董事，予以免職。

總之，如果不能好好發(fā)揮”灰色董事“的作用，就無法搞好國企的董事會建設(shè)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度也無從談起。當(dāng)前，我國的外部董事制度雖然還在嘗試階段，也存在一些不足，但各地改革力度很大，熱情很高，并已經(jīng)取得可喜的成就。它有望成為解決國企治理結(jié)構(gòu)問題的突破口。

來源:老吳說國企改革

圖片來源：找項目網(wǎng)

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