核心提示：7月3日，江蘇省環(huán)保廳披露了久吾高科的上市環(huán)保核查公示，該公司擬在深交所上市，發(fā)行不超過(guò)1610萬(wàn)股，募集資金總額約46000萬(wàn)元。
去年憑借“聯(lián)合夢(mèng)想二號(hào)1期、2期”兩只私募產(chǎn)品，10個(gè)交易日內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈值翻番而名噪一時(shí)的上海德匯集團(tuán)有限公司(下稱上海德匯)，在沉寂近一年之后突然再度出現(xiàn)，而其此次的角色是擬上市公司--江蘇久吾高科技股份有限公司(下稱久吾高科)的控股股東。
7月3日，江蘇省環(huán)保廳披露了久吾高科的上市環(huán)保核查公示，該公司擬在深交所上市，發(fā)行不超過(guò)1610萬(wàn)股，募集資金總額約46000萬(wàn)元。
而上海德匯持有久吾高科41.63%股權(quán)，為其第一大股東。上海德匯背后股東為4名自然人，而在此之前其股東分別為南京新百(8.48,-0.15,-1.74%)(600682.SH)、杭州鋼鐵集團(tuán)公司(下稱杭鋼集團(tuán))、南京鋼鐵集團(tuán)有限公司(下稱南鋼集團(tuán))等上市公司和知名國(guó)企。
實(shí)際上，上海德匯在整個(gè)投資界都鮮為人知，甚至是滬上的一些機(jī)構(gòu)人士都對(duì)其了解甚少，然而，這家在一級(jí)市場(chǎng)和二級(jí)市場(chǎng)都風(fēng)生水起的神秘公司，為何在所投資企業(yè)IPO在即時(shí)突然易主，南京新百等一眾“大佬”又為何甘愿給幾名自然人讓路？
上市“前夜”退出
按照久吾高科上市環(huán)保核查公示顯示，公司系由南京化工大學(xué)(后于2001年與南京建筑工程學(xué)院合并為南京工業(yè)大學(xué))于1997 參與創(chuàng)立。
2009年11月，上海德匯注資久吾高科。2011年，久吾高科全面啟動(dòng)了國(guó)內(nèi)A股上市計(jì)劃。
記者發(fā)現(xiàn)，久吾高科2011年11月30日披露的IPO輔導(dǎo)公告顯示，公司自2011年9月27日起接受國(guó)泰君安輔導(dǎo)，主要股東為上海德匯、南京九思高科技有限公司、南京工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司以及邢衛(wèi)紅等45位自然人。
蹊蹺的是，南京新百卻在明知久吾高科已經(jīng)進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期的情況下，突然在2012年決定退出上海德匯。
2012年10月17日，南京新百董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層辦理退出對(duì)上海德匯集團(tuán)股權(quán)投資相關(guān)事宜的議案》，同意上海德匯“以貨幣資金回購(gòu)方式減資縮股”的提議。
對(duì)于退出緣由，南京新百稱，上海德匯主營(yíng)證券投資、創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務(wù)，近年來(lái)，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)日趨嚴(yán)峻，導(dǎo)致該公司證券投資虧損加大，2012年1-7月，該公司虧損2600萬(wàn)元。
為避免股東進(jìn)一步損失，上海德匯向杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大投資控股有限公司(下稱上海銘大)及南京新百四家法人股東主動(dòng)提議“以貨幣資金回購(gòu)方式減資縮股”。杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大三家法人股東均已表示同意退出。
上海一位券商保薦人告訴記者，在明知旗下公司要上市的情況下轉(zhuǎn)讓控股股東股權(quán)，“何況南京新百已經(jīng)投了上海德匯近10年，再多等兩三年又何妨呢？怕炒股票虧損，完全可以不參與二級(jí)市場(chǎng)啊”。
根據(jù)南京新百公告顯示，公司是2003年投資的上海德匯，持有該公司3600萬(wàn)股股權(quán)，持股比例占該公司股本的17.143%。投資成本3000萬(wàn)元，歷年來(lái)現(xiàn)金分紅約2100萬(wàn)元，送股600萬(wàn)股。
2013年1月22日，南京新百公告稱，上海德匯凈資產(chǎn)為18736.56萬(wàn)元，按出資比例，公司將收回現(xiàn)金3212萬(wàn)元。預(yù)計(jì)形成2012年度損失388萬(wàn)元。
在上述券商保薦人看來(lái)，南京新百認(rèn)虧出局令人不解，“更匪夷所思的是，其他的法人股股東也不約而同的退出，上海德匯居然能好到以貨幣形式回購(gòu)股權(quán)，尤其在其虧損的情況下，而這一切操作又是在久吾高科已經(jīng)進(jìn)入輔導(dǎo)期的時(shí)候。”
記者得到的一份杭鋼集團(tuán)2012年11月30日轉(zhuǎn)讓上海德匯股權(quán)公告顯示，上海德匯股權(quán)比例為南京新百、杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、上海銘大分別持有17.143%、薛加玉持股20%、魏冬持股6.857%、陳曉東持股2.857%、孔劉柳持股1.714%。
杭鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3212.01萬(wàn)元，這一價(jià)格和南京新百的轉(zhuǎn)讓股價(jià)相差無(wú)幾。
在久吾高科7月3日的公告中，上海德匯股權(quán)比例已經(jīng)變成薛加玉持股63.64%、魏冬持股21.82%、陳曉東持股9.09%、孔劉柳持股5.46%。
曾經(jīng)的國(guó)資背景
在法人股東沒(méi)有轉(zhuǎn)讓上海德匯股權(quán)之前，其實(shí)際控制人到底是誰(shuí)，外人難以判斷，但是隨著記者調(diào)查的深入，上海德匯背后以及圍繞德匯集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)逐漸清晰。
按照目前信息顯示，上海德匯的注冊(cè)資本為2.1億元，成立于2001年4月23日，法定代表人是薛加玉。
記者得到的工商資料信息顯示，上海德匯(原名上海德匯投資管理有限公司)成立于2001年4月23日，當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本是6500萬(wàn)元。
該公司當(dāng)時(shí)的法定代表人是趙竟成，他的身份是上海德匯董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，而他當(dāng)時(shí)另一個(gè)身份是南京華東電子集團(tuán)公司(下稱華東電子集團(tuán))董事長(zhǎng)。
上海德匯當(dāng)時(shí)由華東電子集團(tuán)出資1500萬(wàn)元，持股比例23.08%；南京電子網(wǎng)板股份有限公司(下稱南京電子網(wǎng)板)，出資1500萬(wàn)元，占比23.08%；上海比威投資發(fā)展有限公司(下稱上海比威投資)，出資1500萬(wàn)元，占比23.08%；蘇州市新業(yè)化工有限公司(下稱蘇州新業(yè)化工)出資1000萬(wàn)元，持股15.38%；南方航空[微博](2.76,-0.06,-2.13%)汕頭投資股份有限公司(下稱南航汕頭投資)，出資1000萬(wàn)元，持股15.38%。
上海比威投資在當(dāng)年一度被媒體披露為百科藥業(yè)莊家朱耀民用于融資的工具。資料顯示，在2003年的股權(quán)變更中，比威投資退出了上海德匯。
2003年5月，上海德匯進(jìn)行了
增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本金增資至2.05億元。其中，南京新百和華東電子集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)各投資3000萬(wàn)元，分別持有14.63%股權(quán)；薛加玉投資3000萬(wàn)元；由四個(gè)自然人設(shè)立的暄泰投資也投資3000萬(wàn)元；加上蘇州新業(yè)化工投資2500萬(wàn)元，總股本為2.05億元。
在當(dāng)年，南京新百的控股股東還是南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)(控股)有限公司；南京電子網(wǎng)板是華東電子集團(tuán)旗下華東科技(4.03,-0.01,-0.25%)(000727.SZ)的參股公司，華東電子集團(tuán)隸屬電子工業(yè)部；杭鋼集團(tuán)的實(shí)際控制人是浙江省人民政府。
盡管2003年4月，南鋼集團(tuán)改制從國(guó)有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄?guó)有控股公司，但是整體來(lái)看，當(dāng)年的上海德匯是一家具有國(guó)資背景的公司。
一位消息人士告訴記者，當(dāng)初設(shè)立上海德匯，主要就是華東電子集團(tuán)為首，“肯定是國(guó)資背景的企業(yè)，但是后來(lái)經(jīng)過(guò)多次的股權(quán)變更已經(jīng)淪為薛加玉控股的私人企業(yè)了�！�
記者注意到，截至2005年3月，上海市市外在滬大企業(yè)登記備案辦公室登記備案的“市外在滬大企業(yè)”為241家，上海德匯就是其中之一，當(dāng)時(shí)法定代表人還是趙竟成。
2009年6月19日，渝開發(fā)(3.32,-0.05,-1.48%)(000514.SZ)一則簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，上海德匯成為受讓方之一，而彼時(shí)法人代表已經(jīng)變更為薛加玉，公司注冊(cè)資本減至1.75億元。 該公告顯示，上海德匯已更名為“上海德匯集團(tuán)有限公司”。
如今，趙竟成已經(jīng)從華東電子集團(tuán)退休，目前身份是天澤信息(12.150,0.16,1.33%)(300209.SZ)董事。
南京新百2011年年報(bào)顯示，上海德匯2010年股東會(huì)議決議采用“可供分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增實(shí)收資本”的方式分配，南京新百按持股比例相應(yīng)增加投資600萬(wàn)元，即轉(zhuǎn)讓前的3600萬(wàn)元投資成本。
“國(guó)資背景企業(yè)，突然變成私人企業(yè)，有沒(méi)有進(jìn)行國(guó)有股掛牌轉(zhuǎn)讓，有沒(méi)有進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，如果沒(méi)有就很難說(shuō)得清楚了，甚至涉嫌國(guó)有資產(chǎn)流失�！鄙鲜鱿⑷耸刻寡裕虾５聟R的股權(quán)變更并沒(méi)有對(duì)外界公布。
德匯的新股東們
除去曾參與了渝開發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，上海德匯很少在資本市場(chǎng)露面，記者在華貿(mào)物流(5.67,-0.08,-1.39%)(603128.SH)2012年的“網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告”中發(fā)現(xiàn)，上海德匯曾參與詢價(jià)，其使用的賬戶是“中信信托有限責(zé)任公司－億贏通分層1期”。
令上海德匯突然引起市場(chǎng)關(guān)注的事情，還需追溯到2012年8月。當(dāng)時(shí)有媒體報(bào)道，中融信托聯(lián)合夢(mèng)想二號(hào)1期、2期，10個(gè)交易日中凈值翻番，而背后操盤方疑似上海德匯，實(shí)際控制人薛加玉的背景也逐步浮出水面。
公開資料顯示，薛加玉不僅是杭鋼股份(3.03,0.03,1.00%)(600126.SH)獨(dú)董，亦是華泰柏瑞基金公司獨(dú)董，其1988-1997年任江蘇巨龍水泥集團(tuán)團(tuán)委書記、財(cái)務(wù)處長(zhǎng)、副總經(jīng)濟(jì)師；1997-1999年任長(zhǎng)城證券投行部副總經(jīng)理；1999-2000年任亞洲控股投行部總理；2000-2001年任北京華創(chuàng)投資管理有限公司執(zhí)行總裁；2001年至今任上海德匯董事長(zhǎng)、總裁。
“上海德匯剛成立的時(shí)候，董事長(zhǎng)是趙竟成，壓根就不是薛加玉�！鄙鲜鱿⑷耸扛嬖V記者，薛加玉是江蘇淮安漣水人，目前還是上海淮安商會(huì)會(huì)長(zhǎng)，“做過(guò)杭鋼集團(tuán)專家委員會(huì)委員�！�
有資料顯示，薛加玉生于1966年8月，1984-1988年在徐州師范大學(xué)數(shù)學(xué)系讀書，獲得理學(xué)士；1994-1997年，其在南京大學(xué)商學(xué)院攻讀MBA；2001-2004年，其在南京大學(xué)商學(xué)院攻讀管理學(xué)博士。
蹊蹺的是，做過(guò)杭鋼集團(tuán)專家的不僅有薛加玉，還有上海德匯目前的一個(gè)股東孔劉柳。
資料顯示，孔劉柳是上海理工大學(xué)管理學(xué)院教授，2002年7月至2003年8月，他成為南京鋼鐵集團(tuán)改制顧問(wèn)專家、改制重組小組成員；2005年6月至今，他還是杭鋼集團(tuán)改制重組顧問(wèn)專家、杭鋼項(xiàng)目引資談判專家。
實(shí)際上，孔劉柳的另一個(gè)身份是上海德匯的副總裁。由此看來(lái)，南鋼集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)退出上海德匯就顯得“情有可原”了。
令上述消息人士不解的是，上海銘大、魏冬、陳曉東和孔劉柳是何時(shí)持有上海德匯股權(quán)的，“是誰(shuí)轉(zhuǎn)讓給他們的，而之前國(guó)有股東都是何時(shí)退出的，這期間涉及國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓令人質(zhì)疑。”
記者還注意到，久吾高科2009年的時(shí)候法定代表人由邢衛(wèi)紅變更為魏冬，而魏冬目前亦是久吾高科的董事長(zhǎng)，其一度也是上海德匯副總裁。陳曉東是上海德匯副黨委書記、副總裁。
盡管上海德匯已是四個(gè)自然人持股的公司，但蹊蹺的是，其官網(wǎng)在股東背景一欄中的描述依舊是“主要股東包括華東電子、杭鋼集團(tuán)、南鋼集團(tuán)、南京新百等國(guó)內(nèi)著名的大型企業(yè)集團(tuán)或上市公司……”
久吾高科的“前世今生”：蘇州前任副市長(zhǎng)染指
一家原本是國(guó)資背景的控股企業(yè)，在經(jīng)過(guò)多年的股權(quán)騰挪之后搖身一變成為民營(yíng)控股企業(yè)，且已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。這并非個(gè)案，這家名為江蘇久吾高科技股份有限公司(下稱久吾高科)的公司僅僅是眾多歷史沿革存在疑點(diǎn)的擬上市公司之一。
實(shí)際上，這家被譽(yù)為“陶瓷膜龍頭”的企業(yè)在成立之初就有上市的意圖，2000年華夏證券對(duì)其進(jìn)行上市輔導(dǎo)，但后來(lái)此事不了了之。
直到2011年9月，久吾高科才又進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。
記者查閱久吾高科披露的上市環(huán)保核查報(bào)告以及眾多公開信息發(fā)現(xiàn)，不僅其控股股東上海德匯集團(tuán)存在
國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的瑕疵，就連久吾高科本身的歷史沿革也滿是疑點(diǎn)。
“昔日東家”皖維高新(2.00,-0.05,-2.44%)
在久吾高科的上市環(huán)保核查公告中，對(duì)于曾經(jīng)的“東家”皖維高新(600063.SH)只字未提，但是記者了解到，皖維高新和久吾高科之間的“故事”需追溯到上世紀(jì)九十年代末。
上述公告顯示，久吾高科曾用名“江蘇省久吾高科技發(fā)展有限公司”，“江蘇省皖維久吾高科技發(fā)展有限公司”(下稱皖維久吾)，系由南京化工大學(xué)(后于2001年與南京建筑工程學(xué)院合并為南京工業(yè)大學(xué))于1997年參與創(chuàng)立。
工商資料顯示，久吾高科注冊(cè)時(shí)間是1997年12月，注冊(cè)50萬(wàn)元成立，主要依靠的是南京化工大學(xué)膜科學(xué)技術(shù)研究所的資源和人力。
時(shí)任南京工業(yè)大學(xué)膜科學(xué)研究所所長(zhǎng)的是徐南平博士。
江蘇省政府網(wǎng)站顯示，2008年3月，徐南平出任江蘇省省長(zhǎng)助理、省政府黨組成員。2013年2月，江蘇省政府公布了一批人事任免名單，內(nèi)容包括免去徐南平的省長(zhǎng)助理職務(wù)。2013年1月徐南平在江蘇省第十一屆委員會(huì)第一次會(huì)議上當(dāng)選省政協(xié)副主席；兼省科學(xué)技術(shù)廳廳長(zhǎng)、黨組書記。
據(jù)南京日?qǐng)?bào)2006年4月27日的一篇名為“7博士豪情創(chuàng)業(yè)創(chuàng)奇跡”的報(bào)道，1997年末徐南平帶領(lǐng)6名博士，加上校方出資共同投資50萬(wàn)元成立了江蘇久吾(即久吾高科的前身)。其中，南京化工大學(xué)在江蘇久吾注冊(cè)資金中投入51%的法人股，允許徐南平等課題組成員以自然人入股，允許研究所人員在完成學(xué)校定額工作量的情況下，在公司兼職，按生產(chǎn)力要素參加分配。
1999年9月30日，江蘇久吾以三項(xiàng)成果、兩項(xiàng)專利和部分有形資產(chǎn)，以其1079萬(wàn)元的評(píng)估值，吸納皖維高新的2000萬(wàn)元資金，完成皖維久吾的組建。當(dāng)年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入是474.66萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為132.59萬(wàn)元。
皖維高新的公告顯示，公司是1999年6月與江蘇久吾簽訂協(xié)議，在江蘇久吾基礎(chǔ)上
增資擴(kuò)股引入皖維高新2000萬(wàn)元。
加上江蘇久吾評(píng)估的1079萬(wàn)元，皖維久吾的注冊(cè)資本為3079萬(wàn)元，主營(yíng)無(wú)機(jī)陶瓷膜及組件的生產(chǎn)和銷售。
據(jù)投資雙方達(dá)成的分期出資協(xié)議，皖維高新占該公司注冊(cè)資本的65%。皖維久吾的法人代表是陳信生，他彼時(shí)的另一個(gè)身份是皖維高新的董事長(zhǎng)。
但是不到一年的時(shí)間，皖維高新就開始轉(zhuǎn)讓皖維久吾的股權(quán)。
按照皖維高新2000年年報(bào)，公司將持有的久吾高科10.30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京化大科技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(下稱南京化大實(shí)業(yè))、將久吾高科25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安徽省化工進(jìn)出口股份有限公司。
上述轉(zhuǎn)讓后，皖維高新尚持有久吾高科29.71%的股權(quán)，共計(jì)935.914萬(wàn)股，仍為該公司第一大股東。
但是，對(duì)于緣何轉(zhuǎn)讓久吾高科，皖維高新并沒(méi)有披露詳情。
2000年10月23日，皖維久吾變更為江蘇久吾高科技股份有限公司。久吾高科當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1306.73萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為289.2萬(wàn)元；2001年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1265.57萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為246.29萬(wàn)元。
國(guó)資背景逐步淡化
2002年，久吾高科的法人代表由陳信生變更為高明，高明時(shí)任南京化工大學(xué)校長(zhǎng)助理、兼任南京化大實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)。久吾高科盡管在當(dāng)年?duì)I收同比增長(zhǎng)，但其利潤(rùn)總額卻大幅下滑。
皖維高新2002年年報(bào)顯示，久吾高科當(dāng)年?duì)I收達(dá)到1452.48萬(wàn)元，利潤(rùn)總額卻降為97.51萬(wàn)元。2003年，其營(yíng)收再創(chuàng)新高，但利潤(rùn)總額卻虧損79.95萬(wàn)元。
2002年，徐南平和其科研團(tuán)隊(duì)領(lǐng)銜創(chuàng)辦了南京九思高科技有限公司(下稱九思高科)，主要從事無(wú)機(jī)陶瓷濾膜研制、膜應(yīng)用及膜集成技術(shù)開發(fā)、膜催化反應(yīng)等業(yè)務(wù)。
有意思的是，皖維高新在2005年1月18日和19日，分別于南京化大實(shí)業(yè)和安徽化工進(jìn)出口簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以1000.675萬(wàn)元和342.62萬(wàn)元受讓安徽化工進(jìn)出口、南京化大實(shí)業(yè)分別持有的久吾高科25%和9.71%的股權(quán)。
至此，皖維高新持有的久吾高科比例為64.42%。
皖維高新2006年年報(bào)顯示，當(dāng)年9月15日，皖維高新向徐南平轉(zhuǎn)讓久吾高科64.42%股權(quán)，合計(jì)2029.328萬(wàn)股，每股1.1元，售價(jià)2232.2608萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，皖維高新不再持有久吾高科的股權(quán)。公司投資久吾高科的初始金額為2000萬(wàn)元，該次轉(zhuǎn)讓收益為232.2608萬(wàn)元。
對(duì)此，皖維高新證券辦人士以時(shí)隔多年不記得了為由，拒絕了記者的采訪要求。
時(shí)隔多年，皖維高新當(dāng)年是否掛牌轉(zhuǎn)讓了久吾高科的股權(quán)已難覓蹤跡。
皖維高新的歷年財(cái)報(bào)均顯示，公司的控股股東是安徽皖維集團(tuán)。安徽省國(guó)資委持有安徽皖維集團(tuán)100%股權(quán)，是皖維高新的實(shí)際控制人。
由此看來(lái)，皖維高新控股的久吾高科帶有明顯的國(guó)有股成分，轉(zhuǎn)讓理應(yīng)進(jìn)行公開掛牌。
如今的久吾高科股權(quán)比例為，上海德匯集團(tuán)有限公司(下稱上海德匯)持股41.63%、九思高科持股27.97%、南京工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)管理公司持股13.11%、邢衛(wèi)紅等45名自然人持股17.29%。
資料顯示，邢衛(wèi)紅是南京工業(yè)大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院副院長(zhǎng)，兼九思高科副總經(jīng)理，而九思高科目前的法人代表是范益群，他是九思高科技術(shù)委員會(huì)負(fù)責(zé)人。
“徐南平目前在九思高科是沒(méi)持股的。”上述南京工業(yè)大學(xué)人士如是說(shuō)。
2009年11月，上海德匯注資久吾高科，并成為其控股股東。隨著上海德匯的民營(yíng)化趨勢(shì)，久吾高科的國(guó)資背景也被一步步地淡化。
在《南京市浦口區(qū)2013年國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展計(jì)劃(草案)報(bào)告》上，浦口區(qū)發(fā)展和改革局局長(zhǎng)許國(guó)平表示2013年將“力爭(zhēng)久吾高科成功上市”。
一旦IPO順利開閘，不排除久吾高科上市的可能性，但是曾持有久吾高科股權(quán)的皖維高新將無(wú)法分享其IPO盛宴的紅利了。
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