主導(dǎo)中國煤層氣開發(fā)的央企中聯(lián)煤層氣公司(下稱“中聯(lián)煤”)在2月21日達(dá)成了一宗5.8億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

記者獲悉，2月21日，中聯(lián)煤兩大股東中海油與中煤集團(tuán)簽訂股權(quán)出讓合同，中海油以5.8億元收購中煤所持有的中聯(lián)煤20%的股權(quán)，從而使中海油在中聯(lián)煤的占股上升至70%，取得中聯(lián)煤絕對(duì)控股權(quán)。中煤在中聯(lián)煤的占股則減至30%。

但對(duì)于5.8億元的交易價(jià)位，中聯(lián)煤和中煤內(nèi)部均有不少反對(duì)人士認(rèn)為“估值偏低”。“中聯(lián)煤20%股權(quán)的資產(chǎn)價(jià)值至少應(yīng)在33億元。5.8億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)不足實(shí)際價(jià)值的1/5。”一位熟悉中聯(lián)煤的內(nèi)部人士21日向本報(bào)記者表示。

這些異議人士還批評(píng)此次股權(quán)交易事先未經(jīng)中聯(lián)煤內(nèi)部職工代表大會(huì)討論，有違程序。

對(duì)于這些非議，本報(bào)記者至發(fā)稿時(shí)未能聯(lián)系上中煤和中海油官方予以置評(píng)。據(jù)參加21日合同簽訂儀式的人士透露，中煤集團(tuán)總經(jīng)理王安在簽約儀式上回應(yīng)“賤賣”的說法時(shí)，表示擁護(hù)中聯(lián)煤重組，中煤主要技術(shù)優(yōu)勢在煤炭，對(duì)煤層氣業(yè)務(wù)不熟悉，“只要對(duì)中聯(lián)煤發(fā)展有利，中煤集團(tuán)都支持。”

按照法定程序，上述股權(quán)交易接下來需上報(bào)國家國資委備案批準(zhǔn)后，方能最終完成。

　　5.8億的“奇怪交易”背后

此次交易前，中聯(lián)煤是由中海油與中煤集團(tuán)各持50%股份的均股公司，由中海油行使經(jīng)營管理權(quán)。

交易完成后，中海油占股增至70%，中煤占股則減至30%。隨著中海油控股中聯(lián)煤，公司董事會(huì)成員將增至7人，包括中海油委派4人，中煤委派1人，職工代表1人。其中中聯(lián)煤新任董事長、總經(jīng)理將由中海油派出。而目前的中聯(lián)煤董事會(huì)由5人構(gòu)成，包括中煤、中海油各派出的兩名代表及1名職工代表。

據(jù)了解，這宗中央企業(yè)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從醞釀時(shí)起即引起內(nèi)部異議，中煤、中聯(lián)煤方面的一些人士認(rèn)為中聯(lián)煤股權(quán)價(jià)值被嚴(yán)重低估。

一位中聯(lián)煤內(nèi)部持反對(duì)意見的人士告訴記者，根據(jù)其計(jì)算，2010年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量2.5億立方米，2012年產(chǎn)量為4.66億立方米，煤層氣產(chǎn)量增量為2.16億立方米，按照每立方米1.35元計(jì)算，煤層氣產(chǎn)量增加帶來的資產(chǎn)增值為2.91億元。

2010年底中聯(lián)煤探明煤層氣儲(chǔ)量580億立方米。截至目前，中聯(lián)煤煤層氣探明產(chǎn)量1400億立方米。按照0.20元/立方米的公允價(jià)格，中聯(lián)煤煤層氣探明儲(chǔ)量增值164億元。

“自2010年以來，中聯(lián)煤資產(chǎn)增值在170億元左右。根據(jù)這些資產(chǎn)增量計(jì)算，中聯(lián)煤20%股權(quán)的資產(chǎn)價(jià)值應(yīng)當(dāng)在33億元上下。5.8億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)值，不足實(shí)際價(jià)值的1/5。”這位人士說。

按照國家國資委規(guī)定，“中央企業(yè)在本企業(yè)內(nèi)部實(shí)施資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)讓方和受讓方均為中央企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格可以資產(chǎn)評(píng)估或?qū)徲?jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)確定，且不得低于經(jīng)評(píng)估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值。”

此次交易的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司。該機(jī)構(gòu)與中煤、中海油都締結(jié)有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。在中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估公司的執(zhí)業(yè)紀(jì)錄中，有其參與中煤集團(tuán)改制設(shè)立股份公司資產(chǎn)評(píng)估的記載。

在上述內(nèi)部異議人士看來，由于中聯(lián)資產(chǎn)與兩大股東關(guān)系密切，為實(shí)現(xiàn)兩大股東促成這宗股權(quán)交易的意圖，因而有意將中聯(lián)煤資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值低估，“中煤急于要退出煤層氣業(yè)務(wù)，中海油又不想出高價(jià)接手，于是就只好低價(jià)匆匆賣掉”。

據(jù)了解，中聯(lián)煤股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同原定于2月6日簽訂。因中煤內(nèi)部一批老干部認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)位嚴(yán)重偏低，向管理層提出異議，使得簽約時(shí)間推遲。

除了資產(chǎn)估值的爭議外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還被指違反法定程序。按照《公司法》、《工會(huì)法》規(guī)定，集體性質(zhì)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì)，形成職代會(huì)決議。

“但這次股權(quán)協(xié)議的形成之前，并沒有在中聯(lián)煤內(nèi)部召開職工代表大會(huì)，草草簽訂合同。”上述中聯(lián)煤內(nèi)部異議人士說。

　　煤層氣產(chǎn)業(yè)16年體制之痛

這宗引起爭議的股權(quán)交易背后，是中聯(lián)煤以及中國煤層氣開發(fā)16年來的坎坷歷程和不如意的成績單。

中聯(lián)煤是由1996年國務(wù)院批準(zhǔn)成立的第一家全國性的煤層氣開發(fā)專業(yè)公司，曾享有對(duì)外合作專營權(quán)、在國家計(jì)劃中單列，從事煤層氣資源勘探、開發(fā)、輸送、銷售和利用，并享有對(duì)外合作專營權(quán)。

此后，以中聯(lián)煤為骨干的我國煤層氣開發(fā)進(jìn)行了15年，至今仍未能實(shí)現(xiàn)大規(guī)模商業(yè)化開發(fā)。2012年中聯(lián)煤煤層氣產(chǎn)量4.66億立方米，與國家能源局設(shè)定的到2015年達(dá)到35億立方米的目標(biāo)相距甚遠(yuǎn)。

而此前，2010年全國煤層氣產(chǎn)量未能完成“十一五”規(guī)劃設(shè)定的100億立方米目標(biāo)，2012年沒有完成155億立方米的目標(biāo)。

中聯(lián)煤內(nèi)部資料顯示，過去兩年該公司煤層氣勘探工作停滯、煤層氣生產(chǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于計(jì)劃、煤層氣產(chǎn)量和銷售量增速下降。2012年上半年中聯(lián)煤勘探投資計(jì)劃完成率約22.73%；開發(fā)建設(shè)投資完成計(jì)劃16.56%，煤層氣產(chǎn)量僅完成生產(chǎn)計(jì)劃35.66%。

“我國的煤層氣產(chǎn)業(yè)商業(yè)化正受制于管理體制不順、開采和利用技術(shù)瓶頸等因素制約。體制設(shè)計(jì)的問題導(dǎo)致反復(fù)的更迭和內(nèi)耗，中聯(lián)煤是這方面的典型樣本。”一位煤層氣業(yè)內(nèi)專家評(píng)價(jià)說。

事實(shí)上，在此次交易之前，中聯(lián)煤成立以來已經(jīng)進(jìn)行了6次股權(quán)調(diào)整。

1996年中聯(lián)煤成立時(shí)，是由煤炭部、地質(zhì)部和中國石油(9.05,0.00,0.00%)總公司三方各籌資1/3組建。1998年煤炭部撤銷，原地質(zhì)部將持有股份無償劃轉(zhuǎn)給中煤建設(shè)集團(tuán)和中石油集團(tuán)，中聯(lián)煤變更為兩家股東，各持50%股份，形成三足鼎力，互相掣肘的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2003年7月，中煤建設(shè)集團(tuán)并入中煤集團(tuán)。2006年3月中石油集團(tuán)將所持股份轉(zhuǎn)讓，中聯(lián)煤的股東改為中煤和中石油股份公司。

2008年中石油撤出其所持50%股權(quán)，帶走各50%的煤層氣區(qū)塊和人員，中聯(lián)煤成為中煤全資子公司。2010年12月，中海油以12億元取得中聯(lián)煤50%的股權(quán)，與中煤一道延續(xù)50%對(duì)50%的均股結(jié)構(gòu)。

在16年的6次股權(quán)更替和8次大面積人事變動(dòng)中，中聯(lián)煤生產(chǎn)資金短缺狀況始終未見改善，經(jīng)營管理也在走下坡路。

“中聯(lián)煤成立之初體制設(shè)計(jì)有問題。合資管理模式下，投資體制不順暢，企業(yè)考慮投入回報(bào)，對(duì)于煤層氣的投資比較謹(jǐn)慎。” 中國石油大學(xué)煤層氣研究中心主任張遂安認(rèn)為。

“50對(duì)50的均股結(jié)構(gòu)，誰也不愿意投資，使煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展受到阻礙。” 一位不愿具名的原國土資源部地質(zhì)勘探官員也持相似看法。

而此次股權(quán)交割，被認(rèn)為將有望化解這一困局。“中煤集團(tuán)對(duì)煤層氣產(chǎn)業(yè)投入不足，在發(fā)展戰(zhàn)略上也在逐漸剝離煤層氣業(yè)務(wù)。中海油控股有利于煤層氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展。”一位中聯(lián)煤內(nèi)部人士表示。

但此次交易完成后，中海油與中煤集團(tuán)仍然延續(xù)合資的管理模式。有業(yè)內(nèi)專家建議，應(yīng)改變中聯(lián)煤管理體制，由國務(wù)院國資委直接管理，徹底改變合資管理模式帶來的問題，形成真正意義上的專業(yè)公司，為中聯(lián)煤增加資本金，加快煤層氣利用步伐。

另有專家建議以中聯(lián)煤公司為基礎(chǔ)，將河南煤層氣公司、貴州煤層氣公司、河南中原石油天然氣公司、山西煤層氣技術(shù)公司、藍(lán)焰煤層氣公司、河南川氣東送公司整合在一起，組建煤層氣行業(yè)的國家公司。

但張遂安對(duì)此有不同看法，“除非國務(wù)院下決心，中海油控股中聯(lián)煤更大的意愿是從海上勘探到登陸發(fā)展，從戰(zhàn)略上不愿意撤股。成立獨(dú)立于三大石油的專業(yè)煤層氣公司，難度比較大。”他說。

 

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)