“并購涉及到最復雜的利益結構的調整，一單并購重組的完成，有時候比登天還難。

　　“其實很多人問我中國并購重組的春天什么時候能來臨，我說不知道。很多人說美國五次浪潮，我們現在是不是第一次浪潮，其實很難這樣講，但是可以看出來，我們的市場在持續(xù)的、一點點地向好�！痹诘谄邔蒙鲜泄�司市值管理論壇上，華泰聯(lián)合總裁劉曉丹如是說。

　　一個明確的信號是，證券業(yè)協(xié)會將在6月19日、20日舉辦的2013年首屆保代培訓的主題是“并購”，內容涉及6個方面，并購業(yè)務監(jiān)管新政策解讀及審核流程介紹；涉及國有資產并購業(yè)務的監(jiān)管制度和要求；并購重組法律審核要點；并購重組財務審核要點；并購的信息披露；國內及國際并購重組內控情況及創(chuàng)新發(fā)展趨勢。

　　而在此前，IPO政策是每次保代培訓的重點。嗅覺靈敏的投行們，也在保薦承銷費大幅下滑的窘境下，轉向爭搶并購市場。但相對于IPO，并購重組操作更加復雜，沒有專業(yè)團隊和長期積累，要想在并購市場分一杯羹并不容易。

　　據理財周報記者了解，在目前國內券商中，只有十余家券商擁有專業(yè)的并購團隊。

　　并購考驗“撮合交易”能力

　　投中集團的數據顯示，2012年，中國并購市場的交易規(guī)模由2007年的1034.7億美元增至2012年的3077.9億美元，5年累計增幅達197%；平均單筆交易金額從2007年2699萬美元增至2012年至今的1.05億美元，增幅達288%。

　　劉曉丹說，IPO制度趨于理性，也使得這段時間并購市場面臨的大的市場環(huán)境在改變。

　　從去年四季度以來，IPO大門緊閉。IPO夢碎之后，不少等不起的擬上市公司也尋求通過被收購的方式來實現曲線上市的機會。

　　投中集團統(tǒng)計，2012年，并購重組業(yè)務在國內券商參與交易金額排名方面，中金公司、國泰君安、中信證券分別以271.57億美元、57.73億美元和43.33億美元名列三甲，其后分別是中信建投、招商證券[微博]、廣發(fā)證券、西南證券、高盛高華、中銀國際、華泰聯(lián)合；并購交易數量排名方面，中金公司、招商證券和中信證券名列前三，參與并購案例數量分別為42、26和24起，第四至第十名分別是平安證券[微博]、國信證券、國泰君安、中信建投、海通證券、西南證券、華泰聯(lián)合。

　　不過，并購重組業(yè)務在國內投行業(yè)務的比例仍然偏小。據中國證券業(yè)協(xié)會秘書長李格平介紹，2011年并購重組業(yè)務占證券公司并購重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項業(yè)務上的凈收入1.5億元。

　　“并購涉及到最復雜的利益結構的調整，一單并購重組的完成，有時候比登天還難，每個環(huán)節(jié)度需要你去協(xié)調、溝通，最樂觀的統(tǒng)計，50%的并購都是失敗的�！皠�曉丹說。

　　正是由于并購重組失敗率高，且財務顧問費遠不如保薦承銷費，所以不少投行長期把重點放在IPO業(yè)務上，而據理財周報記者了解，目前國內投行中，只有十余家券商有專攻并購的團隊，包括中金、中信、海通、華泰聯(lián)合、西南、中信建投、招商等。

　　有兩名大型券商投行人士表示，國內不少以團隊制為運作模式的券商并未設立并購部，即使有設立并購組，也存在兩種情況：一是掛著并購的牌子，其實IPO、再融資都做，能夠真正沉下心來，專攻并購的團隊并不多；二是并購組和投行的其他業(yè)務組相互割裂，不會互相配合做項目。

　　目前并購市場給并購團隊提供更大想象和創(chuàng)造空間的同時，也提出更高的要求�！耙郧皣鴥華股并購以大股東向上市公司注資為主，考驗的是投行的執(zhí)行力，比如估值是否合理，能否處理好關聯(lián)交易，但目前市場化的并購越來越多，更需要投行‘撮合交易’的能力，從發(fā)現目標、到撮合、再到發(fā)揮協(xié)同效應，這并不是任何一家投行想做就能做的�！北本┮晃淮笮腿�商投行并購負責人稱。

　　中金中信“一站式”服務

　　中金公司顯然是并購領域的大佬。

　　一名中金投行并購業(yè)務人士表示，從2005年開始，中金就專門成立了并購團隊，將并購看做是提供給客戶全方位投行服務的一部分，所以，即使在大家一窩蜂擁向IPO、并購賺不到錢的時候，公司也持續(xù)不斷給這個團隊大力支持。

　　目前，中金投行并購組有20人左右，負責人是王子龍，此前的負責人徐翌成大概在兩個月前調整至中金其他部門，而王子龍也在是并購方面的老人，在中金已經有12年的從業(yè)經驗。

　　雖然中金投行并購組人數不多，但上述中金人士表示，中金投行部幾百人都在做并購。“我們的并購組有更專業(yè)的知識的積累，如果投行部的客戶有并購需求，我們就會提供支持�！�

　　 上述中金并購業(yè)務人士認為，中金最大的核心競爭力是人。“并購組的核心成員在中金一起作戰(zhàn)七八年以上，培養(yǎng)了多年的感情，與并購團隊、投行部和公司的理念都高度一致，磨合得非常好，這些人每人每年做幾個項目，到現在也做過幾十個了，這些都是非常寶貴的資源�！痹撊耸勘硎�，現在不少券商投行因為IPO受阻轉向做并購，此前并沒有專門做并購的團隊，如果新成立一個，則需要數年的培養(yǎng)人才，如果靠挖角，則也需要較長時間的磨合。

　　而在一名熟悉中金的人士看來，中金做并購的優(yōu)勢除了多年的客戶積累，還有它對境內外兩個市場都熟悉，能夠提供“一站式服務”，這是國內多數券商在短期內難以具備的。

　　2012年3月29日，廣汽集團吸收合并長豐汽車暨A股IPO完成，中金作為牽頭財務顧問和獨家上市保薦人，該項目交易規(guī)模50.18億元，發(fā)行規(guī)模26.08億元。

　　中金與廣汽是“老戰(zhàn)友”了。2007年，廣汽擬在香港整體上市時就已與中金合作。合作過程中，中金公司幫助廣汽以吸收合并旗下香港上市公司駿威汽車的方式在港上市。此外，中金還幫廣汽發(fā)債，解決行業(yè)整合所需要的融資問題，并完成了長豐汽車的收購。

　　中信證券并購團隊的歷史更加悠久。1997年中信投行成立并購業(yè)務線，目前團隊由近70名業(yè)內資深人士組成，負責人是閆建霖。

　　中信證券投行部人士表示，目前并購業(yè)務線是投行業(yè)務下面平行于投行部的一級部門，分為國際部和國內部，其中跨境的并購業(yè)務都放在國際部來做，而國內的并購，并購部會單獨做，也會跟投行部相配合，有時以并購部為主導，有時以投行部為主導。“我曾經做過的一個并購項目曾經是我的IPO客戶，并購部派一個人提供技術指導，我的團隊派2-3個人到現場。”上述投行部人士稱。其還表示，為提高項目執(zhí)行效率，規(guī)范項目執(zhí)行質量，加強與監(jiān)管層溝通力度，并購部門設立了行業(yè)組和職能組。

　　2013年第一季度，中信完成境內外并購項目4單，其中境內2單，跨境2單。據彭博統(tǒng)計，2013年第一季度已公告的涉及中國企業(yè)參與的并購交易中，中信證券以遠超過第二名幾乎一倍的優(yōu)勢（76.01億美元）問鼎交易金額財務顧問榜首。

　　除了中金和中信外，華北地區(qū)的券商中，中信建投也有獨立的并購團隊。2012年，中信建投在以33.09億元的交易金額排在國內券商第四位，緊跟中信之后。

　　后起之秀華泰聯(lián)合兇猛

　　并購市場在國內，起初都以國企資產重組、國企集團分拆上市為主，因此，大型機構都有涉水，華東地區(qū)以海通證券較為出名。

　　海通大投行下設并購融資部門，現有人員30多人。該部門設立于2000年，經歷過2005、2006年股權分置改革的洗禮，是國內較早單獨設立并購業(yè)務的部門。

　　由于上海國企繁多，證券市場就成為滬國資整合融資的重要途徑。海通證券承接大型國企項目的重組項目居多，比如股改過程中先后完成17個項目，其中以新華傳媒的攻堅戰(zhàn)最為出名。

　　2006年，國內還尚無文化企業(yè)借殼上市的案例，文化公司的上市一直面臨種種局限。海通另辟蹊徑，采用“股權收購+資產置換+定向增發(fā)+股改”等4步驟同時操作。方案的大膽之處在于，僅股改一項，就必須完成對流通股東的對價支付，同時要完成國有股權的轉讓變動，并且得在百聯(lián)集團、新華集團等不同產業(yè)的國企巨頭間尋求利益平衡。通常而言，如此復雜的項目起碼會通過2次以上的資本運作，如先股改后增發(fā)上市，但海通卻要進行整體申報、一次審批。最終，這個大膽的方案獲得通過，新華傳媒也于2008年借殼上市成功，此案成為滬國資整合的范例。

　　“2005年的股改是投行并購的試金石。這里面利益復雜超過現有任何案例，國內并購做得好的投行，都是從那波洗禮中走過來的”，一名資深保代告訴記者。

　　而在上海，國泰君安的并購融資部也多以承接大型國有企業(yè)為主。公司的投行體系分為投資銀行總部、并購融資部、債務融資部，三部門相互協(xié)同，比如并購融資部曾負責過中票短融等非金融企業(yè)債務融資工具。

　　上述資深保代告訴記者，國泰君安的優(yōu)勢在于大型項目的程序，近兩年也逐漸試水中小企業(yè)，公司債務承銷能力在行業(yè)內可排到前三，并購融資部也會協(xié)同有關部門參與其中。

　　實際上，近些年隨著大型國企資源的不斷減少，民營企業(yè)登陸資本市場的積極性愈發(fā)強烈，創(chuàng)業(yè)板并購案例激增。由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市時必須突出主營業(yè)務，導致產品線較為單一，通過收購同體量資產的途徑，這些企業(yè)不僅能短期內增厚業(yè)績抵御市場風險，同時上下游得到延伸，有助于加強其持續(xù)盈利能力。

　　對投行而言，一些后起之秀在并購市場逐漸活躍，頗似當年中小板開啟后平安證券、國信證券的強勢崛起。其中，華泰聯(lián)合的并購團隊惹人關注。

　　談起華泰聯(lián)合，藍色光標董秘徐志平說，“他是我們的老朋友了，從IPO和并購，都是他在幫我們做，我們很滿意他們的服務�！�

　　華泰聯(lián)合的并購部門建立于2006年，當時的團隊是從其他券商整體招募而來，團隊人數為40人至50人，目前負責人是陳志杰，而總裁劉曉丹則是這個團隊的靈魂人物。

　　華泰聯(lián)合的并購部在大投行體系下平行于股權融資部和債券部，三個部門既各自獨立，又擁有統(tǒng)一的風控體系，相互之間也會有業(yè)務間的融合。

　　去年，立思辰收購友網科技順利完成，這家創(chuàng)業(yè)板首家并購案例就是由華泰聯(lián)合操刀完成。一名華泰聯(lián)合內部人士表示，創(chuàng)業(yè)板公司上市時手握一定的超募資金，收購的標的因成立時間不長，規(guī)模不大，因此債務問題并非主要障礙，難點在于如何通過增加如股權激勵等靈活手段調動高層積極性，提高公司持續(xù)盈利。

　　不過，國內現有并購的交易手段讓各家投行“施展拳腳”時顯得捉襟見肘。目前，并購僅有股票、現金交易等兩種方式，多樣化的支付手段尚未建立。但華泰聯(lián)合運作掌趣科技的并購時，已經最大程度在“螺絲殼里做道場”。

　　根據公告，掌趣科技的交易分現金、股權等兩種方式并行�，F金方面公司向動網先鋒的股東王貴青、李智超、廣州聯(lián)動、廣州肯瑞支付3.15億元，收購其持有標的58.05%股權，同時向6名動網高管支付4.95億元收購41.95%股權。其中，4.95億元部分以2.47億元的現金支付，2.54億元將通過公司定增完成。同時，公司還制定差別化的股權鎖定期，幾名動網高管將根據動網先鋒2013年、2014年、2015年的利潤承諾實現情況按照25%、35%、40%的比例分批解禁其所獲股份，并有特殊的激勵安排，即若動網科技的業(yè)績達到預先的承諾，掌趣科技將對動網高層進行補償，若業(yè)績超過預先的承諾，還能獲得獎勵。

　　同一標的給出不同定價，在國內并購交易中還是首次。前述華泰聯(lián)合人士表示，支付手段多樣化能強化風險管理，比如現金交易是一次了事，但若通過定向債券、權證等其他渠道對未來做出約定，就可達到風險轉移、激勵人員提高業(yè)績等多重目標。

　　“華泰這次的突破，給了并購市場新的范例，尤其對于中小企業(yè)而言”，一名接近監(jiān)管層的人士表示。據記者了解，并購重組的有關法規(guī)目前仍在修訂中，交易支付手段的多樣性將是完善的重點。

　　招商廣發(fā)并購項目資源豐富

　　而在華南地區(qū)，“小龍”依然崛起。

　　據投中集團的榜單數據，招商證券2012年并購業(yè)務有26個項目，在所有券商中僅次于中金公司之后，涉及的交易金額達30.36億美元，排名第五。

　　招商證券投行部董事總經理謝繼軍告訴記者，招商投行下設了一個并購部，團隊有十余人。“不過，投行所有團隊都有在做并購項目，而并購部門因為更專業(yè)，其他團隊如果有需要，他們可以提供技術支持。”謝繼軍稱。

　　談及招商在并購領域的核心競爭力，謝繼軍表示：“雖然我們的項目數量不多，但每一年我們都會做出一些經典案例，說明我們解決技術問題的能力還是很強的。此外，我們有幾百個擬上市公司資源，這些客戶未來不一定全都通過IPO上市，可能也會通過并購來實現間接上市。這是我們這類擅長做中小IPO項目券商的普遍優(yōu)勢�！�

　　2012年，電廣傳媒吸收合并項目被謝繼軍認為是招商做過的有代表性的經典案例�！鞍押�南省所有市、縣的廣播電視網絡都吸收合并進來。因為定增有規(guī)定發(fā)行對象不能超過10個特定投資者，所以我們分兩步走，做了一些技術上的安排�！敝x繼軍說。

　　2012年，招商證券并購業(yè)務創(chuàng)收3000萬元�！安①彉I(yè)務的收費沒有標準的收費比率，看談判的結果，因為沒有募集資金，所以會根據業(yè)務規(guī)模、業(yè)務量和難易程度來看�，F在部分定向增發(fā)進行并購可以有配套募集資金，這樣的項目的收費會高些。"謝繼軍說。

　　謝繼軍表示，IPO、再融資和并購，對于招商來說是投行的三駕馬車�！艾F在整個并購的規(guī)模還沒做起來，所以貢獻不夠。但是，早在去年、甚至前年，大家就已經意識到并購的重要性，今年表現會更突出一些�！彼�說。

　　與招商同為“華南四小龍”的廣發(fā)證券，其2012年并購業(yè)務交易金額24.1億美元，行業(yè)排名第6位（據投中集團數據）。廣發(fā)的并購實力不容小覷。

　　據廣發(fā)證券內部人士介紹，廣發(fā)有專門的兼并收購部，團隊共有34人。下分廣州、北京和戰(zhàn)略三個群組�！叭齻�群組只是區(qū)域劃分，人員是根據項目需要進行搭配的，并不是一成不變�！痹摬块T的負責人為蔡文生。

　　與其它券商不太一樣的是，廣發(fā)證券的并購項目全部是兼并收購部獨自承擔，“但不排除與投行共有客戶�！鄙鲜鰪V發(fā)內部人士表示。

　　對于廣發(fā)證券來說，最值得一提的并購項目，是營口港的資產重組。2012年，廣發(fā)證券幫助營口港成功收購其大股東港務集團所擁有的60余億資產和相關業(yè)務。這是廣發(fā)第二次擔任營口港重大資產重組項目的獨立財務顧問。2008年，廣發(fā)為營口港做了承債式收購。而去年，廣發(fā)采用了收購資產、剝離負債的方式，將將港務集團可運營的泊位等主業(yè)資產全部置入上市公司，標的資產相關負債由集團承擔。

　　此外，總部位于重慶的西南證券，在并購業(yè)務領域享有“創(chuàng)新軍團”、“實力軍團”和“規(guī)模軍團”的美譽。西南證券于2004年初成立了專門的收購兼并部。成立之初便一鳴驚人，做成了當時國內汽車行業(yè)最大宗的并購案，長安汽車承諾收購江鈴汽車。其還是國金證券上市的推手，2007年，成都建投吸收合并國金證券，西南證券任財務顧問。

　　而西南證券對并購業(yè)務的重視，則體現在今年年初，其并購部門下面分設三個部門，專門從事并購重組業(yè)務。

　　據理財周報記者統(tǒng)計，2011年，獨立財務顧問業(yè)務過會總數為57家，西南證券占7家，占市場份額的12.28%。

圖片來源：找項目網