企業(yè)融資主要分為股權融資和債權融資兩大類。增資擴股是指企業(yè)通過面向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而達到企業(yè)融資的目的。這其實便是股權融資的一種方式。

　　就有限責任公司而言，增資擴股一般指由新股東認購或新股東與老股東共同認購公司增加的股權份額，以增加公司注冊資本達到融資目的。通過增資擴股，公司能增加業(yè)務收益或減輕負債;籌集經(jīng)營資金;保持現(xiàn)有運營資金,減少股東收益分配;調(diào)整股東結構和持股比例;提高公司信用,獲得法定資質(zhì);引進戰(zhàn)略投資者。

 

　　一、增資擴股的目的

　　1、籌集經(jīng)營資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模。創(chuàng)業(yè)公司、中小企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金。而在所有的融資方式(包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權質(zhì)押等)之中，增資擴股的融資成本最低，且可行性和重復使用率也較高。

　　2、調(diào)整股東結構和持股比例。公司根據(jù)內(nèi)部情況和外部形勢的發(fā)展，需要不斷調(diào)整公司的股權結構和股東之間的持股比例，完善公司法人治理結構的目的。增資擴股的結果是部分股東的股權受到稀釋，部分股東的股權所占比重上升，因而成為公司調(diào)整股權結構和持股比例的重要手段。

　　3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。增資擴股出于擴大公司規(guī)模的目的，自然會提高公司的信用。同時，出于特定經(jīng)營目的的公司需要注冊資本達到一定數(shù)額標準獲得特定的法定資質(zhì)。因而部分注冊資本未達標準的公司須進行增資擴股。

　　4、引進戰(zhàn)略投資者。公司發(fā)展需要資金，投資者在帶來資金的同時，還將引進技術、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡等，從而提升公司的競爭力。

 

　　二、增資擴股≠股權轉(zhuǎn)讓

　　股權轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人�，F(xiàn)實中往往出現(xiàn)將增資擴股和股權轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實兩者之間有以下幾點區(qū)別：

　　1、股權轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領，資金的性質(zhì)是股權轉(zhuǎn)讓的對價;而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

　　2、投資人對公司的權利義務不同。股權轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務;而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔之前的義務，需由協(xié)議各方進行約定。

　　3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變;而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。

　　4、增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權計稅成本會發(fā)生改變。因為增資擴股一般會導致原股東股權的稀釋，但不影響原股權的計稅基礎，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅;股權轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時根據(jù)股權轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權的計稅基礎。

　　(注意：《合同法》第四十四條規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。現(xiàn)實中股權轉(zhuǎn)讓合同的生效并不意味著股權轉(zhuǎn)讓同時生效。股權轉(zhuǎn)讓的生效還需完成股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的相關手續(xù)。此外，如果為標的公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，那么無論是該公司的增資擴股或者是股權轉(zhuǎn)讓都需經(jīng)審查機關批準。)

 

　　三、有限責任公司增資流程

　　1、董事會制訂增資擴股方案。增資擴股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過后提交股東會審議。

　　2、股東會審議增資擴股方案并進行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。此外，還有兩點需要注意。

　　(1)國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定;國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經(jīng)國資部門批準，金融企業(yè)進行增資擴股還需報經(jīng)相應的金融監(jiān)管部門批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門批準。

　　(2)涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘請注冊會計師事務所對財務報表進行審計，確定公司財務狀況作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。

　　3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實物、知識產(chǎn)權以及土地使用權等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應按照股東實繳的出資比例。

　　4、驗資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 驗資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實，會計處理是否正確。

　　5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程;召開董事會，改組公司管理層。驗資結束后，公司即應召開股東會，完成增選及章程修改事宜;并且應該就新董事會，來進行對公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進行修改和出資證明書的簽發(fā)。

　　6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續(xù)。

 

　　四、有限責任公司增資方式

　　1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。按照法律規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金(提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取)，其后剩余利潤才用于分配股東。

　　而公司分配給股東的利潤，經(jīng)股東會決議后可用以轉(zhuǎn)增注冊資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。貨幣存入公司所設銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　3、新股東投資入股。增資擴股時，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，常見的計算方法是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比，溢價部分則計入資本公積。

 

　　五、增資注意事項

　　1、貨幣出資：

　　(1)新股東(投資人)開立銀行賬戶投入資本金時應在銀行單據(jù)備注 “投資款”;

　　(2)各股東按各自認繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關賬單原件。

　　2、以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資：

　　(1)用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押;

　　(2)以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有相應的所有權或使用權;

　　(3)以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告;

　　(4)非貨幣出資需在投資后按照有關規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及報備案。

　　3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的轉(zhuǎn)增比例：

　　(1)轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面業(yè)績(主要是利潤率);

　　(2)轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應提未提的折舊和應納未納的稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整。

　　4、以上市為目的進行的增資擴股：

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;以及發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員不能發(fā)生重大變化，實際控制人不能發(fā)生變更。

　　因此在一定期限內(nèi)，以上市為目的進行增資擴股的公司的董事、高級管理人員和實際控制人不能發(fā)生變更，公司的主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。

　　5、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的不同：

　　(1)法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%;

　　(2)資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析;

　　(3)任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，可以全額轉(zhuǎn)增。

　　6、有限責任公司股東優(yōu)先認購權：

　　有限責任公司的股東在公司增資擴股時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，另有約定的除外。若有新股東(投資人)入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權。

　　7、增資擴股的稅務問題：

　　以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應作為個人所得征稅(法人股東無需繳稅)。

　　用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應當扣除截至轉(zhuǎn)載時點應納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。

　　8、開設驗資專用銀行帳戶：

　　為了保護投資人的權益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應當開設驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。

　　注意：新股東(投資人)若為法人,其投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

 

　　六、增資協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、 投資人(新股東)投資額度及其所認購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例;

　　2、 投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時間;

　　3、 簽署增資協(xié)議之前，雙方(即新股東和原股東)之間一般會簽署意向書和保密協(xié)議，并進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估。因此增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關確認、原股東對此陳述與保證的條款;

　　4、 明確股東權利與義務的交割時間以及手續(xù)辦理與費用的承擔方;

　　5、 明確交割時間以前債務(包含一切可能導致債務發(fā)生的情形)的承擔方式;

　　6、 明確增資后公司治理機構，包括董事會、總經(jīng)理等人選的確定，以及對公司章程進行修改亦應體現(xiàn)在增資協(xié)議中;

　　7、 明確利潤分配、表決事項、清算等事項，違約責任承擔方式與解決程序;

　　8、 其他特殊設置。如對賭條款等。

 

　　七、增資所需材料

　　1、工商變更登記所需材料：

　　(1)營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

　　(2)組織機構代碼正本原件;

　　(3)稅務登記證正本原件;

　　(4)公章、財務章、人名章;

　　(5)法人身份證原件;

　　(6)原公司章程;

　　(7)原驗資報告復印件;

　　(8)開戶許可證原件。

　　2、股權轉(zhuǎn)讓公證所需材料:

　　(1)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;

　　(2)被轉(zhuǎn)讓股權所在的公司資料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公司章程原件、公司成立時的驗資證明原件、公司股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明;

　　(3)受讓方、轉(zhuǎn)讓方的身份材料;

　　(4)轉(zhuǎn)讓方、受讓方為中國內(nèi)地法人企業(yè);

　　(5)營業(yè)執(zhí)照正副本原件、章程原件;

　　(6)法定代表人證明書及法定代表人身份證;

　　(7)公司董事會或股東會同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權的決議;

　　(8)如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方的法定代表人不能親自辦理公證，還需提供經(jīng)過公證的委托書;

　　(9)如果是非深圳企業(yè)，前述材料都需經(jīng)公證;香港公司，需經(jīng)中國司法部委托的香港律師公證，并經(jīng)中國法律服務(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞;澳門公司，需在澳門辦理公證，并經(jīng)中國法律服務(澳門)公司轉(zhuǎn)遞;臺灣公司需經(jīng)臺灣地區(qū)公證人公證，并經(jīng)臺灣�；鶗�寄送;外國公司經(jīng)當?shù)貒�家公證人公證，經(jīng)中國駐該國大使館或領事館辦理認證。

　　3、市場監(jiān)督管理局所需材料:

　　(1)公司變更登記申請書;

　　(2)委托書和經(jīng)辦人身份證明;

　　(3)股東會決議(同意轉(zhuǎn)讓股權的決議。向第三人轉(zhuǎn)讓的，需要其他股東過半數(shù)同意;或提交轉(zhuǎn)讓股東向其他股東發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓書面通知);

　　(4)公司章程修正案(轉(zhuǎn)讓后的股東簽名);

　　(5)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　(6)新股東身份證明(需驗原件);

　　(7)公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

　　4、稅務變更登記所需材料：

　　(1)法人簽章的《公司信息對照表》和《稅務登記變更表》

　　(2)營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋公章、驗原件)

　　(3)國稅、地稅稅務登記證正、副本原件

　　(4)公司章程修正案復印件(蓋公章、驗原件)

　　(注意：稅務變更登記需在工商變更登記后30日內(nèi)辦理。)

（文章摘自2016年4月12日《投大師》）

圖片來源：找項目網(wǎng)