我國法律框架下，公司無法直接回購股權(quán)或者股份用于回贖，因此在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，一般安排變相回贖，即先由企業(yè)家及其指定的人回購，如果回購不成公司引發(fā)減資程序，將退出的款項用于回贖，如果減資所得都不足以回贖的話，只好將整個公司關(guān)門清算或者把整個公司交給基金。

 

　　律師忠告：

 

　　如果說対賭是基金的利器的話，回贖權(quán)就是基金的大規(guī)模殺傷性武器。簽署回溯權(quán)條款有如簽署了賣身契，企業(yè)家要做好充分的思想準(zhǔn)備，對此慎之又慎。

 

　　9、共同出售權(quán)

 

　　共同出售權(quán)是一旦有出售機(jī)會時，基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權(quán)的比例。

 

　　共同出售權(quán)分單向與雙向之分。單向共同出售權(quán)指的是當(dāng)企業(yè)家有機(jī)會出售自己股權(quán)時，即使基金不買的話，企業(yè)家也要單方面給私募基金共同出售股權(quán)的機(jī)會;但是，基金如果有機(jī)會退出的話不會反過來給企業(yè)家共同出售的機(jī)會。

 

　　雙向共同出售權(quán)類似于WTO框架下的“最惠國待遇”，讓雙方安心，沒有人能夠偷跑。無論是哪一方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上談了優(yōu)惠條件回來，另一方都可以自動享有。

 

　　10、渦輪

 

　　Warrants(香港投資者生動地譯成“渦輪”)，在股票市場稱為權(quán)證，在私募交易中稱為購股權(quán)或者期權(quán)，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利。

 

　　渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低于公允市場價格，在公司經(jīng)營狀況較好、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(一般高于首輪的投資價格)再行購買一部分股權(quán)，理由是公司價值增長有投資人的貢獻(xiàn)，增資應(yīng)當(dāng)有優(yōu)惠。

 

　　渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

 

　　三、私募法律法規(guī)

 

　　1. 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

 

　　2. 國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》

 

　　3. 國家外匯管理局《境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認(rèn)股期權(quán)計劃等外匯管理操作規(guī)程》

 

　　4. 國家外匯管理局綜合司《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》

 

　　5. 《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》

 

　　6. 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》

 

　　7. 《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》

 

　　8. 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

 

　　9. 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

 

　　 （來源：金融干貨）

圖片來源：找項目網(wǎng)