談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合等問題。雙方協(xié)商達(dá)成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。協(xié)議簽訂后，應(yīng)辦理相關(guān)的交接手續(xù)。

 

　　(五)并購整合階段

 

　　并購后整合是指獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略有效運營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機(jī)構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務(wù)活動整合、財務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

 

　　企業(yè)并購中常見問題

 

　　企業(yè)并購活動中總會出現(xiàn)各種問題，有時會甚至?xí)�因為這些問題宣告失敗，以下為企業(yè)并購中容易遇見的部分問題。

 

　　1)人力資源問題

 

　　企業(yè)并購必然涉及到企業(yè)職工安置和權(quán)益保護(hù)問題，與職工切身利益密切相關(guān)。企業(yè)并購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續(xù)留用原企業(yè)職工，重續(xù)勞動合同關(guān)系;2. 經(jīng)濟(jì)性裁員，解除勞動關(guān)系、支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金;3. 國有企業(yè)職工的內(nèi)部退養(yǎng)等。

 

　　2)債權(quán)債務(wù)問題

 

　　對于債權(quán)問題，目標(biāo)公司的原股東更為關(guān)注，一般不會出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務(wù)問題。一般情況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債務(wù)由新股東(收購方)承擔(dān)。實務(wù)中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔(dān)保的方式進(jìn)行約束。

 

　　3)土地、房產(chǎn)問題

 

　　企業(yè)收購，一般都是收購方看中了目標(biāo)公司的土地、房產(chǎn)等重大財產(chǎn)，或者是看中了目標(biāo)公司的許可證、資質(zhì)證等經(jīng)營許可手續(xù)，否則不會收購。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權(quán)證登記的是同一人。但實務(wù)中往往出現(xiàn)“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權(quán)問題。實務(wù)中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現(xiàn)狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

 

　　4)外資并購中財務(wù)報表的問題

 

　　中國企業(yè)在海外并購中，可能引發(fā)因東道國奉行不同的會計準(zhǔn)則帶來的法律風(fēng)險。在不同的會計準(zhǔn)則下，企業(yè)的財務(wù)狀況可能產(chǎn)生很大的差異。對于準(zhǔn)備到海外并購的中國企業(yè)而言，首先要確定被收購企業(yè)財務(wù)報告所采用的準(zhǔn)則，然后再進(jìn)行深入的分析，以排除由于準(zhǔn)則不同所產(chǎn)生的干擾。從事海外并購的中國企業(yè)要注意防范會計準(zhǔn)則的差異風(fēng)險和相關(guān)財稅風(fēng)險。

 

　　5)其他問題

 

　　公司并購涉及到諸多國家機(jī)關(guān)，必須將相關(guān)問題提前向相關(guān)國家機(jī)關(guān)確認(rèn)，并得到肯定答復(fù)。如有疑問，提前解決，否則任何一個問題的突然出現(xiàn)，都可能導(dǎo)致收購的失敗。內(nèi)資收購主要涉及工商、稅務(wù)等部門，外資收購比內(nèi)資收購多了商務(wù)、外匯、海關(guān)、發(fā)改委等部門。

（文章來源：清科私募通）

圖片來源：找項目網(wǎng)

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