談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續(xù)的辦理與配合等問題。雙方協(xié)商達成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權利和義務。協(xié)議簽訂后，應辦理相關的交接手續(xù)。

 

　　(五)并購整合階段

 

　　并購后整合是指獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略有效運營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務活動整合、財務整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

 

　　企業(yè)并購中常見問題

 

　　企業(yè)并購活動中總會出現(xiàn)各種問題，有時會甚至會因為這些問題宣告失敗，以下為企業(yè)并購中容易遇見的部分問題。

 

　　1)人力資源問題

 

　　企業(yè)并購必然涉及到企業(yè)職工安置和權益保護問題，與職工切身利益密切相關。企業(yè)并購中職工安置的基本途徑和方式：1.繼續(xù)留用原企業(yè)職工，重續(xù)勞動合同關系;2. 經(jīng)濟性裁員，解除勞動關系、支付經(jīng)濟補償金;3. 國有企業(yè)職工的內(nèi)部退養(yǎng)等。

 

　　2)債權債務問題

 

　　對于債權問題，目標公司的原股東更為關注，一般不會出現(xiàn)問題。出現(xiàn)最多的是債務問題。一般情況下，收購方與原股東會在股權收購協(xié)議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。實務中，收購方一般會采取讓老股東或第三人擔保的方式進行約束。

 

　　3)土地、房產(chǎn)問題

 

　　企業(yè)收購，一般都是收購方看中了目標公司的土地、房產(chǎn)等重大財產(chǎn)，或者是看中了目標公司的許可證、資質證等經(jīng)營許可手續(xù)，否則不會收購。土地和房產(chǎn)一般遵循的是“房地一體”的原則，即房產(chǎn)證與土地使用權證登記的是同一人。但實務中往往出現(xiàn)“房地分離”的情形。“房地分離”并不違法，值得探討的是如何解決房與地之間的使用權問題。實務中，有的采取“回贖”的方式，有的采取維持現(xiàn)狀的方式。還需要注意的是，土地的用途是商業(yè)用途還是工業(yè)用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。

 

　　4)外資并購中財務報表的問題

 

　　中國企業(yè)在海外并購中，可能引發(fā)因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下，企業(yè)的財務狀況可能產(chǎn)生很大的差異。對于準備到海外并購的中國企業(yè)而言，首先要確定被收購企業(yè)財務報告所采用的準則，然后再進行深入的分析，以排除由于準則不同所產(chǎn)生的干擾。從事海外并購的中國企業(yè)要注意防范會計準則的差異風險和相關財稅風險。

 

　　5)其他問題

 

　　公司并購涉及到諸多國家機關，必須將相關問題提前向相關國家機關確認，并得到肯定答復。如有疑問，提前解決，否則任何一個問題的突然出現(xiàn)，都可能導致收購的失敗。內(nèi)資收購主要涉及工商、稅務等部門，外資收購比內(nèi)資收購多了商務、外匯、海關、發(fā)改委等部門。

（文章來源：清科私募通）

圖片來源：找項目網(wǎng)

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