“并購重組”是資本市場2019年的關鍵詞之一。

這一年，并購重組市場持續(xù)回暖;這一年，市場化改革持續(xù)深化;這一年，新興產(chǎn)業(yè)并購重組更加活躍;這一年，“全鏈條”監(jiān)管從嚴態(tài)勢依舊。2019年，上市公司并購重組在助推國家創(chuàng)新體系建設，加強高科技企業(yè)與資本市場聯(lián)動方面發(fā)揮了很大作用，有效支持了科技創(chuàng)新，有力推動產(chǎn)業(yè)轉型升級。

業(yè)內人士指出，隨著上市公司并購重組監(jiān)管制度不斷完善，市場化改革持續(xù)推進，并購重組提升上市公司質量、帶動新舊動能轉換的效果日益凸顯。展望2020年，并購重組的市場空間將進一步擴大。

市場化改革提速

資本市場是并購重組的主渠道，有利于以“市場之手”推動優(yōu)勝劣汰，推進產(chǎn)業(yè)轉型升級。2019年，證監(jiān)會著重提高并購重組制度的適應性和包容性，激發(fā)市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇。

2019年修改發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，突出重組上市作為市場工具的中性定位，簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”認定指標;允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市;恢復重組上市配套融資。

通過以上政策優(yōu)化，更好發(fā)揮資本市場吐故納新、提高質量的功能。同時，發(fā)布上市公司分拆子公司境內上市試點規(guī)則，助推上市公司業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展;推進定向可轉債并購常態(tài)化。

國信證券高級研究員張立超表示，監(jiān)管層在并購重組多個領域加快推進市場化改革，這是實現(xiàn)資本市場吐故納新和優(yōu)勝劣汰的重要手段，A股并購重組市場持續(xù)升溫。

不僅如此，監(jiān)管層還在提質增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者了解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來，已有10單并購重組交易通過“小額快速”審核，平均用時37天。同時，證監(jiān)會簡化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)和合并、分立申請的承諾審核時限已由90天縮短至70天。2019年證監(jiān)會審核發(fā)行股份購買資產(chǎn)類許可，平均用時不超過55天。

與此同時，證監(jiān)會出臺科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組相關規(guī)定，更加注重政策的包容性、便捷性、服務性，尊重科創(chuàng)企業(yè)市場化選擇,留足重組政策空間，支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組。

新興產(chǎn)業(yè)并購重組進一步活躍

重“量”更重“質”，在提升市場活躍度的同時，監(jiān)管層支持新興產(chǎn)業(yè)并購重組。

2019年在原有支持產(chǎn)業(yè)的基礎上，證監(jiān)會進一步新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產(chǎn)業(yè)適用類型，包括高檔數(shù)控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶等在內的相關產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，均有望納入“豁免/快速通道”。

“不少企業(yè)通過并購重組吃到了甜頭，企業(yè)引進新技術、新模式，讓企業(yè)的主營業(yè)績更出彩。”張立超認為，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)在并購重組市場受追捧，企業(yè)基于戰(zhàn)略布局、產(chǎn)業(yè)整合、引進新技術新模式的并購需求非常旺盛，在監(jiān)管政策的引導下，企業(yè)加大對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的布局， 是實現(xiàn)新舊動能轉換的有效途徑之一。

前海開源基金首席經(jīng)濟學家楊德龍表示，與面值退市相比，通過并購重組渠道帶來的影響會更積極一些。“相當于形成1+1>2的效果，能形成協(xié)同效應，有利于行業(yè)整合，上市公司業(yè)務縱深加大，提高上市公司整體的質量，同時有利于經(jīng)濟轉型和優(yōu)化資源配置。

從嚴監(jiān)管趨勢未改

市場化改革步伐大步向前，并不意味著監(jiān)管放松。梳理2019年并購重組審核情況，可以發(fā)現(xiàn)，從嚴監(jiān)管趨勢未改。

去年一年，并購重組的過會率為82.92%，123家公司上會，102家過會，21家未通過審核，未通過率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，并購重組審核嚴苛程度可見一斑。

從被否企業(yè)出具的審核意見來看，幾乎所有審核意見中均有持續(xù)盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，同時，關聯(lián)交易占比過大、資產(chǎn)存瑕疵，也是審核關注的焦點問題。

“嚴監(jiān)管仍是主基調。”天風證券并購融資總部副總經(jīng)理陸勇威指出，并購重組被否率的提升，意味著監(jiān)管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業(yè)轉型、有利經(jīng)濟發(fā)展的并購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。

中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，并購重組過程中會對上市公司構成溢價，并對業(yè)績、股價表現(xiàn)帶來助長因素，有些公司利用并購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發(fā)炒作，不排除個別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現(xiàn)，侵害投資者利益。

除了事前審核外，證監(jiān)會對并購重組的事中、事后監(jiān)管也整體趨嚴，尤其是并購重組完成后，企業(yè)業(yè)績承諾是否履行成為了監(jiān)管重點。對于業(yè)績承諾完成率低、承諾期過后業(yè)績開始出現(xiàn)大幅下滑、頻繁出現(xiàn)大額商譽減值等情況，證監(jiān)會亮出“殺手锏”，一旦企業(yè)存在超期未履行或違反業(yè)績補償承諾的情況，證監(jiān)會將采取相應監(jiān)管措施，從監(jiān)管談話直至認定為不適當人選。

趙錫軍表示，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾，重組方作出業(yè)績承諾不應“食言”，對于言而無信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。

對于房地產(chǎn)行業(yè)而言，并購是地產(chǎn)企業(yè)曲線拿地、快速擴張業(yè)務規(guī)模從而搶占市場份額、完成公司戰(zhàn)略布局的最佳方式。在近幾年土地招拍掛競爭日益激烈、土拍溢價日益瘋狂的情況下，房企通過并購能以更可控的成本在更短時間內獲得土地，從而迅速完成業(yè)務布局。

預計2020年，房地產(chǎn)行業(yè)集中度仍會繼續(xù)提高，收并購的項目也會不斷涌出。

但由于土地使用權的特殊性、房產(chǎn)與地產(chǎn)關系的復雜性、開發(fā)項目公司可能股權組成的不規(guī)范性，以及股權關系的不清晰，在實現(xiàn)房地產(chǎn)項目轉讓的操作實踐中，便產(chǎn)生了一系列不同于一般公司股權和資產(chǎn)轉讓的特殊情況。

來源:并購大講堂

圖片來源：找項目網(wǎng)

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