重組并購，是指企業(yè)基于經營戰(zhàn)略考慮，對企業(yè)股權、資產、負債進行的收購、出售、分立、合并、置換活動，表現(xiàn)為資產與債務重組、收購與兼并、破產與清算、股權或產權轉讓、資產或債權出售、企業(yè)改制與股份制改造、管理層及員工持股或股權激勵、債轉股與股轉債、資本結構與治理結構調整等。其中，須向國有資產管理機構遞交申報文件的并購重組交易主要有如下幾個方面：

1、國有股東與上市公司資產重組

國有股東與上市公司資產重組的，應當向相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構遞交申報文件，并取得相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

其中，國有股東與上市公司資產重組是指，國有股東或潛在國有股東(經本次資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為“國有股東”)向上市公司注入、購買或置換資產，并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。國有股東向上市公司注入、購買或置換資產，不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關規(guī)定辦理。

涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構對該國有資產評估結果的核準或備案文件。

2、國有股東轉讓上市公司股份

國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責國有股東轉讓上市公司股份的審核工作。

中央國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位轉讓上市公司股份對國民經濟關鍵行業(yè)、領域和國有經濟布局與結構有重大影響的，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構報國務院批準。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關機構、部門、事業(yè)單位轉讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權的，由省級國有資產監(jiān)督管理機構報省級人民政府批準后報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核。

①國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉讓。國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內部決策程序決定，并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案：

第一，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉讓的比例未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

第二，國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算。

國有控股股東轉讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施。

國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施。

②國有股東所持上市公司股份的轉讓協(xié)議。國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，并應當同時擬協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份協(xié)議轉讓事項須經相關國有資產監(jiān)督管理機構同意后才能組織實施。

③國有股東所持上市公司股份的無償劃轉。國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。上市公司股份轉讓無償劃轉由劃轉雙方按規(guī)定程序逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

④國有股東所持上市公司股份的間接轉讓。國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因導致其經濟性質或實際控制人發(fā)生變化的行為。

國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前(其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前;國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前)，由國有股東逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

3、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

國有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準。國有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產監(jiān)督管理機構批準。

①國有單位通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份。國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份(所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額)未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案后方可組織實施。

②國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份。國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

③國有單位認購上市公司發(fā)行股票等其他情形。國有單位認購上市公司發(fā)行股票的，將其持有的上市公司發(fā)行的可轉換公司債券轉換成股票的、通過司法機關強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的(即受讓上市公司股東的控股權)按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案。

4、未獲得重組的批復須向國有資產監(jiān)督管理機構提交哪些申報文件?

國有股東對上市公司進行資產重組的，應當向國有資產監(jiān)督管理機構報送以下材料：

①關于本次資產重組的請示及方案。其中國有股東與上市公司進行資產重組的方案應主要包括以下內容：本次資產重組的原因及目的;本次資產重組涉及的資產范圍、業(yè)務情況及近3年損益情況、未來盈利預測及其依據(jù);本次資產重組所涉及相關資產作價的說明;本次資產重組所涉及相關資產作價的說明;本次資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。②上市公司董事會決議。③本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據(jù)。④國有股東上一年度的審計報告。⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告或中期報告。⑥律師事務所出具的法律意見書。⑦國有資產監(jiān)督管理機構要求的其他材料。

5、國有資產協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，主要包括哪些申報材料?

國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國有單位按內部管理程序決策;國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權的，應在與轉讓方簽訂股份轉讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。

國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產監(jiān)督管理機構審核批準的，其報送的材料主要包括：

①國有單位受讓上市公司股份的請示及內部決議文件;②關于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明;③上市公司股份轉讓協(xié)議;④國有單位基本情況、上一年經審計的財務審計報告;⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;⑥財務顧問出具的財務顧問報告;⑦律師事務所出具的法律意見書。

其中，國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告主要包括以下內容：

①受讓股份的原因;②受讓股份是否有利于加強主業(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃;③受讓股份的價格上限及確定依據(jù);④受讓股份的數(shù)量及受讓時限;⑤受讓股份的資金籌措;⑥受讓股份后對企業(yè)經營發(fā)展的影響分析;⑦關于上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃(適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的)。

6、國有股東向國有監(jiān)督管理機構報告擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項涉及的材料主要包括哪些?

國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，在內部決策后，應當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構，并應當同時將擬協(xié)議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾發(fā)布提示性公告。公開披露文件中應當注明，本次股份擬協(xié)議轉讓事項須經相關國有資產監(jiān)督管理機構同意后才能組織實施。

國有股東報告省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構擬協(xié)議轉讓上市公司股份事項的材料主要包括：

①國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的內部決策文件及可行性研究報告。其中國有股東轉讓上市公司股份的可行性研究報告應當包括但不限于以下內容：轉讓原因;轉讓價格及確定依據(jù);轉讓的數(shù)量及時限;轉讓收入的使用計劃;轉讓是否符合國家或本地區(qū)產業(yè)政策及國有經濟布局和結構戰(zhàn)略性調整方向。②擬公開發(fā)行的股份協(xié)議轉讓信息內容。③國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的書面報告后，應在10個工作日內出具意見。

7、什么是國有股東所持上市公司股份的無償劃轉及應當向國有資產監(jiān)督管理機構報送哪些材料?

國有股東所持上市公司股份的無償劃轉是指國有股東所持上市公司股份依法無償劃轉給政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定。

國有股東無償劃轉其所持上市公司股份，應當向國有資產監(jiān)督管理機構報送以下主要材料：

①國有股東無償劃轉上市公司股份的請示及內部決議文件;②國有股東無償劃轉所持上市公司股份的可行性研究報告;③上市公司股份無償劃轉協(xié)議;④劃轉雙方基本情況、上一年經審計的財務會計報告;⑤上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;⑥劃出方債務處理方案及或有負債的解決方案;⑦劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃(適用于上市公司控股權轉移的);⑧律師事務所出具的法律意見書。

8、什么是國有股東所持上市公司股份的間接轉讓及主要申報材料有哪些?

國有股東所持上市公司股份的間接轉讓是指國有股東因產權轉讓或增資擴股等原因造成其經濟性質或實際控制人發(fā)生變化的行為。

國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股方案實施前(其中，國有股東國有產權轉讓的，應在辦理產權轉讓鑒證前;國有股東增資擴股的，應在公司工商登記前)，由國有股東逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準。決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓，應當審查下列書面材料：

①國有股東間接轉讓所持有上市公司股份的請示;②國有股東的產權或增資擴股批準文件、資產評估結果核準文件及可行性研究報告;③經批準的國有股東產權轉讓或增資擴股方案;④國有股東國有產權進場交易的有關文件或通過產權交易市場、媒體或網絡公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù);⑤國有股東的國有產權轉讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議;⑥國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明;⑦上市公司基本情況、最近一期的年度課報告及中期報告;⑧國有產權擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經審計的財務會計報告;⑨財務顧問出具的財務顧問報告(適用于國有控股股東國有產權變動的);⑩律師事務所出具的法律意見書;⑪國有資產監(jiān)督管理機構認為必要的其他文件。

9、并購重組涉及國資批準的，應該遵守哪些國資管理的相關規(guī)定?

①國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》等國資管理的相關規(guī)定，取得相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件。

②涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構對該國有資產評估結果的核準或備案文件。

10、在國有股東與上市公司的資產重組申請遞交國資審核前，應該做好哪些準備工作?

①國有股東與上市公司進行資產重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等相關問題，國有股東應當制訂解決方案。

②國有股東與上市公司進行資產重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產重組事項進行協(xié)商時，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。

③國有股東與上市公司進行資產重組，應當按照有關法律法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定履行內部決策程序。

11、國有資產監(jiān)督管理機構主要在哪些環(huán)節(jié)對并購重組交易進行審核?

目前，國有資產監(jiān)督管理機構對并購重組事項的行政審批主要包括預審核和審核兩個環(huán)節(jié)。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司董事會審議重組的方案前履行預審核程序，在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。

國有股東就資產重組事項進行內部決策后，應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構預審核。國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監(jiān)督管理機構;國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監(jiān)督管理機構;國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會(股東大會)做出決議的，應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產監(jiān)督管理機構出具意見后，移交股東會(股東大會)審議。

國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序相關方案報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日內出具批復文件。

12、國有股東參與上市公司重組應當履行什么程序?

國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，取得相應層級的國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件，具體程序為：

①國有股東與上市公司進行資產重組，應當按照有關法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內部決策程序。

②國有股東就本次資產重組事項進行內部決策后，應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構預審核。國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監(jiān)督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監(jiān)督管理機構。

③國有資產監(jiān)督管理機構收購國有股東關于本次資產重組的書面報告后，應當在10個工作日內出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產重組的方案未能獲得國有資產監(jiān)督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內不得重新啟動該事項。

④國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日內出具批復文件。

13、企業(yè)國有資產發(fā)生產權轉讓、增資、資產轉讓等交易行為時，應履行什么程序?

根據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，企業(yè)國有資產在發(fā)生產權轉讓、增資、資產轉讓等交易行為時，均需要履行內部決策、審核批準、審計評估、信息披露、進場交易等程序。只有少數(shù)情形可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

以下情形的產權轉讓可以采取非公開協(xié)議轉讓方式：

①涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

②同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。

以下情形經同級國資監(jiān)管機構批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

①因國有資本布局結構調整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資。

②因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子公司增資。

以下情形經國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：

①國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子公司參與增資;

②企業(yè)債券轉為股權;

③企業(yè)原股東增資。

涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

14、金融企業(yè)的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，應當履行什么程序?

金融企業(yè)國有資產轉讓包括非上市企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓�！督鹑谄髽I(yè)國有資產轉讓管理辦法》(財政部令第54號)對非上市企業(yè)國有產權轉讓和上市公司國有股份轉讓進行了規(guī)范。

金融企業(yè)國有資產轉讓以通過產權交易機構、證券交易系統(tǒng)交易為主要方式。符合相關規(guī)定條件的，還可以采取直接協(xié)議方式轉讓金融企業(yè)國有資產。

有下列情況之一的，經國務院批準或者財政部門批準，轉讓方可以采取直接協(xié)議轉讓方式轉讓非上市企業(yè)國有產權和上市公司國有股份：

①國家有關規(guī)定對受讓方有特殊要求;②控股(集團)公司進行內部資產重組;③其他特殊原因

擬采取直接協(xié)議轉讓方式對控股(集團)公司內部進行資產重組的，中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產權轉讓工作由財政部負責;一級以下子公司的產權轉讓由控股(集團)公司負責，其中，擬直接協(xié)議轉讓控股上市公司股份的，應當將轉讓方案報財政部審批。

15、文化企業(yè)的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為沒應當履行什么程序?

中央文化企業(yè)是財政部代表國務院履行出資人職責的文化企業(yè)。中央文化企業(yè)國有產權交易，是指中央文化企業(yè)國有產權轉讓主體在履行相關決策和批準程序后，通過中央文化企業(yè)國有資產監(jiān)督管理機構規(guī)定的文化產權交易所公布轉讓信息，公開競價轉讓國有產權的活動。該交易行為主要在《中央文化企業(yè)國有產權交易操作規(guī)則》(財文資【2013】6號)和《關于加強中央文化企業(yè)國有產權轉讓管理的通知》(財文資【2013】5號)中進行了規(guī)范。

中央文化企業(yè)國有產權轉讓原則應當進場交易，嚴格控制場外協(xié)議轉讓。對于受讓方有特殊要求擬進行協(xié)議方式轉讓的，應當符合國家有關規(guī)定，并報財政部批準。中央文化企業(yè)國有產權進場交易的，應當按照中共中央宣傳部、商務部、文化部、原國家廣播電影電視總局和原新聞出版總署《關于貫徹落實國務院決定加強文化產權交易和藝術品交由管理的意見》(中宣發(fā)【2011】49號)規(guī)定，在上海和深圳兩個文化產權交易所交易，并在嚴格按照有關規(guī)定進行交易操作。

中央文化企業(yè)在本企業(yè)內部實施資產重組，擬直接采取協(xié)議方式轉讓國有產權的，轉讓方和受讓方應為中央文化企業(yè)或其全資境內子企業(yè)，協(xié)議轉讓事項由中央文化企業(yè)負責依法決定或批準，同時抄報財政部。

16、國有資產評估對評估基準日的選擇有何特殊規(guī)定?

(1)國有資產評估報告?zhèn)浒浮⒑藴蕦υu估基準日選擇的影響

上市公司重大資產重組評估項目涉及國有資產評估的，在選擇評估基準日時還應當考慮國有資產評估報告?zhèn)浒浮⒑藴实南嚓P要求。

按照相關規(guī)定，涉及核準的項目，國有企業(yè)應當自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請，國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，在20個工作日內完成對評估報告的核準，對不符合核準要求的，予以退回。涉及備案的項目，國有企業(yè)應當自評估基準日起9個月內向國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)提出備案申請。國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續(xù)。

另外，由于國有資產評估報告辦理核準、備案手續(xù)時需要同時報送與經濟行為相對應的審計報告，選擇不同的基準日涉及的審計報告范圍、審計工作量不同，所以完成審計工作所需時間反過來會影響評估基準日的選擇。按照相關規(guī)定，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

(2)協(xié)議轉讓上市公司股份對評估基準日選擇的影響

按照有關規(guī)定，上市公司重大資產重組涉及國有股東擬協(xié)議轉讓上市公司股份的，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準無須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準，下同)前30個交易日的每日加權平均價格算數(shù)平均值為基礎確定;確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。該項規(guī)定實際上對評估基準日的選擇也提出了要求。

(3)上市公司股票交易停牌日對評估基準日選擇的影響

在實務操作過程中，涉及上市公司重大資產重組評估項目的評估基準日，原則上要求越接近上市公司股票交易停牌日越好，即需要在停牌日之前30日以內(停牌日最近一個會計報表日)，或者在停牌日與復牌日之間(期間的某一個會計報表日)。

17、國有資產評估報告的核準制和備案制有何要求?

(1)核準制

①核準制的定義。核準制是指國有或國有控股企業(yè)發(fā)生經各級人民政府批準實施的經濟思想，需要進行資產評估的，應將有關材料和資產評估報告報經相應國資監(jiān)管機構對資產評估項目的合法性、合規(guī)性進行審核批準的管理制度。

②核準制的適用范圍。經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監(jiān)督管理機構負責核準。國務院批準的重大經濟事項同時涉及中央和地方的資產評估項目，可由國有股最大股東依照產權關系，逐級報送國務院國有資產監(jiān)督管理機構進行核準。

③資產評估項目的核準程序。企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請。

國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

(2)備案制

①備案制的定義。備案制是企業(yè)按照有關規(guī)定進行資產評估后，在相應經濟行為發(fā)生前，將評估項目的有關情況專題向國資監(jiān)管機構、所出資金企業(yè)報告并由后者受理的行為。

②備案制的適用范圍。經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案。經國務院國有資產監(jiān)督管理機構所出資的企業(yè)(即央企)及各級子公司批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由央企負責備案。

③資產評估項目的備案程序。企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內提出備案申請。

國有資產監(jiān)督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關專家參與備案評審。

18、國有資產評估報告的核準和備案應當在什么時間段完成?

國有資產評估報告完成核準和備案后才能定稿，而資產評估報告最遲應當與召開股東大會的通知同時公告，所以國有資產評估報告的核準和備案應當在股東大會通知公告之前完成。

在規(guī)劃國有資產評估報告核準或備案完成日期時，需要充分考慮國有資產評估報告核準或者備案流程和所需時間。國有資產監(jiān)督管理機構收到國有資產評估報告核準申請或備案材料后，對符合核準要求或者備案材料齊全的，一般在20個工作日內完成對評估報告的核準或備案手續(xù)。

19、向國有資產監(jiān)督管理機構申請資產評估項目核準時，應當報送哪些文件材料?

企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請。

企業(yè)提出資產評估項目核準申請時，應當向國有資產監(jiān)督管理機構報送下列文件材料：

①資產評估項目核準申請文件;②資產評估項目核準申請表;③與評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料;④所涉及的資產重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料;⑤資產評估機構提交的資產評估報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔);⑥與經濟行為相對應的審計報告;⑦資產評估各當事方的相關承諾函;⑧其他有關材料。

此外，為進一步規(guī)范企業(yè)國有資產評估項目核準工作、國資委制定了《中央企業(yè)資產評估項目核準工作指引》(國資發(fā)產權【2010】71號)，企業(yè)向國資委提出核準申請，應當報送下列文件材料：

①資產評估項目核準申請文件，主要包括經濟行為批準情況、資產評估工作情況和資產評估賬面值、評估值等。②資產評估項目核準申請書(一式三份)。③與評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料，包括國務院批復文件、相關部門批復文件以及企業(yè)董事會或總經理辦公會議決議等。④所涉及的資產重組方案或者改制方案、發(fā)起人協(xié)議等材料。⑤資產評估機構提交的資產評估報告及其主要引用報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔)。⑥所涉及的企業(yè)或資產的產權變動完成法律程序的證明文件。⑦與經濟行為相對應的無保留意見審計報告。如有強調事項段，需提供企業(yè)對有關事項的書面說明及意見。⑧擬上市項目或已上市公司的重大資產置換與收購項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近3個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。⑨資產評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構應當按照評估準則的相關規(guī)定出具承諾函。⑩企業(yè)對評估報告審核情況的說明。⑪其他有關材料。

20、國有資產監(jiān)督管理機構主要對資產評估項目的哪些事項進行審核?

國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

國有資產監(jiān)督管理機構應當對下列事項進行審核：

①資產評估項目所涉及的經濟行為是否獲得批準。②資產評估機構是否具備相應評估資質。③評估人員是否具備相應執(zhí)業(yè)資格。④評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示。⑤資產評估范圍是否與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一致。⑥評估依據(jù)是否適當。⑦企業(yè)是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾。⑧評估過程是否符合相關評估準則的規(guī)定。⑨參與審核的專家是否達成一致意見。

國資委聘請的專家獨立開展審核工作，重點對下列事項進行審核：

①評估基準日的選擇是否恰當，評估結果的使用有效期是否明示。重點審查評估基準日的選擇是否符合有關評估準則的規(guī)定要求等。②資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一致。③評估方法運營是否合理。重點審核評估方法是否符合相關評估準則的規(guī)定要求，評估方法及技術參數(shù)是否合理等。④評估依據(jù)是否適當。重點審核評估工作過程中所引用的法律法規(guī)和技術參數(shù)資料等是否適當。⑤企業(yè)是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性做出承諾。⑥評估過程是否符合相關評估準則的規(guī)定。重點審核評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序，評估過程是否完整，是否存在未履行評估準則規(guī)定的必要評估步驟的行為等。⑦評估報告是否符合《企業(yè)國有資產評估報告指南》規(guī)定要求。

21、向國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)申請資產評估項目的備案時，應當報送哪些文件材料?

企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內提出備案申請。資產評估項目備案需報送下列文件材料：

①國有資產評估項目備案表(一式三份)。②資產評估報告(評估報告書、評估說明和評估明細表及其電子文檔);③與資產評估項目相對應的經濟行為批準文件;④其他有關材料。

此外，為進一步規(guī)范中央企業(yè)及其各級子企業(yè)國有企業(yè)評估項目備案工作，國資委制定了《企業(yè)國有資產評估項目備案工作指引》(國資發(fā)產權【2013】64號)，中央企業(yè)及其各級子公司提出資產評估項目備案申請時，應當向備案管理單位報送下列文件材料：

①資產評估項目備案申請文件。②資產評估項目備案表(一式三份)。③與評估目的相對于的經濟行為批準文件或其他有效文件，包括相關單位批復文件以及企業(yè)董事會決議或總經理辦公會議紀要等。④評估所涉及的資產改制重組、產權流轉方案或發(fā)起人協(xié)議等材料。⑤評估機構提交的評估報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔等)及其主要引用報告(包括審計報告、土地估價報告、礦業(yè)權評估報告等)。⑥被評估資產權屬證明文件。⑦與經濟行為相對應的無保留意見標準審計報告。如為非標準無保留意見的審計報告時，對其附加說明段、強調事項段或修正性用語，企業(yè)需提供對有關事項的書面說明及承諾。⑧擬上市項目或已上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近3個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。⑨資產評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業(yè)(產權持有單位)均應當按照評估準則的相關規(guī)定出具承諾函。⑩需要提供的其他材料。

22、國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)對資產評估項目是否備案主要考慮的因素有哪些?

國有資產監(jiān)督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關專家參與備案評審。國有資產監(jiān)督管理機構及所出資企業(yè)主要根據(jù)下列情況確定是否對資產評估項目予以備案：

①資產評估所涉及的經濟行為是否獲得批準;②資產評估機構是否具備相應評估資質，評估人員是否具備相應執(zhí)業(yè)資格;③評估基準日的選擇是否適當，評估結果的使用有效期是否明示;④資產評估范圍與經濟行為批準文件確定的資產范圍是否一致;⑤企業(yè)是否就所提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性作出承諾;⑥評估程序是否符合相關評估準則的規(guī)定。

備案管理單位按照《評估管理辦法》《企業(yè)國有資產評估報告指南》等企業(yè)國有資產評估管理法規(guī)和相關評估準則，對備案事項相關行為的合規(guī)性、評估結果的合理性進行審核。對資產評估報告，重點審核以下內容：

①評估委托方、被評估企業(yè)(產權持有單位)概況;②評估目的;③評估對象和評估范圍;④價值類型及其定義;⑤評估基準日;⑥評估依據(jù);⑦評估程序實施過程和情況;⑧評估方法;⑨評估結論;⑩特別事項說明;⑪簽字蓋章;⑫評估報告附件。

23、企業(yè)國有資產評估項目在什么情況下應當由國有資產監(jiān)督管理機構備案?什么情況下應當由所出資企業(yè)備案?

根據(jù)《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委第12號令)，企業(yè)國有資產評估項目備案管理工作的職責分工如下：

①經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案。②經國務院國有資產監(jiān)督管理機構所出資企業(yè)(以下簡稱《中央企業(yè)》)及其各級子公司批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由中央企業(yè)負責備案。特別的，中央企業(yè)不得將備案權限向其各級子公司授權。③地方國有資產監(jiān)督管理機構及其所出資企業(yè)的資產評估項目備案管理工作的職責分工，由地方國有資產監(jiān)督管理機構根據(jù)各地實際情況自行規(guī)定。

24、《關于建立中央企業(yè)資產評估項目公示制度有關事項的通知》中，對中央企業(yè)資產評估項目的公示有哪些要求?應當履行什么程序?

根據(jù)《關于建立中央企業(yè)資產評估項目公示制度有關事項的通知》的要求，中央企業(yè)應當依據(jù)國家有關法律法規(guī)的要求，結合本企業(yè)實際，建立包括公示范圍、公示流程、公示期限、公示途徑、公示內容、公示反饋意見收集及處理方式等方面內容的資產評估項目公示制度，落實責任主體，依法保障資產評估項目相關各方的知情權和監(jiān)督權。中央企業(yè)應當及時將資產評估項目公示制度報送國資委備案。在執(zhí)行過程中，如遇到問題應當及時向國資委反映。

在公示程序履行方面，中央企業(yè)應當將資產評估項目的經濟行為批準文件、評估機構選聘方式、評估機構及評估師資質、評估程序履行情況、評估報告摘要和特別事項說明、評估結果匯總表、評估資料查閱方式、公示反饋意見收集及處理方式等內容，以企業(yè)內部信息系統(tǒng)、公示欄、書面文件等方式，向中央企業(yè)集團公司、評估委托方、資產占用方等資產評估項目相關單位予以公示。特別的，涉及國家秘密或企業(yè)商業(yè)秘密的資產評估項目，應當在內部可知悉范圍內公示;國有企業(yè)之間資源整合的資產評估項目，可以在經濟行為相關方一并公示。國資委核準、備案的資產評估項目，中央企業(yè)應當在報國資委核準、備案前完成公示;中央企業(yè)備案的資產評估項目，應當在備案前完成公示。公示期限一般不得少于5個工作日。

中央企業(yè)應當合理保障公示范圍內企業(yè)員工的知情權。公示范圍內企業(yè)員工依據(jù)有關保密規(guī)定簽署保密承諾函，并履行必要的程序后，可以查閱評估資料。對于公示反饋意見，中央企業(yè)應當及時處理，并將公示反饋以及及處理結果形成公示結論，作為評估項目備案必要文件。對于反饋意見對經濟行為和評估結果有重大影響的，應當妥善解決相關問題后備案。

25、中央企業(yè)及其各級子公司以其擁有的境內國有產權向境外企業(yè)注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業(yè)注資或者轉讓，對評估有何要求?

根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》(國資委27號令)第九條的規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子公司以其擁有的境內國有產權向境外企業(yè)注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業(yè)注資或者轉讓，應當依照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)等相關規(guī)定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。

26、中央企業(yè)及其各級子公司獨資或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產權，以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，對評估有何要求?

根據(jù)《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》(國資委27號令)第十條的規(guī)定，中央企業(yè)及其各級子企業(yè)肚子或者控股的境外企業(yè)在境外發(fā)生轉讓或者受讓產權，以非貨幣資產出資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等經濟行為時，應當聘請具有相應資質、專業(yè)經驗和良好信譽的專業(yè)機構對標的物進行評估或者估值，其中，選擇的境內評估機構應當具有國家相關部門確認的專業(yè)資質;選擇的境外評估或估值機構應當遵守標的物所在國家或地區(qū)對評估或估值機構專業(yè)資質的相關規(guī)定。評估項目或者估值情況應當由中央企業(yè)備案;涉及中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位等經濟行為的，評估項目或者估值情況應當報國資委備案或者核準。中央企業(yè)及其各級子公司獨資或者控股的境外企業(yè)在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經備案的評估或者估值結果為基準。

來源:搏實資本

圖片來源：找項目網

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