企業(yè)并購大時代的序幕已經(jīng)開啟!并購重組效率提高、新興產(chǎn)業(yè)并購增加、上市公司持續(xù)發(fā)力、跨境并購迅速擴增、金融資本漸成主力、投資銀行服務升級。

企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展過程中，通常會為了獲得目標公司的資產(chǎn)、技術、經(jīng)營權或市場份額等而對其進行收購。兩種基本的并購模式，即“資產(chǎn)收購”和“股權收購”的區(qū)別及利弊進行分析，以供交易雙方結合項目實際選擇適用，確保交易安全、經(jīng)濟、可行。

知識普及

何為“資產(chǎn)收購”和“股權收購”

資產(chǎn)收購是收購方以支付對價直接取得目標公司資產(chǎn)所有權的一種收購方式。資產(chǎn)收購，收購方可以最快捷、便利的方式直接取得選中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

股權收購，是從目標公司原股東手上購買目標公司股東出資權利的一種收購方式。通過購買目標公司股東股權的方式進行，從而達到控制目標公司的目的。

“資產(chǎn)收購”和“股權收購”的區(qū)別

資產(chǎn)收購和股權收購在交易主體、收購標的、方式選擇、稅務負擔等各方面均有很大區(qū)別。以下從六個方面總結兩種收購方式的差異，如下圖所示：

資產(chǎn)收購和股權收購的利弊

對于收購方式的選擇判斷，不能簡單以好壞評判，需結合整個項目的實際情況綜合分析。資產(chǎn)收購與股權收購各自的優(yōu)劣勢與大家分享。

➤ 資產(chǎn)收購優(yōu)勢

❖ 資產(chǎn)收購沒有股東優(yōu)先購買權限制

❖ 資產(chǎn)收購能夠起到隔離目標公司或有負債的作用

❖ 資產(chǎn)收購重點調(diào)查的信息相對較少

❖ 資產(chǎn)收購后整合難度較低

➤ 資產(chǎn)收購劣勢

❖ 資產(chǎn)收購稅負成本較高

❖ 資產(chǎn)收購后過渡期經(jīng)營風險較大

❖ 資產(chǎn)收購手續(xù)繁冗

➤ 股權收購優(yōu)勢

❖ 股權收購以工商股權變更登記為主，手續(xù)簡單

❖ 股權收購經(jīng)營過渡期較短

❖ 股權收購稅負較低

➤ 股權收購劣勢

❖ 股權收購的或然風險較大

❖ 股權收購后的整合難度大

❖ 股權收購程序復雜

并購重組實務操作中的10個關鍵問題

1、做好并購戰(zhàn)略規(guī)劃，清楚并購的目的及對象

世界500強企業(yè)絕大多數(shù)是通過并購發(fā)展起來的。企業(yè)擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑。與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢：

第一、可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術、人才等特殊資源;

第二、注意力經(jīng)濟--企業(yè)市值獲得提升;

第三、并購協(xié)同效應--研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務、管理、文化等產(chǎn)生協(xié)同效應，降低成本并且提高獲利能力。

并購的資源包括：人力資源、財務資源、有形資源、無形資源、管理系統(tǒng)、激勵機制和相關利益者關系等。

2、并購重組要有專業(yè)的內(nèi)部并購管理團隊與外部并購顧問團隊

無論是財務并購還是產(chǎn)業(yè)并購，企業(yè)內(nèi)部都要有一批相應的投資、并購、風控的專業(yè)人員。產(chǎn)業(yè)并購對內(nèi)部團隊的要求更高，不但需要懂得金融的專業(yè)知識，更需要有產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)管理的實際能力。

3、盡職調(diào)查的幾個核心操作問題

何時開始盡職調(diào)查;盡職調(diào)查團隊的人員組成及搜尋方法、企業(yè)利益及保密問題;盡職調(diào)查的重點是什么;在目標公司調(diào)查“人”時應注意的問題;盡職調(diào)查應持續(xù)多長時間等都是需要考慮的問題。盡職調(diào)查主要關注財務、法律、經(jīng)營方面的風險，主要包括：

1、目標公司資產(chǎn)類項目的潛在風險;

2、負債和權益類項目存在的風險;

3、或有負債--并購中最大的財務風險存在;

4、目標公司業(yè)務經(jīng)營的潛在風險;

5、目標公司的法律風險及外部陷阱。

4、如何設計并購重組的交易結構

首先是要區(qū)分是購買股權還是購買資產(chǎn)，這兩種不同的交易對象及交易標的，蘊含不同的成本與風險，也體現(xiàn)不同的價值。

其次，即使是股權投資，究竟是通過購買原有股東股份還是增資擴股，這對公司股本總數(shù)和公司資產(chǎn)負債及權益等科目內(nèi)容也有較大的影響，并直接影響公司的后續(xù)發(fā)展動力及公司的市值管理計劃。

再次，購買的權益比例及支付股份與現(xiàn)金的比例，這對稅務的影響也非常顯著。從產(chǎn)業(yè)并購及財務并購的角度來講，稅務構成了一個方案設計的顯著差異，甚至影響并購是否能夠成功交易。

最后，組織架構及人事安排等也是經(jīng)常影響并購方案設計的因素。

5、并購重組中財務、稅務問題及影響

首先，購買資產(chǎn)、控股收購還是參股投資，對并購的會計處理方法各不一樣，這導致公司合并財務報表及公司的市值差異。這對并購的戰(zhàn)略規(guī)劃--是從資本溢價獲利還是從產(chǎn)業(yè)整合獲利，將帶來顯著地 并購效果差異。

其次，并購重組中的交易成本，既包括直接支付的購買成本、雙方的財務顧問成本，還有很大的一部分是稅務成本。如何降低稅務成本，進行稅務籌劃，這也是并購過程中的藝術。

6、進行并購談判

并購的“藝術性”其中一種表現(xiàn)就是并購絕大多數(shù)并不是明碼標價的“待價而沽”，而是不同的并購方案能夠帶來不同的增值。并購在本質(zhì)上是創(chuàng)造價值和分配價值。因此，并購利潤的產(chǎn)生與分配是并購談判的重要內(nèi)容。那么，如何進行成功的并購談判呢?

首先，需要選好并購談判人員。

其次，提前整理好并購談判的焦點問題。

最后，關注談判中會牽涉到新組織的設計問題。

7、并購協(xié)議的主要內(nèi)容及風險

并購協(xié)議內(nèi)容一般包括：交易雙方的介紹資料、交易價格和機制、買方和賣方的陳述和保證、買賣雙方的合約、交易完成的條件、交易的賠償、終止程序和補救方法、終止并購等。

并購協(xié)議中存在的風險包括：讓對方起草并購協(xié)議的風險、不注意簽約地點的風險、不注意合同附件的風險、不注意或有負債條款的風險、不注意合同終止條件條款的風險、不注意違約責任的風險、不注意付款節(jié)奏的風險、不注意爭議解決方式的風險等。

8、并購的估值方法

針對持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，并購往往采用資產(chǎn)重置法及收益折現(xiàn)法進行估值。資產(chǎn)重置法一般是交易的底價。在實務中，一般很少用清算法進行估值。在實際交易過程中，常見的交易定價一般是6到20倍的市盈率。本質(zhì)上是收益折現(xiàn)法，但事實上也是市場比較的結果。

事實上，在多數(shù)并購過程中，買方為了獲得并購標的而支付的價格超過了賣方自身經(jīng)營所能獲得的收益。

9、并購資金的安排準備

第一、并購需要買方支付現(xiàn)金或股權。

第二、必須管理好并購的風險。

10、并購整合工作

交易結束并不能表示并購取得了成功，只是完成了并購的第一步。并購整合工作的結果對并購成敗具有關鍵作用。

來源:博商資本

圖片來源：找項目網(wǎng)

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