導(dǎo)語：當(dāng)前，全球經(jīng)濟(jì)不景氣，正處于一個緩慢復(fù)蘇的時代，歐美各主要經(jīng)濟(jì)體的“去杠桿化”發(fā)展必然對全球經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)政策帶來變革性影響，從而促使各種形式的債務(wù)重組、資產(chǎn)重組、兼并收購層出不窮，這也使全球資本市場迎來一個兼并重組的高峰期。在兼并重組的黃金時代下，中國經(jīng)濟(jì)告別了高歌猛進(jìn)式的發(fā)展，逐漸進(jìn)入新常態(tài)時期，政策要素、資源要素、資本要素等需要在各個經(jīng)濟(jì)部門之間重新分配，新的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)需要進(jìn)行重構(gòu)。在此背景下，化解過剩產(chǎn)能、實施產(chǎn)業(yè)重組、構(gòu)建規(guī)模經(jīng)濟(jì)將是中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的核心，而國有企業(yè)兼并重組則無疑是其中最為重要的一環(huán)。

 

　　當(dāng)前的國有企業(yè)兼并重組已經(jīng)不單純是簡單的國企改制途徑，也不僅僅是民營企業(yè)低成本吸收國有資產(chǎn)的手段，更不是局限于外資快速進(jìn)入中國市場的捷徑。今日之國企兼并重組是基于產(chǎn)業(yè)價值鏈的改造和整合，是全球資本資源配置在中國的延伸，是國有經(jīng)濟(jì)布局的戰(zhàn)略性調(diào)整，是大型國有企業(yè)集團(tuán)構(gòu)筑國家經(jīng)濟(jì)安全的底線，是中國民營企業(yè)在國有壟斷市場的強(qiáng)勁破土。實施國有企業(yè)兼并重組，因勢利導(dǎo)構(gòu)造本土產(chǎn)業(yè)價值鏈與骨干企業(yè)的核心競爭力，就是把握了中國經(jīng)濟(jì)的未來。

 

　　鑒于此背景，清科研究中心特推出《2015國企兼并重組報告》，從國企兼并重組的基本路線切入，剖析國企兼并重組的動機(jī)、目標(biāo)、意義、政策環(huán)境和發(fā)展現(xiàn)狀，著重解析民營經(jīng)濟(jì)及VC/PE機(jī)構(gòu)參與改革的機(jī)會及方法，并從不同行業(yè)中甄選國企兼并重組案例進(jìn)行分析，最后提出國企兼并重組中尚存在的問題及發(fā)展對策，以期為VC/PE機(jī)構(gòu)及其他企業(yè)未來參與國企兼并重組提供借鑒。

 

　　國企并購交易量逐年攀升，2014年并購規(guī)模已超3百億美元清科研究中心的數(shù)據(jù)顯示：從2008年至2014年，國有企業(yè)[1]共發(fā)生兼并重組交易(不包括關(guān)聯(lián)交易)1,716起，其中披露金額的1,537起案例共涉及交易金額1,868.20億美元，平均并購交易金額為1.22億美元(見表1)。從歷年國企兼并重組的具體情況來看，國有企業(yè)兼并重組活躍度和交易規(guī)模整體上在波動中呈攀升態(tài)勢，并購案例數(shù)由2008年的18起增長到2014年的481起，達(dá)到歷史最高水平，年均復(fù)合增長率高達(dá)72.9%;其中，2009年到2010年，國有企業(yè)并購案例數(shù)增幅高達(dá)325.0%，為歷年增幅之最。(見圖1)。

　　

 

　　交易金額方面，2008年國有企業(yè)并購涉及交易金額372.65億美元，在2009年并購案例數(shù)增長的情況下，2008年的并購交易金額是2009年的兩倍有余，主要是因為2008年10億美元以上大額案例頻繁，主要包括中國電信收購中國聯(lián)通的CDMA網(wǎng)絡(luò)和業(yè)務(wù)這起案例，涉及交易金額158.34億美元，以及中國鋁業(yè)斥資140.5億美元收購力拓。交易金額在2010年、2012年和2013年經(jīng)歷三次大規(guī)模增長后，在2014年最終小幅回落，跌幅為1.1%，主要由于過去幾年國有企業(yè)的并購多以大型國企為主，且集中于能源開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和機(jī)械制造等重資產(chǎn)行業(yè)，交易金額較高，2014年更多小型的地方型國企加入兼并重組的大軍，更加偏向于小額的并購交易，從而降低整體的并購規(guī)模。

　　

 

　　從并購類型來看，國內(nèi)并購占據(jù)絕對優(yōu)勢，7年間共完成案例1,516起，占比88.3%，但在并購金額方面，國內(nèi)并購以微弱劣勢落后于海外并購。海外并購雖然只發(fā)生189起案例，但涉及交易金額高達(dá)979.82億美元，平均并購金額接近7億美元，足以顯示出國有企業(yè)海外并購時雄厚的資金實力。另外，由于外資企業(yè)并購國有企業(yè)受到我國政府限制，所以成功案例較少，7年間只完成11起，交易金額為19.74億美元。

　　

 

　　VC/PE投資國企逐年升溫，2014年投資金額已接近90億美元20世紀(jì)90年代開始，我國允許國內(nèi)民間資本和外資參與國有企業(yè)改組改革，2013年召開的十八屆三中全會首次明確公有制主體、多種所有制共同發(fā)展的重要實現(xiàn)形式是混合所有制經(jīng)濟(jì)。國有企業(yè)混合所有制改革以來，對VC/PE等股權(quán)投資無疑是重大機(jī)遇。原來多數(shù)股權(quán)投資都是以投資民營企業(yè)為主，而混合所有制改革為股權(quán)投資提供了新的機(jī)遇。此前，VC/PE機(jī)構(gòu)參與國企并購非常困難，一方面，國企并購較為敏感，涉及國有資產(chǎn)流失;另一方面，由于部分國企缺乏決策機(jī)制，阻礙了風(fēng)險投資參與國企的改革。在混合所有制改革的大背景下，一方面，VC/PE不再單純涉足企業(yè)兼并重組、上市融資等“暴利”領(lǐng)域;另一方面，VC/PE對于企業(yè)管理、戰(zhàn)略決策有獨到理解，VC/PE在企業(yè)管理中也可以發(fā)揮作用。

 

　　從2008年至2014年VC/PE投資國有企業(yè)的趨勢來看，由于2010年是國企改革的元年，投資案例數(shù)在2010年驟然井噴，達(dá)到歷史最高的85起。此后，投資案例數(shù)有所回落，但2013年開始反彈，至2014年底案例數(shù)回到60起以上大關(guān)，總的來看，投資案例數(shù)在波動中上升。(見表3)

 

　　并購金額方面，同樣從2010年開始迎來高速增長，連續(xù)兩年增速分別為440.1%和67.5%，到2014年投資總額達(dá)到峰值，涉及金額89.48億美元(見圖2)，主要因為2014年9月17日，渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司旗下的渤海華美(上海)股權(quán)投資基金管理有限公司、CICC InvestmentGroup Co., Ltd.、RRJ Management (HK) Limited旗下的KingsbridgeAsset Holding Ltd、金石投資有限公司旗下的青島金石潤匯投資有限公司、中國國際金融有限公司旗下的CICCEvergreen Fund, L.P.、中金前海發(fā)展(深圳)基金管理有限公司旗下的QianhaiGolden Bridge Fund I LP、嘉實資本管理有限公司、中金佳成投資管理有限公司旗下的天津佳興商業(yè)投資中心(有限合伙)，投資中國石化(600028,股吧)銷售有限公司58.74億美元，占股10.11%這起案例，大幅推高了2014年的投資總額。

　　

 

　　

 

　　央企整合持續(xù)發(fā)酵，重組大年拉開序幕2014年，國企并購重組和資源整合力度進(jìn)一步加大，如成立鐵塔公司推動電信基礎(chǔ)設(shè)施共建共享，招商輪船(601872,股吧)與中外運(yùn)長航集團(tuán)重組建成了全球最大的油輪船隊，華孚集團(tuán)整體并入中糧集團(tuán)，有關(guān)企業(yè)重組及項目轉(zhuǎn)讓工作正在穩(wěn)步推進(jìn)。2014年3月份，中糧宣布正式簽署協(xié)議收購尼德拉51%股權(quán);4月份，中糧和投資團(tuán)宣布收購來寶農(nóng)業(yè)51%股權(quán)，兩項并購耗資約30億美元;同月，中信泰富宣布以2269億元從最終控股母公司中信集團(tuán)收購其主要業(yè)務(wù)平臺中信股份的全部股份。7月28日，北京首鋼股份(000959,股吧)有限公司通過增資的方式成功受讓東莞市五遷金屬材料有限公司10.00%股權(quán)，作價1,154.00萬元人民幣。8月份，安徽國資改革第一股江淮汽車(600418,股吧)，披露了進(jìn)一步細(xì)化的吸收合并江汽集團(tuán)并募集配套資金預(yù)案。10月28日，中糧集團(tuán)宣布其主導(dǎo)的兩項并購已通過全球并購審查，并順利完成交割，中糧集團(tuán)將分別持有荷蘭農(nóng)產(chǎn)品(000061,股吧)及大宗商品貿(mào)易集團(tuán)尼德拉公司和來寶集團(tuán)旗下來寶農(nóng)業(yè)有限公司51%股權(quán)。

 

　　從2015年年初的南北車合并到中電投和國家核電合并，背后都代表著2015年國企整合的一個全新思路，那就是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。2015年國企改革將全面推行、落地。國資體系瘦身將是一大任務(wù)，國企發(fā)展模式將從增量發(fā)展變?yōu)榇媪拷M合。下一步，建筑、電力、鐵路等產(chǎn)能過剩行業(yè)的眾多國企央企，還將面臨大規(guī)模的合并重組。2015年是國企大重組、大整合的一年，2015年下半年將出現(xiàn)一個比較大的國企兼并重組浪潮，原因有以下三點：首先，國企改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整、轉(zhuǎn)型升級決定了部分央企的合并重組是大概率事件。其次，沒有央企的大重組、大整合，“中國制造2025”就不可能順利實施。三是“一帶一路”不僅讓高鐵走出去，更主要的是展現(xiàn)了中國裝備和中國制造的實力和能力，使更多的行業(yè)成為受益者。

 

　　國企借力資本市場，新三板成國企重組新平臺新三板一直被看作是解決中小微企業(yè)融資難的平臺。然而，現(xiàn)在新三板有了新功能和定位—“幫助地方政府實現(xiàn)國資改革的平臺”。從2013年12月上海首先發(fā)布地方國資改革方案開始，全國陸續(xù)有19個地區(qū)發(fā)布了全面深化國資改革的方案，這些方案有一個共同點，都包含有利用多層次資本市場提高地方國資的資產(chǎn)證券率，而新三板是其中重要的組成部分。

 

　　四川的方案中提出，加快國有資產(chǎn)證券化。鼓勵國有企業(yè)充分利用包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在內(nèi)的多層次資本市場上市掛牌，通過市場化機(jī)制為資本定價、發(fā)現(xiàn)價值，以融資、轉(zhuǎn)讓、并購等方式實現(xiàn)國有資本的充分流動和股權(quán)的多元化。廣東的方案中點明，利用境內(nèi)外多層次資本市場，推動汽車貿(mào)易、倉儲物流等具備上市條件的企業(yè)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)上市，推動電子信息、生物醫(yī)藥、食品糧油等企業(yè)逐步注入省屬同類業(yè)務(wù)上市公司，推動一批具有發(fā)展前景的企業(yè)在新三板上市。北京市的兩會中也明確要求，北京市屬企業(yè)會利用多層次資本市場提高證券化的比率，新三板將作為其中重要的一環(huán)。

 

　　此外，2014年7月證監(jiān)會頒布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引(試行)》(下文簡稱“《指引》“)，《指引》明確新三板公司與交易對方籌劃重大重組事項時，應(yīng)當(dāng)做好保密工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，密切關(guān)注媒體傳聞、公司股票及其他證券品種的轉(zhuǎn)讓價格變動情況，并結(jié)合重大重組事項進(jìn)展，及時申請公司證券暫停轉(zhuǎn)讓并報送材料。在發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，《業(yè)務(wù)指引》強(qiáng)調(diào)，涉及重大資產(chǎn)重組的股票發(fā)行信息披露及具體操作流程，須遵守《業(yè)務(wù)指引》的要求，不再適用《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。同時企業(yè)在驗資完成后10個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，需向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司報送股票發(fā)行備案或股票登記申請文件。《業(yè)務(wù)指引》對退市公司重大資產(chǎn)重組的風(fēng)險提示做出了特別要求，要求退市公司在披露重大資產(chǎn)重組報告書時應(yīng)當(dāng)同時發(fā)布特別提示�！吨敢�》的出臺進(jìn)一步規(guī)范了在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司重大資產(chǎn)重組的信息披露和相關(guān)業(yè)務(wù)辦理流程，也為國有企業(yè)在新三板這個平臺上進(jìn)行兼并重組提供了制度保障。

 

　　在政策的刺激下，國有企業(yè)陸續(xù)掛牌新三板。截至2015年2月初，新三板已掛牌企業(yè)中，有58家國有企業(yè)，其中央企控股企業(yè)11家，地方國有企業(yè)47家。未來隨著國資國企改革進(jìn)入到實質(zhì)性階段，新三板國企板塊將迅速崛起，同時借助新三板推進(jìn)國資國企兼并重組，將成為央企控股掛牌國企和地方國企低成本實施改革的重要資本市場平臺。

 

　　目前新三板目前最突出的問題是流動性差。但2015年下半年，一系列政策有望推出來解決新三板的流動性問題，如：分層管理模式、集合競價制度、投資門檻降低等。隨著流動性的改善，資產(chǎn)的定價將更加公允，從而為并購提供一個良好的價格依據(jù)。流動性問題解決后，新三板不僅增加了企業(yè)被并購的機(jī)會，本身還可以作為平臺融資并購其他標(biāo)的。未來，無論是作為并購標(biāo)的還是并購主體，新三板都將給國有企業(yè)帶來并購的機(jī)遇。

 

　　小結(jié)： 雖然國有企業(yè)兼并重組的大浪潮勢不可擋，且愈演愈烈，但不能忽視的是，國有企業(yè)在兼并重組的過程中也會衍生出一些亟待解決的問題，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系、政府行政干預(yù)、國有資產(chǎn)流失、人力資源整合等。這些問題對于未來有兼并重組意向的國有企業(yè)和各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門而言無疑是一個巨大的命題和新的挑戰(zhàn)，但也給遵從市場化管理和投資的VC/PE機(jī)構(gòu)帶來了新的機(jī)遇。通過總結(jié)市場現(xiàn)有合作模式，及在此基礎(chǔ)上的延伸，可以將VC/PE機(jī)構(gòu)參與國企改革的模式大致分為兩大類，一類為直接參與國企的股權(quán)投資，成為戰(zhàn)略投資者，另一類為通過并購基金的模式參與國企兼并重組。VC/PE機(jī)構(gòu)通過助力國有企業(yè)兼并重組及混合所有制改革，促使國有企業(yè)推進(jìn)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化的運(yùn)行體制和管理機(jī)制，激發(fā)企業(yè)的活力，提高企業(yè)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，同時VC/PE機(jī)構(gòu)自身也將從中獲取可觀的回報。

文章摘自《和訊網(wǎng)》

圖片來源：找項目網(wǎng)

國企 兼并 重組