分析認為，中交系重組擱淺意味著國企資產重組節(jié)奏開始放緩。雖然政策上鼓勵此類重組，但由于規(guī)范不夠，有可能造成重組后地產業(yè)務核心地位喪失。這也給了其他有意進行重組業(yè)務的房企一個警示。

 

　　“提出方案時沒有考慮中交地產債券嗎?是否有新方案給大股東參考?”“這次重組不成功，主要責任在于中交地產，接下來控股股東有沒有增持計劃?”“怎樣看待重組失敗的負面影響?”

 

　　6月13日上午，中房地產通過深交所的網上投資者關系互動平臺召開說明會。投資者情緒頗為激動，因為他們已經提前獲知了中房地產重組失敗的消息。

 

　　今年2月21日，中房地產發(fā)布公告稱，擬購買中國交通建設集團有限公司旗下優(yōu)質地產項目，因可能涉及重大資產重組，于次日停牌。6月13日晚間，公司發(fā)布公告稱，因中交地產債權人反對，重組終止。6月14日，公司股票復牌并跌停。

 

　　對于中交系的地產業(yè)務整合來說，不啻為一次重大失敗。分析人士將責任歸咎于中交系管理層，認為“準備工作沒有做好”。這不僅對中交系擬打造三個開發(fā)平臺(綠城中國、中交地產+中房地產、中交海外地產)的計劃產生較大影響，也折射出央企整合的復雜性。

 

　　擱淺前后

 

　　中房地產的控股股東為中住地產，后者持有中房地產53.32%股份，中住地產為中交房地產集團有限公司(下稱“地產集團”)的全資子公司。地產集團成立于去年7月，目的在于整合中國交通建設集團有限公司(下稱“中交建”)旗下的所有房地產業(yè)務。

 

　　地產集團還持有中交地產100%股權，中交地產是中交建旗下最初的地產業(yè)務平臺，但并未上市。涉及此次交易的中房集團，同樣是地產集團的子公司，并曾是中房地產的實際控制人。

 

　　此次重組的目的，在于將中交建旗下其他地產業(yè)務(主要在中房集團和中交地產)，注入到上市公司(中房地產)平臺上。

 

　　具體而言，中房地產擬通過發(fā)行股份的方式向地產集團購買其持有的中交地產100%股權，向中房集團購買其持有的中住兆嘉20%股權、中房蘇州30%股權、中房天津49%股權、重慶嘉潤30%股權及重慶嘉匯30%股權。上述標的資產合計作價約64.33億元，發(fā)行股份購買資產價格不低于12.16元/股。

 

　　與此同時，中房地產擬同時向中交建、溫州德欣投資有限公司非公開發(fā)行股份，募集配套資金42.5億元，用于房地產項目投資及償還銀行貸款和融資租賃款。

 

　　問題出在中交地產身上。此次重組前，中交地產將持有的中國城鄉(xiāng)建設發(fā)展有限公司100%股權無償劃轉至地產集團，并將持有的中交物業(yè)有限公司100%股權和中交實業(yè)發(fā)展投資有限公司100%股權無償劃轉至中房集團。

 

　　其理由在于，城鄉(xiāng)建設發(fā)展有限公司旗下的兩個項目分別存在股權和法律糾紛，中交物業(yè)和中交實業(yè)的主業(yè)分別是物業(yè)管理和出租車相關業(yè)務，均不適于注入房地產開發(fā)業(yè)務為主的上市平臺。也即，此次剝離是在為資產注入而做的優(yōu)化資產包工作。

 

　　但由于剝離行為導致中交地產所有者權益低于注冊資本，股東地產集團決定，同意將中交地產的注冊資本由50億元減至42億元。

 

　　今年年初，中交地產曾發(fā)行2筆合計28億元的公司債券，按照證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》五十五條規(guī)定，發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產時，債券受托管理人應當召集債券持有人會議。

 

　　正是在這個會議上，中交地產提出《關于不要求公司提前清償債務及提供額外擔保的議案》并未獲得通過，其準備的備選方案也未能與主要債券持有人達成一致意見。

 

　　中房地產認為，這一結果將導致中交地產提前清償債務，可能對中交地產的后續(xù)發(fā)展及盈利能力帶來不確定性，進而對本次重組產生不利影響。

 

　　于是重組擱淺。

 

　　且公告指出，未來六個月內中房地產將不再籌劃重大資產重組事項。這也意味著，即使公司的戰(zhàn)略并未改變，重組事項最快也將推遲至明年進行。

 

　　艱難的整合

 

　　對于此次整合失敗，蘭德咨詢總裁宋延慶向21世紀經濟報道記者表示，主因在于“準備工作沒有做好”。因為中交地產的債券人問題應該提前預知，并相應處理。

 

　　但宋延慶也坦言，作為一家央企，內部業(yè)務的整合較為復雜，通常都不會一帆風順。

 

　　作為國資委批準的擁有房地產主營業(yè)務的央企，中交建原有中房集團、中住地產(旗下擁有中房地產)和中交地產三個主要房地產業(yè)務平臺。2014年末和2015年5月，中交建先后兩次收購綠城中國股份，并以29%的持股比例成為其大股東。

 

　　2015年7月地產集團成立。按照規(guī)劃，其將形成綠城中國、中房地產、中交海外地產三個開發(fā)平臺。公司還宣布，將在三年內解決中房地產和綠城中國的同業(yè)競爭問題。

 

　　業(yè)界認為，若整合得當，未來將打造出一個千億級別的“中交系”。

 

　　但“同業(yè)競爭”問題的解決，同樣不夠順利。

 

　　有知情人士向21世紀經濟報道記者透露，去年下半年，中交建集團曾有人提出，將中房地產主營業(yè)務由房地產開發(fā)，調整為頗具“輕資產”色彩的資產運營和管理。該項提議曾在公司內部進行廣泛討論，但截至目前，仍未形成統一意見。

 

　　上海易居研究院總監(jiān)嚴躍進認為，作為央企，“中交系”內部的股權結構復雜，且不排除有行政干預的因素，使其整合之路較為艱難。他認為，在此事件中，“中交系”面臨了一個殼資源被倒騰、而主營業(yè)務不夠聚焦的尷尬。

 

　　對于此次重組擱淺，中交地產在答復投資者中表示“中交地產相關戰(zhàn)略未發(fā)生重大變化。”

 

　　但嚴躍進認為，這意味著國企資產重組節(jié)奏開始放緩。雖然政策上鼓勵此類重組，但由于規(guī)范不夠，有可能造成重組后地產業(yè)務核心地位喪失。這也給了其他有意進行重組業(yè)務的房企一個警示。

 

　　退一步講，即使重組成功，中房地產要實現業(yè)績騰飛也非易事。重組預案顯示，2014年和2015年，標的公司中交地產扣除非經常性損益的歸屬于母公司所有者凈利潤分別為4251.17萬元和2633.43萬元，且中交地產的項目主要位于舟山、青島等二三線城市，“去庫存”壓力較大。

 文章摘自《21世紀經濟報道》

　　而中房集團旗下項目公司中，除中住兆嘉近兩年凈利潤分別為7933.58萬元和5311.94萬元以外，其余位于蘇州、天津、重慶的公司同期均基本處于虧損狀態(tài)。

 

　　財報顯示，中房地產2015年實現營收11.12億元，同比上升57%;實現凈利潤2842萬元，同比下降62.43%;基本每股收益0.1元，同比下降60%。

圖片來源：找項目網

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