三愛富頗具創(chuàng)新色彩的方案公布后引發(fā)市場關注。有觀點認為這是國資國企市場化改革的創(chuàng)新型探索，也有人士提出如此精心構思的方案是否構成“借殼上市”、擬收購標的資產(chǎn)估值是否合理等問題。

 

　　11月3日，三愛富重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，公司表示，交易方案順應了國企國資改革的大背景，上市公司通過現(xiàn)金收購的方式將優(yōu)質教育資產(chǎn)招致麾下，并通過分期付款及二級市場購買股票的方式實現(xiàn)標的資產(chǎn)方股東與上市公司利益綁定。

 

　　根據(jù)預案，公司重組分“三步走”，將出售部分氟化工資產(chǎn);以現(xiàn)金方式并購兩家教育信息化企業(yè)——奧威亞100%股權和東方聞道51%股權;控股股東上海華誼通過公開征集受讓方的方式擬將三愛富20%股權轉讓給央企中國文發(fā)，后者將成為上市公司新的控股股東。這一股份轉讓以資產(chǎn)置出和置入為前提條件。

 

　　中國文發(fā)解釋三大疑問

 

　　本次重組之前，華誼集團通過公開征集受讓方式將其所持有的三愛富20%股權轉讓給中國文發(fā)，轉讓價格約20.26元/股，較上市公司停牌前股價溢價46%。股權轉讓后，上市公司實際控制人將變更為國務院國資委。有市場人士對中國文發(fā)溢價收購的動因表示不解，交易所問詢函中也問及“中國文發(fā)與本次交易各方間是否存在其他協(xié)議安排”。

 

　　關于實際控制人變更的問題，中國文發(fā)董事長羅鈞表示，按照現(xiàn)行的法律法規(guī)，國有股權的轉讓需要報國資委批，國企和國資之間也不能自行決定。因此，股權轉讓和上市公司重大資產(chǎn)重組，從法律法規(guī)上和審批部門上，都是兩個相對獨立的經(jīng)濟行為。在本次交易中，上海市國資委為了確保重組成功，維護上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定和職工的穩(wěn)定，提出要在重組實施后再交割股權，重大資產(chǎn)重組和股權轉讓之間沒有必然聯(lián)系。只有國資委同意后，文發(fā)才能最終完成20%的股權收購。

 

　　關于中國文發(fā)為何溢價收購，是否和標的方存在私下交易，羅鈞表示，溢價主要是因為市場競爭，當時有3家企業(yè)競標，價格是隨行就市的結果。至于和標的方是否存在任何私下交易，“我作為中國文發(fā)的董事長、法人代表可以負責任地說：沒有，也不可能，對央企的監(jiān)管規(guī)范和嚴格。中國文發(fā)董事會中，目前外部董事占多數(shù)，7位董事有4位來自外部;國務院國資委委派的監(jiān)事會對文發(fā)也實施全過程監(jiān)督。收購三愛富控股權的事項，我們內部一決策，監(jiān)事會就要求提供資料看是否依法合規(guī)。”

 

　　關于對兩大標的資產(chǎn)的看法，羅鈞表示，專業(yè)機構已經(jīng)對兩個標的資產(chǎn)進行了全面檢查。我們看重的有三點：經(jīng)營了十幾年的企業(yè)，具有較強的市場生命力;兩家企業(yè)的核心團隊都十分穩(wěn)定;在各自的細分領域都是龍頭。后期的整合和駕馭非常關鍵，中國文發(fā)如果能夠成為上市公司大股東，有信心和其他股東一起，協(xié)助兩個標的資產(chǎn)發(fā)展好，切實維護全體股東的利益。

 

　　央地合作推進國企混改

 

　　在重組各方看來，三愛富重組既體現(xiàn)了上市公司向新興產(chǎn)業(yè)轉型升級的努力，也是中央企業(yè)與地方國企市場化合作推進國有企業(yè)改革一次新的探索。

 

　　上海華誼黨委副書記黃岱列表示，通常情況下，國有企業(yè)之間的控股權轉讓一般在本級國資之間進行。本次上海華誼將三愛富20%股權以市場化征集方式轉讓給中國文發(fā)，是中央企業(yè)與地方國企之間合作的新探索，主要體現(xiàn)在幾個方面：本次股權轉讓采用公開征集的方式，不同于一般情況下的兩家國企協(xié)商確認股權轉讓事宜;中國文發(fā)溢價46%受讓三愛富20%股權，不同于一般情況下的國有企業(yè)平價或略有溢價受讓國有股權，既體現(xiàn)了中國文發(fā)對獲得上市公司控股權發(fā)展文化產(chǎn)業(yè)的信心，也體現(xiàn)了國企、民企之間的公平競爭;中央企業(yè)與地方國企合作，有利于充分調動央、地國企的資源，促進上市公司持續(xù)發(fā)展;本次購買的兩個標的為兩家優(yōu)秀的文化教育民營企業(yè)，不同于一般情況下的注入資產(chǎn)為國有企業(yè)控股資產(chǎn)，是國有企業(yè)從傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興文化產(chǎn)業(yè)轉型的新探索，也是國有企業(yè)通過上市平臺推動混合所有制改革的新嘗試。

 

　　據(jù)介紹，中國文發(fā)在參與三愛富20%股權競標時，向上市公司推薦了文化教育行業(yè)和幾個在市場上尋找的資產(chǎn)標的。經(jīng)過上市公司的選擇，最終選擇了奧威亞和東方聞道。對于其中隱藏的關聯(lián)性疑問，中國文發(fā)董秘姚勇解釋，中國文發(fā)的確向上市公司推薦了文化教育行業(yè)和一系列的資產(chǎn)，但最終并購標的的選定由上市公司決定，并且是由上市公司主導收購談判以及盡職調查。

 

　　如果本次重組方案得以完成，中國文發(fā)將持有三愛富20%股份，上海華誼則擁有12.02%股份。此外，交易方案約定，奧威亞全體股東將使用現(xiàn)金對價的50%，即9.5億元在12個月內用于在二級市場擇機購買三愛富股票。對此，三愛富董秘李莉表示，如果以停牌前股價測算，這些股東持股比例不會超過中國文發(fā)，不會構成上市公司實際控制人的變化。

 

　　擬打造文教行業(yè)領軍者

 

　　據(jù)介紹，本次重大資產(chǎn)重組交易以及股份轉讓完成后，三愛富將順應教育產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，打造文化教育完整產(chǎn)業(yè)鏈，成為一家國有控股、市場化運營、涵蓋文化教育全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合性集團。

 

　　中國文發(fā)董秘姚勇表示，如果重組完成，在中國文發(fā)成為三愛富的控股股東后，將繼續(xù)推動上市公司以教育信息化、K12教育等為基礎和切入點，在文化教育領域持續(xù)深耕整合，致力于成為中國文化教育產(chǎn)業(yè)的航母級產(chǎn)業(yè)集團。

 

　　他表示，這主要有三個方面的目標：第一步是夯實發(fā)展基礎，提升目前被并購的兩個資產(chǎn)的核心競爭力和協(xié)同力，將上市公司打造成優(yōu)質的教育信息化公司;第二步是深化上市公司在文化教育產(chǎn)業(yè)的布局，深耕K12教育產(chǎn)業(yè)鏈，將上市公司打造成為行業(yè)領先的K12教育的上市平臺。在以上兩個步驟得以實現(xiàn)的基礎上，將利用中國文發(fā)在中國文化產(chǎn)業(yè)領域的行業(yè)引領能力，繼續(xù)推動上市公司構建產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，發(fā)展多元化、多層次的教育產(chǎn)業(yè)，打造行業(yè)領軍的綜合型文化教育上市集團。這是文發(fā)對于上市公司未來發(fā)展的初步設想。

 

　　據(jù)三愛富董秘李莉介紹，重組完成后，上市公司還將保留部分氟化工業(yè)務，主要為高端新型的氟聚合物和氟精細化工業(yè)務，符合氟化工業(yè)務的發(fā)展方向。

 

文章摘自2016年11月4日《中國證券報》

圖片來源：找項目網(wǎng)

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