導(dǎo)語：14日晚，上海電氣發(fā)布重大資產(chǎn)收購預(yù)案，為近期手法多樣、力度空前的上海國資改革再添創(chuàng)新案例。“這方案有點不拘一格，除收購兄弟公司股權(quán)外，還擬收購26幅土地資源，讓人頗感意外。”有長期觀察國資改革的人士如此表示。

 

　　意料之外，情理之中。最近一年來，上海國企改革開始多路徑大尺度創(chuàng)新，從城投控股吸并陽晨B并分立上市獲批，到上海國資委聯(lián)手央企為三愛富度身定做“三元并購”重組新模式，再到上周華鑫股份打破此前市場關(guān)于注入集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)預(yù)期，選擇注入證券類資產(chǎn)，這些密集浮現(xiàn)的案例都折射出上海國資改革已打破常規(guī)套路，以更市場化的重組方式盤活旗下資產(chǎn)。

 

　　“要堅定不移地持續(xù)深化國有企業(yè)改革創(chuàng)新，爭取國資國企改革創(chuàng)新工作取得新突破、新進展、新成效。”上海市副市長周波在11月4日上海市政府召開的國企改革創(chuàng)新工作座談會上如此表示。

 

　　博弈式創(chuàng)新

 

　　上海電氣14日晚披露的重組方案看似尋常其實頗有新意——電氣總公司擬給上市公司獻上一份豐厚的“不動產(chǎn)”。預(yù)案顯示，公司擬向電氣總公司發(fā)行股份購買其持有的上海集優(yōu)47.18%內(nèi)資股股份、自儀泰雷茲50.10%股權(quán)、電氣置業(yè)100%股權(quán)及電氣總公司持有的26幅土地資產(chǎn)，總價值逾66億元。

 

　　值得注意的是，近期國家正加大力度調(diào)控房地產(chǎn)市場，上海電氣如此大規(guī)模收編集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)，是否有違調(diào)控政策?有分析人士指出，上述地塊是工業(yè)用地，與商住用地迥然不同。本次置入的土地資源主要用于高端產(chǎn)業(yè)發(fā)展，用途與上海電氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃緊密結(jié)合。土地是供給側(cè)改革中的關(guān)鍵要素之一，上海要打造全球科創(chuàng)中心，必須為新興產(chǎn)業(yè)儲備土地資源，滿足新興產(chǎn)業(yè)用地供給的需求。

 

　　如果說上海電氣上述“新意”還不算博弈式創(chuàng)新，那三愛富與城投控股的重組模式則是貨真價實在“投石問路”。

 

　　三愛富重組方案走的是純現(xiàn)金三元交易的方式。通過重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實際控制人將由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委，主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，地方國企賣殼、央企買殼、民企資產(chǎn)注殼——雖然每一方都離不開“殼資源”這個平臺，但通過安排，整個交易不構(gòu)成重組上市(俗稱借殼)，亦因為不涉及股份發(fā)行可以簡化審批流程。

 

　　一個值得玩味的細(xì)節(jié)是，和三愛富類似、同走純現(xiàn)金“類三元”模式的鍵橋通訊，在經(jīng)歷了重組說明會和問詢函回復(fù)之后，復(fù)牌僅一天即再度緊急停牌。不過，原計劃于11月14日前回復(fù)重組問詢函的三愛富，現(xiàn)將其復(fù)牌時間延后兩周，可見“博弈式創(chuàng)新”不易。

 

　　另一家上海國資公司城投控股“分立上市”的“創(chuàng)新之路”，其曲折程度不遑多讓。該重組方案本質(zhì)上無異于再造一個“殼資源”，在相關(guān)政策趨嚴(yán)的背景下，城投控股經(jīng)過9個月多才拿到批文，其創(chuàng)新難度可想而知。“東北高速之后就再無分立，城投的案例肯定是近年來的創(chuàng)新，但應(yīng)該是特例，基本沒有可復(fù)制性。”有投行人士向記者表示。

 

　　在目前政策環(huán)境下，城投控股的分立之路無法復(fù)制，但其手法或許能夠為后來者提供一些思路。“城投集團一次重組解決業(yè)務(wù)整合和B股問題，或許可以被視為大集團解決B股問題的一個思路。”有分析人士指出。

 

　　另類混改

 

　　向來“不差錢”的國資，在收購時也會引入杠桿，這一點可能讓市場頗感意外。不過，這家上海國資企業(yè)的背景并不完全一樣，系經(jīng)歷了“混改”的國資背景公司——上海浦東科技投資有限公司，兼具國資之背景與市場化之風(fēng)格，不經(jīng)意間，其“收編”的上市平臺已達三家，而最新的案例中，流露出杠桿收購之意。

 

　　11月16日，*ST新梅將召開股東大會，選舉產(chǎn)生新一屆董事會。6名董事候選人中，4名非獨董候選人均為浦東科投背景，包括浦東科投董事長兼總裁朱旭東、浦東科投執(zhí)行總裁、管理合伙人李勇軍等人，而上述4位候選人同時還是上市公司萬業(yè)企業(yè)的董事會成員。

 

　　10月12日，還處于暫停上市中的*ST新梅公告稱，興盛集團、開南投資、浦東科投、浦科投資分別擬將其持有的*ST新梅11.19%、7.07%、2.21%和1.58%股份轉(zhuǎn)讓給上海新達浦宏投資合伙企業(yè)(有限合伙)，新達浦宏將以22.05%的持股比例成為*ST新梅第一大股東�？刂菩逻_浦宏的浦東科投上位實際控制人，由此終結(jié)了公司兩大股東“內(nèi)斗”局面，無異于宣告公司沖擊恢復(fù)上市取得實質(zhì)性進展。

 

　　浦東科投可謂上海國資混改的“標(biāo)桿”，其注冊資本30億元，系上海國資系統(tǒng)出身，2014年完成混合所有制改革，通過引進管理層持股，由一家純國有獨資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐患一旌纤�有制企業(yè)，目前股東為上海宏天元創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海上實資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和上海浦東科技投資控股有限公司，各持有浦東科投40%、35%和25%的股權(quán)。而上述三方股東的實控人分別對應(yīng)為浦東科投管理層、上海市國資委和浦東新區(qū)國資委。

 

　　實施完“混改”的浦東科投手段更為靈活多樣，其成為*ST新梅實際控制人的收購過程頗有杠桿意味。有知情人士認(rèn)為，此舉不失為創(chuàng)新之舉。而這同浦東科投“混改”之后，更趨市場化的運作和靈活的操作手段密不可分。隨著浦東科投相關(guān)高管即將當(dāng)選公司新任董事，這筆收購亦將隨著浦東科投入主*ST新梅逐漸發(fā)揮其效用。另一方面，浦東科投投資、主導(dǎo)乃至“入主”了一家暫停上市公司，其“收編”殼資源的思路亦值得玩味。

 

　　因時而變

 

　　上海國資旗下的華鑫股份重組方案也頗有看點。此前，該上市公司一直被視為大股東旗下唯一商務(wù)地產(chǎn)平臺，理應(yīng)注入集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但最新重組方案卻是要注入華鑫證券。舍近求遠(yuǎn)的做法背后，是上海國資因時而變。“房地產(chǎn)調(diào)控關(guān)頭，怎能做地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入?”

 

　　據(jù)11月8日公布的重組方案，華鑫股份擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式將作價逾49億元的華鑫證券92%股權(quán)收入囊中，交易完成后華鑫股份主業(yè)將轉(zhuǎn)變?yōu)樽C券，持有華鑫證券100%股權(quán)。

 

　　隨著華鑫股份將原有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)歸還給母公司，集團原本承諾在2017年底之前完成的同業(yè)競爭亦無需履行，儀電集團金融板塊與房地產(chǎn)、信息化、智慧城市等的建設(shè)架構(gòu)更加明晰。近年來券商在公司實際控制人不變更的情況下“曲線借殼”的案例增多，華鑫證券的上市亦得益于這樣的變通，同時，交易中設(shè)計的配套融資補充華鑫證券凈資本，上市融資渠道的打開無疑為華鑫證券未來業(yè)務(wù)發(fā)展打開有利局面。

 

　　而這種“金融優(yōu)先”的模式之前同樣在上海國資“旗艦級”上市公司之一陸家嘴的身上得到印證。陸家嘴近期正在實施推進上市20余年來規(guī)模最大且最具看點的并購：以現(xiàn)金支付的方式收購陸家嘴集團、前灘集團合計持有的陸金發(fā)88.2%股權(quán)。重組完成后，上市公司可間接獲得信托、證券、保險三張金融牌照及參股多項金融產(chǎn)業(yè)投資，形成主營“地產(chǎn)+金融”雙輪驅(qū)動的發(fā)展格局。

 

　　“金融資產(chǎn)是相對業(yè)績穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是牌照資產(chǎn)更具稀缺性和壟斷性。另一方面，將金融資產(chǎn)通過注入上市公司實現(xiàn)證券化，可以讓金融資產(chǎn)獲得資本平臺。總體來看，國資國企改革中，金融資產(chǎn)是十分具有吸引力的。”小鱷資產(chǎn)董事長黃慧向記者表示。

 

　　縱觀近期上海國資改革案例可見，上海國資正用具體案例踐履“創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展”戰(zhàn)略。“其實透過這些資本運作，要看到上海國資的根本思路是盤活存量殼資源，提高資產(chǎn)證券化率，集聚巨量資金發(fā)展硬科技等高端產(chǎn)業(yè)，以全力打造全球科創(chuàng)中心。”有深諳上海國資體系的人士表示。

文章摘自2016年11月15日《》

圖片來源：找項目網(wǎng)

重組方案 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 國資混改