導語：種種跡象顯示，對于房地產(chǎn)行業(yè)而言，這是繼2008年金融危機以來規(guī)模最大的一次變局。

 

　　11月16日，ST珠江發(fā)布公告稱，其重組京糧集團下屬京糧股份的方案獲得北京市國資委批復(fù)，意味著大股東置入資產(chǎn)的進程又向前邁了一步，該方案還需股東大會審議和中國證監(jiān)會批復(fù)。

 

　　11月15日，A股另一家上市房企廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，大股東魯能集團注入相關(guān)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的重組方案已經(jīng)上報至國務(wù)院和國資委，此前，深交所原則上已經(jīng)同意這一方案，也進入關(guān)鍵時刻。

 

　　在A股市場，ST珠江和廣宇發(fā)展兩家企業(yè)與大股東之間重組并非個例，越來越多的資本和上市企業(yè)加入到這一游戲中，一邊是大企業(yè)、大資本對殼資源的無限渴求，一邊是上市房企大股東變現(xiàn)渴求，雙方碰撞迸發(fā)出的軌跡描繪出一幅紛繁的行業(yè)圖景。

 

　　在前三季度中國經(jīng)濟增持企穩(wěn)的背景下，10月份起，中央先后對房地產(chǎn)進行“樓市限購和金融去杠桿”連環(huán)拳，再加上三四線城市普遍深陷去庫存泥潭，房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)多年的平靜被打破。

 

　　從融創(chuàng)與綠城的收購戰(zhàn)到萬科的股權(quán)之爭，從寶能、恒大的股市斬首行動到萬通斷臂求生，無論是中海的人事震蕩，還是鄭小將辭任東旭藍天的董事長，都預(yù)示著房地產(chǎn)行業(yè)正經(jīng)歷著一輪意義深遠的聚變。

 

　　大資本與大國企主導

 

　　從4月底首次發(fā)布重大資產(chǎn)重組消息以來，大股東京糧集團與ST珠江的重組一直緊鑼密鼓地進行著，具體為ST珠江以價值6.09億元原有資產(chǎn)和發(fā)行股份形式向京糧集團、北京國有資本經(jīng)營管理中心和國開金融購買京糧股份全國股份。

 

　　交易完成后，ST珠江原有資產(chǎn)和債務(wù)將全部置出，京糧股份的全部資產(chǎn)注入上市公司，從而達到京糧股份借殼上市的目的。目前，交易已經(jīng)獲得北京市國資委批準，將在11月18日股東大會上審議。

 

　　據(jù)京糧集團內(nèi)部人士透露，按照大股東京糧集團規(guī)劃，原計劃把集團旗下不動產(chǎn)業(yè)務(wù)中商業(yè)地產(chǎn)等部分業(yè)務(wù)注入上市公司中，但證監(jiān)會審核過程中認為，京糧集團主業(yè)為糧食和食品領(lǐng)域，非主業(yè)業(yè)務(wù)不能注入。

　　重組完成后，ST珠江主營業(yè)務(wù)將退出地產(chǎn)領(lǐng)域。

 

　　上述人士透露，因為持續(xù)虧損，目前ST珠江面臨著被摘牌的危險，一定程度要求加快資產(chǎn)注入步伐，以便改善上市公司財務(wù)狀況。同時其坦言，未來不排除進一步把不動產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的可能。

 

　　不同于ST珠江重組的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)置換模式，廣宇發(fā)展重組為了解決與大股東魯能集團長期以來存在的同業(yè)問題。作為以房地產(chǎn)為主業(yè)的廣宇發(fā)展而言，大股東魯能集團旗下同時有魯能地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)。

 

　　2004年魯能集團下屬的天津南開生物化工有限公司以司法競拍形式入主天津廣宇，持股比例為25.29%。2009年底，南開生化把持有廣宇發(fā)展的全部股份轉(zhuǎn)讓給魯能集團。

 

　　廣宇發(fā)展公布的重組預(yù)案顯示，本次重組廣宇發(fā)展以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式收購重慶魯能34.5%股權(quán)、重慶魯能英大600%股權(quán)、宜賓魯能65%的股權(quán)和魯能亙富和順義新城的全部股權(quán)，交易價格為87.29億元，相對應(yīng)的增發(fā)股份為12.82億股。

 

　　按照這一方案，交易完成后，魯能集團持有廣宇發(fā)展股權(quán)從20.82%上升至75.37%，另一名第三方交易對手恒美世紀持股2.01%，世紀恒美在魯能英大持有30%股份，上市公司總股本從5.13億股增至17.95億股。

 

　　此外，在向魯能集團和恒美世紀增發(fā)收購資產(chǎn)的同時，廣宇發(fā)展還計劃向不超過10名投資者發(fā)行12.5億股份，募集不少于87.29億元資金用于旗下項目開發(fā)，如果這一方案成行，廣宇發(fā)展總股本增加至30.52億股，魯能集團持股比例44.31%。

 

　　本次重組，魯能注入廣宇發(fā)展的資產(chǎn)只是其地產(chǎn)一小部分業(yè)務(wù)，另外，魯能集團旗下還有18家地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主、17家與地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的公司并沒有注入到廣宇發(fā)展中，仍保留在魯能地產(chǎn)和都城偉業(yè)旗下。

 

　　魯能集團給出的答案是，沒有注入廣宇發(fā)展主要幾類：第一，業(yè)務(wù)與上市公司主業(yè)不符，比如土地一級開發(fā)、持有型物業(yè)、旅游地產(chǎn)等;第二，成立時間短，業(yè)務(wù)剛剛起步，不符合注入條件;第三，財務(wù)狀況不佳，達不到注入條件;第四，旗下項目存在糾紛待解決，不適合注入上市公司。

 

　　不過魯能集團也承諾，相關(guān)不符合條件的資產(chǎn)，一旦條件成熟后，上市公司有優(yōu)先購買權(quán)，即便不注入上市公司，魯能集團也會將項目出售給無關(guān)聯(lián)第三方，徹底解決大股東與上市公司同業(yè)問題。

 

　　無論是ST珠江還是廣宇發(fā)展的重組案例，其整合主體均為央企下屬企業(yè)或地方國企，此外的啟迪和綠地與協(xié)信合作、上海儀電重組華鑫股份、中交與中房、中建與中海等重組，也都顯示了這一輪以大國企、大央企為主導的趨勢。

 

　　此外，大資本和大企業(yè)也是這一輪洗牌的主導者，無論是中民投入股陽光城和億達，還是恒大和寶能在A股市場頻繁舉牌，都彰顯了大資本在其中的強勢地位，上市企業(yè)原有股東和小企業(yè)主動或被動退出。

 

　　華東地區(qū)某家金控企業(yè)人士表示，從2015年起，這一波行業(yè)洗牌大幕已經(jīng)開啟，未來還會持續(xù)兩年到三年。“蛋糕誰都想吃，想吃的人也多，那就只能拼實力，實力大的吃得多，實力小的只能到其他地方找吃的。”

 

　　在他看來，這一波洗牌主要有幾個特點，其一，金融資本取代企業(yè)家占據(jù)行業(yè)主導地位;其二，央企和地方國企加速資源整合并向外蠶食;第三，企業(yè)自身加速內(nèi)部資產(chǎn)和資源的調(diào)配;第四，中小房企大規(guī)模退出，留下來生存能力更強。

 

　　買殼和賣殼

 

　　上述金控人士告訴經(jīng)濟觀察報記者，今年以來，尤其是樓市調(diào)控政策實施以來，A股上市公司中，大股東買殼的現(xiàn)象開始增多，“從我自己接觸的案例來看，房地產(chǎn)和制造業(yè)的比較多些。”

 

　　該人士所在企業(yè)為華東某省國有企業(yè)，他平時在上海辦公，工作重心就是幫助賣殼的上市公司大股東與買殼的企業(yè)服務(wù)，并在重組過程中提供金融相關(guān)的服務(wù)，“不收中介費，我們來做財務(wù)顧問。”

 

　　其表示，11月份他和他的同事們已經(jīng)接觸多個A股上市公司大股東，表示愿意出售股權(quán)讓出大股東位置的有6家，其中有3家是主板的上市企業(yè)，“2家是主業(yè)是地產(chǎn)，1家是制造業(yè)。”

 

　　兩家地產(chǎn)企業(yè)中，其中一家總部位于上海，大股東愿意以21億元價格出售32%的股權(quán)，“原來的資產(chǎn)和負債將全部剝離，是一個非常干凈的殼。”目前已經(jīng)與幾家買殼方達成初步共識。

 

　　另一家深交所上市房企，大股東計劃將持有上市公司股份作價32億元出售，方案為，大股東以轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲得受益購買上市公司全部資產(chǎn)，換一種說法是，上市公司資產(chǎn)整體置出到大股東名下，買方注入上市公司32億元現(xiàn)金。另外，按照大股東的要求，買方還需另外支付數(shù)額不菲的“殼費”。

 

　　由于上述兩家上市房企大股東股份與買方還沒有達成正式收購協(xié)議，所以其并不愿透露公司的名稱，但從其提供的信息不難判斷：兩家企業(yè)報告期凈利潤持續(xù)虧損，已經(jīng)面臨被ST。

 

　　這兩家上市房企大股東出售股權(quán)的行為是整個行業(yè)格局變革的一個縮影，從2015年以來，A股上市房企重組案例開始不斷增多，也預(yù)示這房地產(chǎn)行業(yè)面臨的洗牌格局。

 

　　經(jīng)濟觀察報記者不完全統(tǒng)計，從2015年到2016年11月中旬，A股上市房企中，有27家企業(yè)對外公布重大資產(chǎn)重組消息，其中完成重組的4家，取消的1家，還有22家還在進行中，包括萬科與深鐵的重組。

 

　　另外，不到兩年的時間里，A股地產(chǎn)相關(guān)的上市房企中，進行股份增發(fā)的企業(yè)有93家，其中有37家增發(fā)目的與收購資產(chǎn)相關(guān)，截至11月16日，已經(jīng)實施的有31家，因各種原因取消和終止的有9家，其他還在進行中。

 

　　對于整個A股市場而言，這一比例似乎并不大，但如果從縱向比較而言，本輪房地產(chǎn)企業(yè)重組規(guī)模則并不小。統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2010年到2014年4年間，發(fā)布重組相關(guān)信息的上市房企只有23家，而從2015年現(xiàn)在不到2年時間，已經(jīng)有27家。

 

　　種種跡象顯示，對于房地產(chǎn)行業(yè)而言，這是繼2008年金融危機以來規(guī)模最大的一次變局，從2007年到2009年3年間，A股市場與地產(chǎn)相關(guān)企業(yè)中，發(fā)布重組消息的企業(yè)有43個。

 

　　在上述金控人士看來，在目前經(jīng)濟形勢和房地產(chǎn)市場下，整個行業(yè)洗牌勢在必行，“其實就是一個行業(yè)資源的重新分配，有實力的進來，做得好的留下，做不好的出局，長期來看，對行業(yè)是好事。”

 

　　行業(yè)洗牌

 

　　對于房地產(chǎn)行業(yè)來說，10月是一個關(guān)鍵時間點，9月30日上午，住建部召開熱點城市房地產(chǎn)部署會，會上傳達中央對房地產(chǎn)的態(tài)度，即“控房價、穩(wěn)市場、防風險”，13個省市的相關(guān)官員參加了這次會議。

 

　　這次會議透露了幾個關(guān)鍵詞，第一，一市一策，一二線防泡沫，三四線去庫存;第二，房價快速上漲影響經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)定，危機國家安全。這也是第一次把房價上漲與國家安全相提并論。

 

　　當天晚上開始，北京、深圳、南京、蘇州等20多個城市陸續(xù)出臺樓市限購政策，持續(xù)了一年半之久的樓市熱潮開始退卻。同時，金融信貸方面配套政策也開始啟動，據(jù)財新報道，10月12日，央行召集17家銀行就住房信貸管理和風險提出要求。

 

　　限購和限貸雙管齊下的政策下，房價快速上漲勢頭有所減緩，但10月份數(shù)據(jù)顯示，一二線城市房價環(huán)比仍在小幅度上漲，如果剔除一些市場之外的影響，實際房價上漲幅度可能已經(jīng)突破警戒線。

 

　　11月份，第二輪更為嚴厲的政策開始啟動，11月7日，住建部再次著急20個重點城市官員開會，要求各地“丟掉幻想，不能松動，繼續(xù)嚴控”，同時告誡與會者，如果11月份環(huán)比仍上漲的話，“不再約談，直接問責，黨政同責”。

 

　　同期，商業(yè)銀行也開始在信貸上配合樓市調(diào)控政策，據(jù)悉，已經(jīng)部分銀行將住房按揭利率優(yōu)惠折扣從原來的8.5%上調(diào)至8.8%，而且業(yè)界普遍認為銀行信貸方面政策將進一步收緊。銀監(jiān)會和各地銀監(jiān)局也開始下發(fā)文件，對開發(fā)貸進行嚴控。

 

　　在這前后，10月28日，上交所給證券機構(gòu)下發(fā)《關(guān)于試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函》文件，對開發(fā)商發(fā)行債券進行嚴格控制，并把一部分開發(fā)企業(yè)列入風險類名單。

 

　　與往年單純限購不同，本輪樓市調(diào)控從限購、信貸、公司債、開發(fā)貸等房地產(chǎn)開發(fā)、銷售各個環(huán)節(jié)進行嚴控，不僅炒房者受到影響，開發(fā)商在拿地、融資方面被嚴格監(jiān)管，在這種背景下，裸泳者將被迫浮出水面。

 

　　從2008年下半年以來，房地產(chǎn)行業(yè)進入一個快速發(fā)展階段，大量資本不斷涌入，使得行業(yè)泡沫化傾向日趨嚴峻，2014年前后，全國樓市開始分化，一二線繼續(xù)大幅上漲，三四線樓市陷入泥潭。

 

　　在本輪大規(guī)模、系統(tǒng)性以降杠桿、放泡沫為目的的樓市調(diào)控中，使得原本脆弱房地產(chǎn)行業(yè)加速洗牌。據(jù)上述人士認為，從2012年前后，樓市各種風險開始出現(xiàn)，很多三線城市的中小房企從那個時候開始陷入困境。

 

　　本輪降杠桿另一個重要特點就是對開發(fā)商調(diào)控加碼，信貸、公司債等融資獲得的資金只能用來補充流動和用于項目建設(shè)，不得用來拍地，而且委托貸款和險資夾層等融資方式也受到嚴格控制。

 

　　上述人士認為，在這種背景下，與原來相比上市房企融資功能大打折扣，部分負債較高、財務(wù)狀況并不好的開發(fā)企業(yè)風險加劇，尤其是中小房企面臨被淘汰出局，“蛋糕變小了，肯定有一些人得另外找吃的。”

 

　　在他看來，對于大股東而言，傳統(tǒng)意義的上市公司只是一個融資渠道和變現(xiàn)工具，IPO政策收緊后，殼資源更為稀缺，一邊是有實力的企業(yè)上不了市，一邊是大量業(yè)績不佳的企業(yè)占據(jù)殼資源不放手。

 

　　新政策出來后，一些市值和凈資產(chǎn)規(guī)模較小、盈利能力不強的上市房企，對于大股東的價值遠不如真金白銀更為現(xiàn)實。“股市融不到錢，其他地方也沒法融資，還不如把殼賣了變現(xiàn)。”

 

　　變局之下，房地產(chǎn)行業(yè)關(guān)鍵詞也在更新，原來的地王、高房價、炒房等等退出歷史舞臺，增發(fā)、購買、重組、舉牌、收購、人事震蕩等成為這一時期出現(xiàn)頻次最高的關(guān)鍵詞，并將繼續(xù)影響著行業(yè)格局。

文章摘自2016年11月19日《經(jīng)濟觀察報》

圖片來源：找項目網(wǎng)

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