張文魁：混合所有制與國資監(jiān)管體制兼容嗎？

2017-07-03

　　從上述分析可以清楚地看出，混合所有制與國資監(jiān)管體系怎能兼容?

　　國資監(jiān)管體制改革方向：去監(jiān)管、行股權;降比重、搭便車

　　將中國這個繁復的國資監(jiān)管體系與歐洲那些國家的簡潔明了的構架進行比較，不禁感嘆：中國國企和國有控股混合所有制企業(yè)要搞好真不容易。這套體系不但會嚴重制約國企的經營自主性和積極性，也會嚴重阻礙非國有資本參與國企的混合所有制改革。

　　對中國國資監(jiān)管體系進行改革，幾乎是一個共識。但是改革的方向和目標到底是什么?很難說有共識，甚至可以說并不清晰。2013年十八屆三中全會只是簡要表示要完善國資管理體制，以管資本為主加強國資監(jiān)管;2015年中央頒發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》在“完善國有資產管理體制”這一節(jié)中，強調了國資監(jiān)管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，同時又說要建立監(jiān)管權力清單和責任清單，“強化監(jiān)督防止國資流失”等章節(jié)有許多超越出資人職責的內容。一些學者提到了國資監(jiān)管體制改革，但基本上都是重復文件中的那些大原則，主要就是要管資本而不管企業(yè)，再具體一點就是要設立國有資本投資運營公司或者實行三層次構架。這些構想要么就大而化之，要么含混不清，要么新瓶舊酒，要么裱糊修補。筆者認為，中國國資監(jiān)管體系改革，如果還是在管理、運營、監(jiān)督這三個分割化的職能框框里打轉，或者走得更遠而尋求四個、五個分割化的職能，并在此路徑上不斷增加機構、重組職能、調整構架，將找不到正確的出路。從混合所有制作為突破口的角度來看，從建立現(xiàn)代公司治理的角度來看，中國國資監(jiān)管體系改革的基本方向應該是：去監(jiān)管、行股權;降比重、搭便車。

　　1.去監(jiān)管、行股權

　　去監(jiān)管首先就是要改變國資委的角色，盡管這不是去監(jiān)管的全部內容。國資委本來是一個出資人機構，但是在設立之初，就被安上了“國有資產監(jiān)督管理”這個名字，在實際工作中簡稱國資監(jiān)管。這個名字本身就帶來極大誤導，以為國資委就像證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會、安監(jiān)委那樣，主要承擔政府監(jiān)管職能、擔負公共安全職責。加上國資委是由幾個黨政機構合并而成，更傾向于“官事色彩”較重的監(jiān)管機構而不是傾向于“民事色彩”較重的出資人機構，所以一步一步地脫離出資人職能、走向監(jiān)管人職能。監(jiān)管，其工作內容一般是審核、許可的發(fā)放和變更，檢查、發(fā)出糾正指示、處罰，行為審批、指標分配等。這些內容，與出資人工作是大不一樣的。未來，國資委要么恢復單純的出資人職責并進行相應重組，要么另作考慮。此外，不應該既有出資人機構，又有另設的所謂國資監(jiān)管機構并存。不管誰來做出資人機構，最重要的就是去監(jiān)管。去監(jiān)管的同時，要行股權，即行使股東權利。行股權不是審核、許可的發(fā)放和檢查、處罰、審批那一套東西，股東權利在公司法體系中有明文規(guī)定。行股權也包含監(jiān)督，但這個監(jiān)督是股東監(jiān)督(monitor)，而不是行政性的監(jiān)管(supervision　and　regulation)。股東監(jiān)督主要是信息知情權方面的要求，在此基礎上通過股東會、董事會機制及推薦的高管人員來影響公司行為，或者做出退出的決策。

　　2.降比重、搭便車

　　僅僅是去監(jiān)管、行股權，對于發(fā)展混合所有制和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，還是遠遠不夠的。因為不管是什么機構來當國有資本的出資人、行使國有股東的股權，都面臨著國有股委托代理方面難以克服的問題。如何克服這個問題?從實踐經驗來看，還是需要國有股降比重、搭便車。

　　降比重就是要把國有獨資企業(yè)改造為混合所有制企業(yè)，并要降低混合所有制企業(yè)中國有股比重。國有股權過于集中，對公司治理的改善非常不利。筆者的一些研究表明，混合所有制可能存在股權結構拐點，這個拐點就是，非國有股權比例達到33.4%，或者在股權結構較為分散的公司中達到國有股比的二分之一以上。為什么可能存在股權結構拐點?背后的機制是公司法對于公司控制權的設計。中國公司法明確規(guī)定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果非國有股東擁有33.4%的股比，那么國有股東，或者國資管理機構和國資運營機構，只要它們不去明目張膽地踐踏公司法，它們在上述事項中就不能我行我素。非國有股東擁有否決能力，實際上也會對其他很多事項構成實質性的制約權，并由此帶來了決策參與權和運營參與權。一旦跨越股權結構拐點，非國有股東就可以成為積極股東，這對于混合所有制企業(yè)的經營機制轉變和公司治理轉型具有關鍵性的意義。

　　降比重在有些企業(yè)還應該適時推動股權結構反轉，即非國有股東超越國有股東成為第一大股東，而國有股東退居次要位置，這實際上就是要讓國有股搭乘非國有股的便車。通過搭乘非國有股的便車，國有資本效率會更高、收益會更好，這是符合國家利益的。