7月1日，國資委、財政部聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部令32號)，根據(jù)《公共資源交易平臺管理暫行辦法》的第八條規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易屬公共資源交易平臺管理范圍之內(nèi)。此次32號文中也明確了增資和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當進場交易，并且規(guī)定了相關的信息公告時間要求等。以下是大成律師事務所的律師對32號文進行的解讀，從國有資產(chǎn)交易的行為規(guī)范、交易方式、交易審批和流程等方面作為精準解讀。2016年7月1日，國資委、財政部聯(lián)合頒布《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部令32號)，首次從定義、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、交易統(tǒng)一進行了規(guī)范，與國資委、財政部令第3號相比，《辦法》就國有資產(chǎn)交易方式、增資擴股與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓作出了明確的規(guī)定：

　　1、明確國有資產(chǎn)交易行為包括企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓《辦法》第3條規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：(1)履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為(以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓);(2)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為(以下稱企業(yè)增資)，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外;(3)國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為(以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓)。

　　2、明確增資及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當進場交易《辦法》第2條規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。同時，《辦法》第39條明確了企業(yè)增資通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方的，信息公告時間不得少于40個工作日，并明確了信息披露應包含的主要內(nèi)容;第48條明確了企業(yè)一定金額的實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權交易機構公開進行。此外，《辦法》第45條、第46條分別就非公開協(xié)議方式增資予以明確規(guī)定。其中，第45條規(guī)定：如下情形，經(jīng)國資委審批，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資。(1)因國有資本布局結構調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資;(2)因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資。第46條規(guī)定：以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資。(1)國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資;(2)企業(yè)債權轉(zhuǎn)為股權;(3)企業(yè)原股東增資。同時，《辦法》第48規(guī)定，涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

　　3、首次提出了增資擴股的審批權限、交易流程及定價原則《辦法》第34條規(guī)定，國家出資企業(yè)的增資，由國資委審批。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權的，須由國資委報本級人民政府批準。第35條規(guī)定，國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構批準。增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。《辦法》第36條、第37條、第38條等明確規(guī)定，企業(yè)增資應做好可行性研究、制定增資方案、明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資應由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議。增資企業(yè)應委托具有相應資質(zhì)的中介機構開展審計和資產(chǎn)評估。《辦法》第38條同時規(guī)定，以下情形可可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權比例：(1)增資企業(yè)原股東同比例增資的;(2)履行出資人職責的機構對國家出資企業(yè)增資的;(3)國有控股或國有實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的;(4)增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。同時，《辦法》第43條規(guī)定， 投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應當經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質(zhì)的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。

　　4、首次明確轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓審批權限《辦法》第8條明確定，轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的，由相關股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

　　5、明確國有資產(chǎn)交易信息預披露和正式披露相結合的原則，分階段對外披露資產(chǎn)交易信息《辦法》首次明確提出，國有資產(chǎn)交易根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露資產(chǎn)交易信息，公開征集受讓方。其中，產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的正式披露信息時間不得少于20個工作日;增資的正式披露信息時間不得少于40個工作日。

　　6、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、增資應當對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方案或增資方案出具法律意見書《辦法》明確規(guī)定，國資監(jiān)管機構批準、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為、增資行為時，應當審核有關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為或增資行為的法律意見書。60文亦明確規(guī)定，企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見。國資委、財政部令第3號也明確提出，決定或批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓行為，應當審查律師事務所出具的法律意見書

 

　　

圖片來源：找項目網(wǎng)

國有資產(chǎn)交易包括哪些