契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等情況，也當(dāng)比照上述要求進(jìn)行披露。

　　證件會(huì)表示，新增這些規(guī)定，是為了防范“杠桿融資”可能引發(fā)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，因此需要明確“穿透”披露標(biāo)準(zhǔn)，提高交易透明度。

　　對(duì)于重組報(bào)告書的內(nèi)容規(guī)定，除上述改動(dòng)外，總體來看包括封面、目錄、釋義，重大事項(xiàng)提示，重大風(fēng)險(xiǎn)提示，本次交易概況，交易各方，交易標(biāo)的，交易標(biāo)的評(píng)估或估值，本次交易主要合同，交易的合規(guī)性分析，管理層討論與分析，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，風(fēng)險(xiǎn)因素，以及其他重要事項(xiàng)等共計(jì)十四個(gè)方面。

　　此外，新規(guī)第五條中，新增了“不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的要求，同時(shí)提出，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)按要求在所披露或申請(qǐng)的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　第六條同樣也是新增內(nèi)容，規(guī)定重大資產(chǎn)重組信息披露文件應(yīng)當(dāng)便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡(jiǎn)明扼要，具有可讀性和可理解性。

　　這些要求分別從真實(shí)性和便于理解兩方面入手，歸根到底都是在保障投資者的利益。

　　證監(jiān)會(huì)方面表示，新規(guī)是配合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修改，規(guī)范重組上市信息披露。2016年《重組辦法》修改針對(duì)重組上市監(jiān)管進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)則完善：修改后僅將控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，上市公司滿足特定條件的重大資產(chǎn)重組行為作為重組上市進(jìn)行監(jiān)管;對(duì)于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人增加了新的消極條件要求。鑒此，根據(jù)《重組辦法》對(duì)重組報(bào)告書等文件的披露要求，對(duì)相關(guān)信息披露規(guī)則進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

　　湘財(cái)證券一位投行人士對(duì)澎湃新聞?dòng)浾哒f：“重組細(xì)則進(jìn)一步強(qiáng)化以信息披露為中心，強(qiáng)調(diào)了大股東的責(zé)任，也貫徹了避免脫實(shí)向虛的指導(dǎo)原則。”

　　上市公司的并購重組動(dòng)作在我國資本市場(chǎng)頻頻發(fā)生，過去也有不少借此牟利的不法行為。證監(jiān)會(huì)副主席姜洋在9月14日的講話中提到，2016年年初至2017年7月底，全市場(chǎng)并購重組交易額達(dá)3.38萬億元，基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組超過70%�！渡鲜泄�司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2016年迎來修訂之后，如今發(fā)布信披細(xì)則新規(guī)，重要性可見一斑。

　　上海德景投資管理有限公司合伙人郭源則對(duì)澎湃新聞?dòng)浾叻Q：“首先，從本次修訂的具體條款來看，更加有助于提高并購重組效率，打擊限制‘忽悠式’、‘跟風(fēng)式’重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，更好的保護(hù)中小投資者利益，這點(diǎn)和第五次全國金融工作會(huì)議的相關(guān)精神保持了高度一致。”

　　他說：“從整個(gè)資本市場(chǎng)的角度來看，目前許多上市公司近年主營業(yè)務(wù)狀況持續(xù)惡化，更有些上市公司在上市后業(yè)績(jī)迅速變臉，在堅(jiān)持新規(guī)、定增新規(guī)、質(zhì)押新規(guī)等綜合監(jiān)管措施下，還沒有完成退出的很多創(chuàng)始股東，面臨著IPO新常態(tài)下新上市公司對(duì)市場(chǎng)資金的爭(zhēng)奪，所以提高自身盈利能力，回歸價(jià)值成了上市公司的不二之選，鑒于自身增長乏力，將會(huì)有越來越多的上市公司通過并購重組提升自身在資本市場(chǎng)的形象。”

（文章摘自2017年9月24日《澎湃新聞》）

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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