9月22日下午，證監(jiān)會公告稱，為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。

　　新規(guī)共分為八大章、七十六條，自公布之日起開始施行。證監(jiān)會披露，下一步將繼續(xù)加強(qiáng)對并購重組的監(jiān)管，在提高并購重組服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力的同時，嚴(yán)厲打擊虛假重組、規(guī)避監(jiān)管等行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　澎湃新聞記者對比了新老版本的文件之后發(fā)現(xiàn)，新規(guī)對于重組預(yù)案的內(nèi)容要求在條目數(shù)量上有所增加，但實(shí)際卻是進(jìn)行了簡化。

　　首先，新規(guī)將“重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險提示”列入第一項(xiàng)必備內(nèi)容，無疑體現(xiàn)了保護(hù)投資者的監(jiān)管理念。

　　第六子項(xiàng)目中提到，未取得許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件，未披露歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等相關(guān)信息的(如涉及)，上市公司應(yīng)作出“標(biāo)的資產(chǎn)××許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件尚未取得，××事項(xiàng)尚未披露，本次重組存在重大不確定性”的特別提示。

　　這項(xiàng)新增的內(nèi)容意味著，監(jiān)管層不再強(qiáng)制要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復(fù)文件。

　　此外，根據(jù)新規(guī)，重組預(yù)案中無需披露交易標(biāo)的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露。

　　證監(jiān)會表示，此舉旨在通過簡化重組預(yù)案披露內(nèi)容，減少停牌期間工作量，進(jìn)一步縮短上市公司停牌時間。

　　此外，新規(guī)第七條第十一子項(xiàng)目規(guī)定：“上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。”

　　第十三子項(xiàng)目則規(guī)定，需在重組預(yù)案中披露本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。

　　也就是說，在重組方案實(shí)施之前，還在預(yù)案發(fā)布的時候，控股股東就需要披露減持計(jì)劃。

　　事實(shí)上，對于控股股東的減持計(jì)劃的披露要求，貫穿了整個重組過程。新規(guī)第十一條第九子項(xiàng)目規(guī)定，上市公司應(yīng)在重組報告書重大事項(xiàng)提示中披露，控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃。上市公司披露為無控股股東的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計(jì)劃。

　　證監(jiān)會表示，這些限制是為了限制、打擊“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組。為切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，防止控股股東發(fā)布重組預(yù)案，抬高股價，乘機(jī)高位減持獲利后，再終止重組。

　　北京中咨律師事務(wù)所陳新庚對澎湃新聞記者點(diǎn)評稱：“上市公司要提前告知市場，其間是否準(zhǔn)備減持及減持計(jì)劃，實(shí)施后還要求核實(shí)減持情況與披露情況是否一致，相當(dāng)于全程監(jiān)督，這在此前的重組規(guī)則中是前所未有的，這次是首次提及，也是此次監(jiān)管中最‘嚴(yán)格’的部分，上市公司或者相關(guān)實(shí)際控制人借監(jiān)管套利的行為會被極大遏制。”

　　“此前，關(guān)于重組后大股東減持的計(jì)劃，監(jiān)管部門并未要求上市公司全程披露，這個應(yīng)該是此次新規(guī)的‘要害’部分，未來資本運(yùn)作越來越受行政管制，去市場化更加明顯。” 國泰君安(21.810, 0.28, 1.30%)證券一位投行人士對澎湃新聞記者的表態(tài)也體現(xiàn)了同樣的觀點(diǎn)。

　　另外，有一些細(xì)節(jié)也有所改動。如重組報告書的封面內(nèi)容規(guī)定中，新增了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱。

　　而在第十五條第三子項(xiàng)目中，新增了合伙企業(yè)作為交易對方的信披要求。

　　具體來看，新規(guī)指出：“交易對手為合伙企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系(如有);交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行(含表決權(quán)行使)的有關(guān)協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份的情況及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安排(如有)。”

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

證監(jiān)會股東持計(jì)新規(guī)