混合所有制改革對于中國特色社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度的實現(xiàn)具有重要的現(xiàn)實意義，對于增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、控制力和影響力具有重要的促進(jìn)作用。黨的十九大報告指出，深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。國有企業(yè)要大力推進(jìn)混合所有制改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，提升企業(yè)活力和市場競爭力，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力。在推進(jìn)混合所有制改革之前及過程中，應(yīng)當(dāng)系統(tǒng)認(rèn)真地思考、研討并做好混合所有制改革的十個關(guān)鍵點。

一、優(yōu)化戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃

國有企業(yè)在推進(jìn)混改之前及過程中，應(yīng)當(dāng)就自身戰(zhàn)略定位、方向、目標(biāo)、發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略舉措等進(jìn)行認(rèn)真系統(tǒng)的再思考，從而使自己的戰(zhàn)略更加清晰，更加符合國有經(jīng)濟(jì)賦予企業(yè)的使命和責(zé)任，也更加符合市場經(jīng)濟(jì)和所在產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向。

原則上，企業(yè)混改前后的戰(zhàn)略定位和發(fā)展方向不做大的調(diào)整，以便外部投資者對企業(yè)有一個比較確定的認(rèn)識和了解。但是，國企應(yīng)借助混改之機(jī)，優(yōu)化調(diào)整自身發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略舉措，包括優(yōu)化業(yè)務(wù)組合和資源配置、調(diào)整資產(chǎn)范圍、制訂更具挑戰(zhàn)性的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃及相應(yīng)的戰(zhàn)略舉措、加快外延擴(kuò)張和并購整合等。

二、明確混改投資者的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)

混改之后，混合所有制企業(yè)的投資者將成為原國有大股東的合作伙伴，這些新進(jìn)入的投資者將會對混改公司的體制機(jī)制、公司治理和發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生重要影響，因此，選擇優(yōu)秀的、合作順暢的、有助于混改企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的投資者，對于混改企業(yè)和原國有大股東來說就至關(guān)重要�；旄耐顿Y者的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)主要包括：(1)應(yīng)當(dāng)是非常優(yōu)秀的企業(yè)或投資機(jī)構(gòu);(2)應(yīng)當(dāng)就公司戰(zhàn)略及有關(guān)重大問題達(dá)成共識;(3)應(yīng)當(dāng)堅持產(chǎn)業(yè)投資者和財務(wù)投資者相結(jié)合;(4)投資者應(yīng)當(dāng)有相對長期的持股計劃;(5)投資者應(yīng)當(dāng)能夠助力混改企業(yè)的改革發(fā)展;(6)投資者數(shù)量適度，不宜太多也不宜太少;(7)投資者對企業(yè)經(jīng)營管理的參與程度要合理。

三、差異化設(shè)計股權(quán)架構(gòu)和股權(quán)比例去脈

國有企業(yè)混改時的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計和股權(quán)比例安排，關(guān)鍵要看其業(yè)務(wù)的特性。1、公益類國有企業(yè)。要推進(jìn)具備條件的企業(yè)實現(xiàn)投資主體多元化，這種情況下，國有企業(yè)引入的外部股東往往持股比例較低，外部股東的企業(yè)性質(zhì)也往往會受到限制，其主要目的是解決“一股獨(dú)大”可能造成的決策失誤及內(nèi)部人控制問題。2、主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)。要保持國有資本的控股地位，這種情況下，混改之后國有資本仍然處于控股地位，原國有大股東對企業(yè)在股權(quán)比例上仍然有控制權(quán)，小股東的引入，更多是幫助國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入市場化的管理機(jī)制，增強(qiáng)企業(yè)活力和市場競爭力，放大國有資本功能，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的控制力和影響力。3、主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)。為達(dá)成混改目標(biāo)，實現(xiàn)“真混改”，在政策允許的范圍內(nèi)，原國有大股東可以將持股比例降至40%甚至更低，可低于第二大股東和第三大股東合計的持股比例，從而使企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)更加到位。另一方面，對于原國有大股東因不控股而面臨失去控制權(quán)的問題，可以通過合理的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計去解決，實現(xiàn)“以小控大”。例如，可以考慮設(shè)計兩層股權(quán)架構(gòu)，國有股東與合作伙伴以51%：49%的比例成立合資公司，合資公司再持有混改企業(yè)51%的股權(quán)，從實際權(quán)益來講，國有股東持有混改企業(yè)僅26.01%的權(quán)益，但從投票權(quán)的角度來講，國有股東與合作伙伴通過合資企業(yè)形成一致行動人關(guān)系，從而在混改企業(yè)董事會層面控制了51%的投票權(quán)。此外，在混改過程中，原國有大股東還可以通過設(shè)置“金股”、要求新進(jìn)投資者將投票權(quán)授予原國有大股東等特別條款，實現(xiàn)在持有較小股權(quán)比例的情況下對混改企業(yè)的實際控制。

四、積極推進(jìn)員工持股

十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出：“允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。國有企業(yè)在推進(jìn)混改過程中，應(yīng)當(dāng)力爭實現(xiàn)員工持股，以形成資本所有者和勞動者利益共同體，確立勞動者的主體地位，調(diào)動投資者和勞動者兩個方面的積極性。目前，國資委關(guān)于國有控股企業(yè)的員工持股仍然處于試點階段，對于競爭性國有企業(yè)來說，在推進(jìn)混改過程中，一方面可以大力爭取員工持股試點資格，另一方面也可以通過將原國有大股東持股比例降至非控股地位來實現(xiàn)員工持股。

五、清晰界定管理關(guān)系

國有企業(yè)混改之后，原國有大股東成為混改企業(yè)的控股股東或參股股東，而不再是“一股獨(dú)大”，原有的管理關(guān)系也要做出相應(yīng)調(diào)整，新的管理關(guān)系應(yīng)區(qū)別于國有企業(yè)與其全資子公司之間的關(guān)系。原國有大股東需通過股東會(包括股東大會)或其授權(quán)代表董事會對混改企業(yè)實施管理，具體的管理權(quán)限，可以根據(jù)國有大股東的不同持股比例進(jìn)行差別設(shè)置�；旄暮笮乱�入的股東應(yīng)當(dāng)運(yùn)用自身專業(yè)優(yōu)勢，在股東會及董事會層面有效發(fā)揮其參與企業(yè)決策的作用，其具體權(quán)利和責(zé)任應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)在《合資協(xié)議》和公司《章程》中界定清楚。新股東不能超越《合資協(xié)議》和公司《章程》賦予的權(quán)限，直接插手企業(yè)的日常經(jīng)營管理。

六、建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

混改企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，從而建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。包括：明確股東會的權(quán)力機(jī)構(gòu)地位，理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式;明確董事會的決策機(jī)構(gòu)地位，加強(qiáng)董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán);建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，維護(hù)經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力;明確監(jiān)事會作為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)的地位，發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制等。

七、堅持全面加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)

在混改企業(yè)中，也必須要深入貫徹“黨政軍民學(xué)，東西南北中，黨是領(lǐng)導(dǎo)一切的”原則，要堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，全面加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)。1、明確黨組織在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。通過將黨建工作總體要求納入企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機(jī)組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。2、堅決落實黨委決策前置原則。按照混改公司的章程應(yīng)當(dāng)由混改公司董事會決策的事項，其決策流程原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)計為：混改公司總經(jīng)理提出議案，在經(jīng)過混改公司黨委會前置審議通過后，將議案提交給董事會，成為董事會的議題。就董事會的相關(guān)議題，原國有大股東所派董事在請示國有大股東黨組織意見后，再在董事會上代表大股東發(fā)表意見。相關(guān)議案通過董事會的正式表決后生效。此外，對于董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會決策的事項，涉及公司“三重一大”或黨委議事規(guī)則確定的須由黨委審議批準(zhǔn)的其它事項，也應(yīng)由黨委做前置審議。3、理順“黨管干部”與“市場化用人”的關(guān)系。在混改企業(yè)的選人用人問題上，“黨管干部”原則是選人用人的根本原則，市場化用人原則是選人用人的操作原則，兩者并不矛盾，可以并行不悖。黨管干部原則主要體現(xiàn)為：一是黨組織提出擬面向企業(yè)內(nèi)部及社會進(jìn)行市場化選聘干部的標(biāo)準(zhǔn);二是黨組織確定市場化選聘干部的流程;三是選聘工作結(jié)束后，選出的擬任人選經(jīng)黨組織確認(rèn)后，推薦給董事會，董事會根據(jù)具體情況做出等額或差額聘任決定。市場化用人原則主要體現(xiàn)為：一是選人的范圍要兼顧企業(yè)內(nèi)部及外部市場;二是用人標(biāo)準(zhǔn)要以贏得市場競爭、實現(xiàn)市場化優(yōu)良業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向;三是董事會按照市場化原則予以聘任，實行任期制。

八、引入市場化的激勵約束機(jī)制

國有企業(yè)混改后，薪酬激勵和考評約束機(jī)制應(yīng)當(dāng)更全面更深入地與市場接軌。其中，薪酬激勵水平和激勵方式，在“人崗匹配”的前提下，要與市場接軌，要有較強(qiáng)的市場競爭力。另外，薪酬激勵應(yīng)當(dāng)有短期、中期、長期的機(jī)制安排，與任期制相結(jié)合;混改企業(yè)要嚴(yán)格考核評價標(biāo)準(zhǔn)，要體現(xiàn)市場化的要求，考核評價結(jié)果要剛性運(yùn)用，對考核對象該獎則獎、該罰則罰、該免則免，實現(xiàn)剛性約束。

九、加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管和防止國有資產(chǎn)流失

在混改過程中，要嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委有關(guān)規(guī)章制度流程進(jìn)行操作，堅持公平、公正、公開的原則，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國有資產(chǎn)評估和公開掛牌的，要嚴(yán)格履行資產(chǎn)評估和掛牌程序，切實加強(qiáng)過程監(jiān)管，有效防止國有資產(chǎn)流失。具體操作涉及的主要流程節(jié)點包括：在黨委或董事會領(lǐng)導(dǎo)下成立專項工作組;制訂混改企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略;選聘中介機(jī)構(gòu);制訂混改工作計劃并組織落實;形成混改方案并報批;按照規(guī)定到產(chǎn)權(quán)交易所掛牌;簽訂《投資協(xié)議》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;完成出資和股權(quán)交割�；旄闹�后，要多角度多方面完善企業(yè)監(jiān)督機(jī)制。一是完善企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，建立包括審計、紀(jì)檢監(jiān)察、法律、財務(wù)等部門的監(jiān)督工作體系;二是強(qiáng)化董事會規(guī)范運(yùn)作和對經(jīng)理層的監(jiān)督，建立審計部門向董事會負(fù)責(zé)的工作機(jī)制;三是加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)設(shè)監(jiān)事會建設(shè)，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨(dú)立性和權(quán)威性;四是加大監(jiān)事會對董事、高級管理人員履職行為的監(jiān)督力度，強(qiáng)化監(jiān)事會及監(jiān)事的監(jiān)督責(zé)任;五是重視企業(yè)職工民主監(jiān)督;六是充分發(fā)揮企業(yè)黨委在黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作中的主體責(zé)任和紀(jì)委的監(jiān)督責(zé)任。

十、預(yù)計混改企業(yè)的上市安排

企業(yè)混改時，要對企業(yè)未來公開發(fā)行上市預(yù)做設(shè)計和安排。企業(yè)通過混改，理順了體制機(jī)制，加快了發(fā)展步伐，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。這個時候，企業(yè)如果能夠進(jìn)入資本市場，實現(xiàn)公開發(fā)行上市，一是可以使企業(yè)歷史上創(chuàng)造的價值能夠在資本市場上得到充分實現(xiàn)，二是會對企業(yè)增強(qiáng)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力產(chǎn)生新的促進(jìn)作用，三是給外部投資者提供了投資退出通道，更容易吸引投資者。當(dāng)前，國有企業(yè)應(yīng)在以習(xí)近平同志為核心的黨中央的堅強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)下，全面加強(qiáng)和深化黨的領(lǐng)導(dǎo)，加快推進(jìn)混合所有制改革的步伐，加快引入市場化體制機(jī)制，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，為實現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的中國夢貢獻(xiàn)力量。

來源:國資報告

圖片來源：找項目網(wǎng)

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