十九大以來，黨中央及國家多次提出 “積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”等要求，為新一輪國企改革部署奠定基礎(chǔ)。2019年底，國務院國企改革領(lǐng)導小組指出“需盡快制定國企改革三年行動方案，為混改等關(guān)鍵改革領(lǐng)域定下明確舉措以及量化目標”，標志著2020-2022 年我國國企混合所有制改革將進一步全面深化擴圍，加速向縱深推進，進入狠抓落實的攻堅階段。

本文圍繞混改的趨勢、混改的紅利、混改推行的痛點以及關(guān)鍵工作流程進行深度解讀并提出策略建議，希望為已開展或即將推進混合所有制改革的國企打開思路。

01 混改窗口期效應明顯

(1)政策體系逐步完善，混改進入“以混促改”的2.0階段

2015年國務院國資委發(fā)布《國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》(54號文)綱領(lǐng)性文件，明確了積極發(fā)展混合所有制改革的思路;2016年《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(133號文)等專項政策發(fā)布為混改中員工持股等專項工作提出明確指引;2018年發(fā)布《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(653號文)對央企混改進行進一步規(guī)范，明確混改基本操作流程及“混資本”與“改機制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點;北京市、上海市、四川省等地方國資委也積極響應中央國企改革部署，紛紛出臺指導地方國企混改的操作指引，當前混改政策體系已基本完善，“以混促改”的思路已逐漸清晰，混改正式進入2.0階段。隨著未來國企改革三年行動方案的出臺，國資監(jiān)管機構(gòu)將進一步加大央企、國企混改力度，并提出更規(guī)范要求，通過混改搞活體制機制，實現(xiàn)新一輪跨越式發(fā)展，已成為更多企業(yè)選擇。

(2)各地混改全面鋪開

隨著國家部委先后推出多批混改試點，中央及地方國企混改力度不斷增大，目前已有70%的中央企業(yè)通過引進各類社會資本的方式實施混改，涉及子企業(yè)3359家，天津、四川等地方國資委亦大力推動所轄國企開展混改，累計交易已2652億元。除了通過引資引戰(zhàn)等方式進行“引進來”混改外，國企亦積極探索以“投出去”的方式通過資本市場進行反向混改，2019年國資于A股市場投資控股或吸收合并上市公司近40家，數(shù)量為歷年之最。

(3)改革紅利有效釋放

混合所有制改革對釋放發(fā)展活力的促進作用在大批混改實踐中得到驗證，中國聯(lián)通、山東交運等央企國企，通過混改打破原有行政化管理模式、摘掉國企干部薪酬帽子、引入社會資本解決資金困境、通過實施員工持股計劃綁定員工利益、推動產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)了國資、企業(yè)及員工多方共贏。

02 制約混改成功的關(guān)鍵問題

在持續(xù)服務國企的過程中，通過企業(yè)走訪和交流，了解到目前國企開展混改雖然成功案例眾多，但仍有眾多企業(yè)在推進過程中面臨疑難和困惑。如在混改準備階段及推進過程中，常產(chǎn)生因自身資產(chǎn)、業(yè)務等硬件缺陷導致混改難以開展，對政策及流程不熟悉、未從國資關(guān)注角度出發(fā)設(shè)計混改方案導致過審困難，缺乏資源或資產(chǎn)質(zhì)量一般導致難以吸引投資者、未統(tǒng)籌開展體制機制改革設(shè)計，導致混改前后體制機制仍然維持現(xiàn)狀等痛點問題，影響混改落地及改革成效。

03 混改成功的關(guān)鍵及建議

國企混合所有制改革是一項復雜的系統(tǒng)工程，缺乏廣而深的政策理解及結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際的頂層設(shè)計，將難以取得理想的效果，甚至容易留下改革后遺癥。秉承助力國企混改發(fā)展的理念，在服務企業(yè)混改落地的成功經(jīng)驗中，總結(jié)出企業(yè)混改從謀劃到落地需注意的8項關(guān)鍵要素，并提出我們的思考及建議。

(1)明確產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，講清產(chǎn)業(yè)升級的故事

無戰(zhàn)略，不混改，混合所有制改革實施必須戰(zhàn)略先行，從戰(zhàn)略層面講清企業(yè)優(yōu)劣勢、產(chǎn)業(yè)發(fā)展路徑、反哺集團方式及產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同等四個關(guān)鍵故事，為混改資產(chǎn)及主體的選擇提供有力支撐。

搞清自身資源稟賦，認清劣勢及痛點，講清需補齊的短板，為混改必要性提供有力支撐;

講清混改后產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，設(shè)計好未來新的商業(yè)模式，講清混改后企業(yè)推進國資保值增值路徑及方式;

講清反哺集團(國資)方式，緊密圍繞集團戰(zhàn)略布局混改，協(xié)助集團戰(zhàn)略落地，支持集團整體發(fā)展;

講清產(chǎn)業(yè)板塊協(xié)同方式，增強產(chǎn)業(yè)板塊之間協(xié)同效應，明確相互協(xié)同的路徑，避免同業(yè)競爭。

(2)選擇、改造混改的主體及資產(chǎn)范圍

混改企業(yè)在混改資產(chǎn)及主體的選擇時，要充分考慮資產(chǎn)規(guī)模適中、符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，資產(chǎn)權(quán)屬清晰的主體及資產(chǎn)，提高混改可行性及成功率。

資產(chǎn)規(guī)模適中：

資產(chǎn)規(guī)模越大，戰(zhàn)略投資者出資門檻越高，體量過大，容易導致戰(zhàn)略投資者引入失去吸引力，降低混改落地可行性，因此建議將資產(chǎn)規(guī)�？刂圃诤侠矸秶�。

符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向：

混改資產(chǎn)的選擇要符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃及資產(chǎn)稟賦相匹配的資產(chǎn)，避免為了短期逐利盲目選擇。

避免債務綁定：

資產(chǎn)權(quán)屬要清晰，盡量避免選擇已綁定債務或基金的資產(chǎn)，同時避免債務置換等操作，以規(guī)避侵吞國有資產(chǎn)的嫌疑。

(3)選好混改路徑及方式

混改常見路徑有存量直接混改、投資新設(shè)混改、剝離不良資產(chǎn)混改、整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改等路徑，企業(yè)需梳理自身業(yè)務若企業(yè)資產(chǎn)體量較大，承接政府及股東業(yè)務較多，采取存量資產(chǎn)直接混改將存在較大障礙;若希望徹底進行體制機制改革，則投資新設(shè)難以達到該目的。企業(yè)需綜合研判自身條件，選擇合適的混改路徑，以使混改方案有效可行，推進順利。

方式一：

存量資產(chǎn)直接引入戰(zhàn)投混改

直接引入社會資本，可一次性實現(xiàn)股權(quán)多元化，改革徹底，但對于資產(chǎn)規(guī)模過大的企業(yè)，戰(zhàn)略投資者進入門檻太高，可行性較低，該方式僅適合資產(chǎn)體量適中的企業(yè)。

方式二：

投資新設(shè)主體混改

對外出資新設(shè)主體混改，可放下存量包袱混改，輕裝上陣，戰(zhàn)投吸引力強，但無法改變原有主體的體制機制，且在新設(shè)主體中，員工持股的實施存在政策障礙。

方式三：

剝離不良資產(chǎn)混改

剝離原本質(zhì)量較低的資產(chǎn)，再實施混改。該方式可提高混改的可行性，但容易產(chǎn)生人員穩(wěn)定問題及利益輸送等風險，國資已不支持。

方式四：

整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改

甄選并整合集團內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)混改，可提高戰(zhàn)投吸引力及混改可行性。但需做好資產(chǎn)評估避免國有資產(chǎn)流失問題，明確混改后反哺集團路徑與方式，并可做好上市規(guī)劃，未來擇機整合集團其他資產(chǎn)，提高整體資產(chǎn)證券化水平。

(4)科學做好方案編制及上報審批

混改實施方案的編制應嚴格遵循中央及地方混改操作指引等政策要求，保證方案要素齊全，緊扣國資委審批重點，確保混改審批進程順利推進。

遵循中央政策及地方操作指引，確保要素齊全

方案應完整包括企改革必要性和可行性分析，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、轉(zhuǎn)變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權(quán)債務處置方案，職工安置方案，改革風險評估與防范措施等方案編制關(guān)鍵要素。

緊扣國資委審批重點，確�；旄捻樌�推進

闡明確保國有資產(chǎn)保值增值路徑，嚴防國資流失;

明確混改后國資監(jiān)管運作機制;

保證服務政府功能不被削弱;

確�；旄娜�程穩(wěn)定，促使改革平穩(wěn)過渡。

(5)要充分考慮引入員工持股、項目跟投等激勵計劃，實現(xiàn)利益綁定

企業(yè)推行混合所有制改革時應考慮同步引入員工持股，將核心員工的利益與企業(yè)利益綁定，共享企業(yè)發(fā)展成果，留住關(guān)鍵核心人才。當前員工持股計劃實施的邊界較多，根據(jù)133號文要求，員工范圍方面，政府及機構(gòu)任命的國企領(lǐng)導人員、外部董監(jiān)事不得持股;持股比例方面，員工持股總量不超過公司總股本的30%，單一員工持股比例不超過1%，上市公司員工持股不超過總股本的10%;股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，為確保國有股東控制權(quán)，國資股比不得低于34%等。員工持股實施前應做好政策研究并靈活設(shè)計方案，滿足政策邊界要求。若企業(yè)實施員工持股難度較大，可考慮引入相對更靈活的員工跟投機制，在面向市場化業(yè)務為主的新設(shè)企業(yè)或發(fā)展項目中引入員工共同參與。

盡早引入員工持股

混改前引入員工持股為最佳時機。由于未來企業(yè)收益及價值上升，尤其是未來計劃上市的企業(yè)，較易出現(xiàn)出資門檻過高，員工跟不動的情況，因此對于企業(yè)發(fā)展前景信心較足的企業(yè)，應及早開展員工持股。

靈活設(shè)計方案以滿足邊界條件

通過靈活設(shè)計混改方案可滿足邊界條件，如通過勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)領(lǐng)導干部身份轉(zhuǎn)變，成為職業(yè)經(jīng)理人，使市管干部獲得持股機會;進行資產(chǎn)重組提高市場化業(yè)務比例以達到試點企業(yè)的門檻條件;通過預留股權(quán)池使后進員工得以持股等。

未滿足員工持股計劃政策門檻的企業(yè)可考慮引入員工跟投機制

以新設(shè)方式開展混改的企業(yè)，通常受員工持股相關(guān)政策邊界限制較多，可考慮引入員工跟投機制，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收益權(quán)，實現(xiàn)員工與企業(yè)利益綁定，并設(shè)置明確的退出時點以規(guī)避政策邊界。

規(guī)范員工持股計劃實施流程

應由國資監(jiān)管機構(gòu)確定試點企業(yè)資格后開展方案制定工作，方案需經(jīng)職工代表大會決議及企業(yè)決策機關(guān)審議，通過后報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

(6)甄選合適的戰(zhàn)略投資者

◉ 選好戰(zhàn)略投資者

引入戰(zhàn)略投資者是實現(xiàn)股權(quán)多元化的關(guān)鍵步驟，混改企業(yè)在充分剖析企業(yè)優(yōu)劣勢后，緊密圍繞企業(yè)混改后戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向，甄選可與企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應、背景實力較強、具備社會責任感等合適的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互補，轉(zhuǎn)型發(fā)展，并適當借助專業(yè)咨詢機構(gòu)的力量對接投資者，以最大限度降低國有資產(chǎn)流失風險。

可產(chǎn)生協(xié)同效應投資者

根據(jù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方向選擇產(chǎn)業(yè)鏈上下游龍頭企業(yè)或同行業(yè)較強競爭者等具有市場資源、業(yè)務資源的投資者，放大協(xié)同效應。

背景實力較強投資者

引入經(jīng)營業(yè)績良好、成長性高，核心競爭力突出，資金實力強大投資者。

引入信用評級相近的投資者，避免影響原有的企業(yè)信用以及融資成本。

具備社會責任感

考慮國企需要承擔社會責任的特點，需選擇認同國企文化理念投資者，確�；旄暮舐男蟹�務政府的功能仍可保留，并能協(xié)助企業(yè)做好員工安置、保障改革穩(wěn)定等工作。

通過專業(yè)機構(gòu)協(xié)助引戰(zhàn)

注意引戰(zhàn)方式，認清自身資源稟賦，適當展示自身混改吸引力，避免將引戰(zhàn)變成招商。

引入專業(yè)交易服務咨詢機構(gòu)協(xié)助對接外部投資者，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風險。

◉ 戰(zhàn)略投資者的引入流程應嚴格按照政策法規(guī)要求進行

《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(財政部32號令)要求，堅持公開交易原則，最大限度降低國有資產(chǎn)流失風險，但經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準、國家出資企業(yè)審議決策通過的特定企業(yè)，其產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資可采取非公開協(xié)議方式進行。因此找到潛在戰(zhàn)略投資者后，應立刻著手進行產(chǎn)權(quán)交易所進場準備。

履行資產(chǎn)審計和評估的有關(guān)程序。應委托具有相應資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估，需注意不同產(chǎn)權(quán)交易所對是否需要提交資產(chǎn)評估報告的要求不同，如北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌增資不需要資產(chǎn)評估報告，而在青島產(chǎn)權(quán)交易所則為必需文件。

注意是否需進行清產(chǎn)核資。根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》和《規(guī)范改制意見》要求，“改制為股權(quán)多元化企業(yè)應進行清產(chǎn)核資，而少量民營資本參與混改并經(jīng)監(jiān)管部門批準同意的情形則無需進行清產(chǎn)核資”，此處的“少量”若根據(jù)《公司法》進行解讀應為5% 以內(nèi)，具體實操應根據(jù)當?shù)貒�資委要求而定。

按要求進行掛牌前信息預披露和掛牌申請，及時開展盡調(diào)與反向盡調(diào)，并通過競價、競談等方式確定投資方，最終簽署協(xié)議并完成交割。全流程應保持公開公正，避免因程序疏漏導致國資流失。

(7)改機制問題

混股權(quán)后，是否真正為企業(yè)帶來真正的發(fā)展，關(guān)鍵在于是否能真正搞活體制機制�！吨醒肫髽I(yè)混合所有制改革操作指引》653號文明確將“混股權(quán)”和“改機制”放在同等重要位置，體制機制改革的關(guān)鍵是平衡國有資本與民營資本之間的關(guān)系，做好體制機制的改革，應從法人治理優(yōu)化開始，到市場化激勵機制改革，步步推進，逐步完善。

(8)做好改革組織保障

啟動混合所有制改革工作前，應高度重視混改工作組織搭建，有力整合各方力量。

由企業(yè)一把手牽頭組織混改專項工作，以明確混改工作核心地位;

建立完善的工作組織，確保財務、人力資源等關(guān)鍵職能部門充分參與混改工作;

方案編制過程中，工作小組應提前加強與國資委溝通對接，充分結(jié)合國資委意見，及時調(diào)整方案內(nèi)容;

做好程序配套工作，落實內(nèi)部及外部決策程序，確保審批過程順利;

建議企業(yè)做好混改過程項目管理，引入專業(yè)機構(gòu)支持，整合管理咨詢機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所等專業(yè)力量，節(jié)約項目成本，提高混改實施效率，保障企業(yè)混改合法合規(guī)推進。

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來源:普華永道

圖片來源：找項目網(wǎng)

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