這一輪事業(yè)單位體制改革中，混合所有制方向一直是國家主推的方向之一。2016年國家38號文就明確改制單位可根據實際生產經營狀況和發(fā)展需要，采取國有獨資、混合所有制、私營等多種形式轉企改制。天津更是在《關于從事生產經營活動事業(yè)單位改革的實施意見》中只提到混合所有制一種方向。

混改雖受到政策肯定，但也絕非易事，一方面關于事業(yè)單位混改政策的缺失增加了混改的難度，在實際操作中更多是套用國有企業(yè)混改的政策，但另一方面由于政策的不明確，給事業(yè)單位混改創(chuàng)造了更大的空間，在各地的實施效果也不盡相同。各改制單位如何在保證國有資產不流失的情況下，積極爭取上級和政府部門的支持，推進混合所有制改革、引入戰(zhàn)略投資者、實施員工持股，首先應該了解事業(yè)單位混改中的六大核心問題。

1、 股權結構的確定?

《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》(國資發(fā)改革[2016]133號)(以下簡稱“133號文”)規(guī)定了國有控股試點企業(yè)開展員工持股的比例總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。同時規(guī)定了在員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。在國家發(fā)改委最新發(fā)布的《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》(發(fā)改經體[2017]2057號)中對于軍工企業(yè)混合所有制改革，在軍工企業(yè)國有控股類別修訂完成前，卻屬混改需要突破相關比例規(guī)定的，允許符合條件的企業(yè)一事一議方式報國防科工局等軍工企業(yè)混合所有制改革相關主管部門研究辦理。

由于國家沒有關于事業(yè)單位混改的政策，多數改制單位在混改實操中，遵從133號文的持股比例規(guī)定，保證國有控股、員工持股總量上不高于總股本的30%，例如2017年完成混改的深圳市水務規(guī)劃設計院，改制后深圳市投資控股有限公司持有公司50%股份，深圳水務集團、深高速和鐵漢生態(tài)3家戰(zhàn)略投資者分別持有15%、10%和5%的股份，管理層及核心骨干員工持有20%股份。但去年3月份，國資委主任肖亞慶在談及國有企業(yè)混改時提到國有企業(yè)不一定要控股，也可以參股。38號文也鼓勵“積極引入各類投資主體，通過控股、參股、收購、兼并等方式，推進公司制股份制改革。” 2010年完成混改的廣東省交通規(guī)劃設計研究院員工持股合計達到60%。所以股權結構沒有明確的政策限制，關鍵是要爭取上級主管部門和當地政府的支持。

2、做增量還是做存量?

混改中引入戰(zhàn)投或員工持股，必然涉及股權結構的變動，是通過增資擴股還是通過股份轉讓方式實現，就涉及到做增量還是做存量的問題。上個世紀90年代末國企改革中關于國有股減持的試點，出現了大量將國有資產賤賣，導致國有資產嚴重流失的現象。所以在這一輪國企和事業(yè)單位改革中，立足增量、不動存量就成為國企和事業(yè)單位混改的原則之一。133號文指出“堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。”

按照此原則，存量資產的價值就成為影響員工持股成本的重要因素，同樣的股權結構，若扣除改制成本后的國有凈資產價值很大，需要實現同等股權比例的增量資產的價值就越大，在員工總數一定的情況下，員工的平均持股成本就會增大，實現員工持股的難度就會增大。當然，可以采取適當方式預留部分股份，用于新引進人才，一定程度上緩解此尷尬。

3、全員持股還是骨干持股?

全員持股和骨干持股各有利弊，相對骨干持股，全員持股的激勵性更為普惠，經營決策更加民主，但是全員持股也有諸多弊端，一是影響公司的經營決策效率，尤其是在員工持股數量差異不大的情況下�；蛟S期望借鑒國外發(fā)達市場的“同股不同權”的“AB股結構”緩解此矛盾，我國《公司法》對于有限責任公司“同股不同權”的規(guī)定有所松綁，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規(guī)定的除外。但是對于股份有限公司，整體遵從同股同權的原則，所以“AB”股的設置目前很長一段時間內會阻礙企業(yè)在我國大陸資本市場的上市。二是不利于法人治理結構的完善�！豆�司法》規(guī)定，有限責任公司由五十個以下股東出資設立，股份有限公司的發(fā)起人應當有二人以上二百人以下。因此，為了公司注冊的需要，公司通過持股會或通過工會作為一名法人股東持有股權，或是多位員工用一位員工的名義出資，以減少持股法定人數，達到工商注冊要求，但是這些或存在這一定的法律障礙，或不利于維護出資人的利益。另外，在董事會、監(jiān)事會的選舉方面由于股權的高度分散帶來的選舉難度增大，不利于人員組成的優(yōu)化。三是全員持股會增加股權管理的成本，不利于員工流動。全員持股意味著持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開公司，公司暫時需要回購股份，新員工的進入需要購買公司的股份，在公司效益不好的時候不利于吸引人才。

從目前的政策發(fā)布情況來看，國家這一輪政策比較傾向于核心骨干持股。133號文規(guī)定員工范圍為參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

4、骨干如何鑒定?

關于骨干如何鑒定，政策沒有明確的定義，改制單位在改制中可以先充分調查員工的意愿，以減少改制方案通過職代會審議時的阻力。骨干員工分為技術骨干、經營管理骨干和業(yè)務骨干等。

5、股權如何定價?

對國有資產進行科學合理的定價，是防止國有企業(yè)流失的重要手段。目前有關部門正在加快研究修訂《國有資產評估管理辦法》，從嚴格規(guī)范國有資產評估流程、細化評估方式、強化監(jiān)管和法律責任追究、強化違法失信聯(lián)合懲戒的角度防止國有資產的流失。采取不同的資產評估方式會對評估價格造成影響，資產評估機構要堅持客觀、公正的原則，充分發(fā)揮評估、鑒定作用。

6、股權如何管理?

混改中的股權管理主要遵從以下2個原則。

以崗定股，動態(tài)調整。133號文明確指出混改應“堅持以崗定股，動態(tài)調整。員工持股要體現愛崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業(yè)務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。”

股權的流轉和退出機制。133號文規(guī)定持股員工因各種原因離開企業(yè)或正常退休后，股權應該退回給公司，這樣使得后進人員有機會持股，保證企業(yè)的持續(xù)經營。員工達到持股條件后，也可以按照規(guī)定持有公司股份，以保留和充分激勵骨干人才，促進骨干和企業(yè)長期共同發(fā)展。

事業(yè)單位混合所有制改革或通過戰(zhàn)略投資者的引入或實施員工持股，本質上都是通過公有制經濟和非公有制經濟的聯(lián)營，促進產權多元化，優(yōu)化公司法人治理結構，實現企業(yè)長遠發(fā)展。

來源:勘察設計前沿

圖片來源：找項目網

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