混合所有制改革是本輪國企改革主要方式，不僅是不同所有制企業(yè)在股權(quán)層面的合作，更涉及到“混”后不同所有制的融合以及公司治理機(jī)制優(yōu)化。可利用產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組(首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并)、員工持股、股權(quán)置換等多種路徑穩(wěn)步推進(jìn)，從而實(shí)現(xiàn)國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合引入非國有資本參與國有企業(yè)改組改革，本文將混改問題簡要梳理，并附有案例，供辦理國企改革實(shí)務(wù)朋友參考。

在混改的具體的操作上，央企混改平臺(tái)需要按照集團(tuán)層面出臺(tái)的更為具體的混改政策實(shí)施混改，此外也需要參考行業(yè)主管部門的政策。如根據(jù)國家電改政策，電網(wǎng)領(lǐng)域的混改主要聚焦于增量輸配電領(lǐng)域。不同模式，不同類型公司的混改也需要滿足不同的監(jiān)管要求。

混改動(dòng)向

1、地方國資的舉措，尤其是改革活躍和財(cái)政壓力大的地區(qū)。

2、國資委“雙百行動(dòng)”進(jìn)展。

3、國有企業(yè)考核機(jī)制改革(比如國企薪酬市場化)。

4、國家對國企改革的再定位，比如“競爭中性”。

混改路徑

01、整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產(chǎn)重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機(jī)構(gòu)投資者，豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)，達(dá)到混合所有制改革的目的。

02、原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

通過原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的路徑實(shí)施混改，本質(zhì)上屬于“存量 混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎(chǔ)上，通過原股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)混改的目的。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得對受讓方設(shè)定資格條件，主要遵循“價(jià)高者得”這一根本原則。

03、增資引入新股東

通過設(shè)定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產(chǎn)負(fù)債率偏高問題。因此，增資擴(kuò)股系目前國企混改的主流模式。

04、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者一般是國內(nèi)外具有資金、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，通過認(rèn)購國有企業(yè)股權(quán)，參與國企經(jīng)營，獲得回報(bào)。國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權(quán)的讓渡，并引入新的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)而對公司進(jìn)行一系列現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經(jīng)理人制度、員工持股、高管股權(quán)激勵(lì)等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

引入戰(zhàn)投的原因：經(jīng)驗(yàn)借鑒，取長補(bǔ)短;擴(kuò)展主業(yè)，協(xié)同進(jìn)步;業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新優(yōu)化。

05、開展員工持股

開展員工持股是國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營效率;另一方面，可作為股權(quán)激勵(lì)，調(diào)動(dòng)員工工作積極性、降低人才流失。實(shí)踐中員工持股常常與增資擴(kuò)股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時(shí)開展。目前，在增資擴(kuò)股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴(kuò)股+員工持股”的典型模式。

06、管理層股權(quán)激勵(lì)

國有企業(yè)混改和實(shí)行管理層股權(quán)激勵(lì)后，國企權(quán)益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽(yù)價(jià)值的外溢效應(yīng)長期看好，國企的股東權(quán)益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權(quán)激勵(lì)有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進(jìn)而使得企業(yè)經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加額提升，流動(dòng)資產(chǎn)提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權(quán)平均成本降低，會(huì)提升企業(yè)的公司自由現(xiàn)金流，進(jìn)而提升公司內(nèi)在價(jià)值。

混改流程

1、方案制定與報(bào)批階段：

組建工作組與聘請中介機(jī)構(gòu)→方案制定與內(nèi)部決議→混改方案的外部審批;

2、進(jìn)場前的準(zhǔn)備階段：

執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估→根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行信息預(yù)披露/預(yù)公告→與產(chǎn)權(quán)交易所溝通進(jìn)場事宜;

3掛牌公告階段：

遞交掛牌申請文件→盡職調(diào)查與反向盡職調(diào)查→投資者提交投資申請與投資者資格審查→投資者繳納保證金;

4、投資者遴選階段：

方案的確定與實(shí)施→遴選最終投資者并確認(rèn)→向投資方出具結(jié)果通知書;

5、協(xié)議簽署與交割階段：

簽署增資協(xié)議→產(chǎn)權(quán)交易所公告→產(chǎn)權(quán)變更登記/工商變更登記。

政策指引

國資委頒發(fā)了具有指導(dǎo)意義的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，并對混改涉及的多部制度規(guī)范進(jìn)行了梳理，涵蓋法律、法規(guī)、國務(wù)院文件、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等不同效力層級(jí)的政策文件，涉及清產(chǎn)核 資、國有資產(chǎn)評估與交易、股權(quán)激勵(lì)、境內(nèi)外投資、勞動(dòng)用 工、稅收政策、國有資本運(yùn)營公司與投資公司試點(diǎn)等重要事項(xiàng)。明確了央企混改的流程和路徑，為混改過程的合法合規(guī)提供了制度指引，未 來也將對除央企外其他國企的混改發(fā)揮重要的制度示范作用。

作為國企改革的綱領(lǐng)文件，《指導(dǎo)意見》從引入非國資、 國資入股非國企和員工持股三方面闡述混改的邏輯。在此基礎(chǔ) 上，《混改意見》更具體地明確了國企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的 工作任務(wù)。

《混改意見》最大的一個(gè)亮點(diǎn)就是分類地規(guī)定了混改推進(jìn)的要求：對于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國企混合所有制改革，應(yīng)充分運(yùn)用整體上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本以實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化;對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)的商業(yè)類國企，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股;對自然壟斷行業(yè)，實(shí)行以政企分開、政資分開、特 許經(jīng)營、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，根據(jù)不同行業(yè)特點(diǎn)實(shí)行 網(wǎng)運(yùn)分開、放開競爭性業(yè)務(wù)，同時(shí)根據(jù)細(xì)分行業(yè)的不同，規(guī)定 了部分行業(yè)非公有資本準(zhǔn)入的負(fù)面清單;公益類國企則要求根據(jù)不同的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資主體多元 化，鼓勵(lì)非國企通過購買服務(wù)、特許經(jīng)營、委托代理等形式參與經(jīng)營。

《混改意見》將保護(hù)產(chǎn)權(quán)寫入混改的四大原則之一，同時(shí)要求健全嚴(yán)格的產(chǎn)權(quán)占有、使用、收益、處分等完整保護(hù)制 度;依法保護(hù)混合所有制企業(yè)各類出資人的產(chǎn)權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán) 益;在立法、司法和行政執(zhí)法過程中，堅(jiān)持對各種所有制經(jīng)濟(jì) 產(chǎn)權(quán)和合法利益給予同等法律保護(hù)，有利于鼓勵(lì)各類資本參與混改。

對于混改的實(shí)現(xiàn)形式，《混改意見》提出了多種路徑，除非公有資本通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、認(rèn)購可轉(zhuǎn)債等形式入股 國企外，政府和社會(huì)資本合作(PPP)模式、國有資本入股民營企業(yè)、優(yōu)先股和特殊管理股以及混合所有制企業(yè)員工持股等 均納入混改措施進(jìn)行探討。

《混改意見》還要求混改實(shí)施過程中“嚴(yán)格程序，規(guī)范操作”，進(jìn)一步健全國有資產(chǎn)交易規(guī)則，科學(xué)評估國有資產(chǎn)價(jià)值，完善市場定價(jià)機(jī)制，切實(shí)做到規(guī)則公開、過程公開、結(jié)果 公開，杜絕國有資產(chǎn)流失。

部分地區(qū)混改舉措

根據(jù)媒體公開報(bào)道整理：

部分地區(qū)混改案例

根據(jù)媒體公開報(bào)道整理：

央企混改案例

央企混合所有制改革，對地方國企具有示范意義，以下為央企混改典型案例 。

●國藥集團(tuán)混改案例●

混改方式

(一)引入戰(zhàn)略投資者

(二)股權(quán)激勵(lì)

(三)收購民營企業(yè)

詳細(xì)介紹

國藥集團(tuán)的混合所有制改革措施主要是引入戰(zhàn)略投資者、實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 、收購控股民營企業(yè)，從經(jīng)營業(yè)績和產(chǎn)業(yè)布局看，混合所有制貢獻(xiàn)突出。引入復(fù)星醫(yī)藥成立國藥控股后，公司的醫(yī)藥商業(yè) 在全國范圍內(nèi)突飛猛進(jìn)，目前已成長為最大的國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)。通過收購盈天醫(yī)藥(現(xiàn)改名為“中國中藥 ”)和同濟(jì)堂，以及通過中國中藥收購天江藥業(yè)，在中藥領(lǐng)域以及中藥配方顆粒領(lǐng)域獲得戰(zhàn)略性布局。

2014年成為試點(diǎn)企業(yè)后，國藥集團(tuán)在國藥控股的股權(quán)激勵(lì)，以及國藥股份、國藥一致、現(xiàn)代制藥、天壇生物的資產(chǎn)整合方面取得進(jìn)展。國藥股份和國藥一致是國藥集團(tuán)及國藥控股內(nèi)部發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的首批試點(diǎn)單位，在資產(chǎn)整合完成后，兩家企業(yè)進(jìn)一步的混合所有制舉措值得期待。另外，天壇生物、現(xiàn)代制藥、中國中藥等子公司后續(xù)是否進(jìn)入國藥集團(tuán)的混合所有制試點(diǎn)單位也值得關(guān)注。

●中國建材集團(tuán)混改案例●

混改方式

(一)新設(shè)合并民營資本參與的混合所有制企業(yè)

(二)員工持股

詳細(xì)介紹

中國建材的混改既是壓力所倒逼，也是企業(yè)遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展邏輯的主動(dòng)選擇，處于充分競爭行業(yè)，水泥、玻璃等行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、布局分散、惡性競爭情況較為突出。中國建材集團(tuán)的混改是在聯(lián)合和收購民營企業(yè)一起做大做強(qiáng)建材主業(yè)和構(gòu)建大產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的過程中實(shí)現(xiàn)的。主要形式是大膽引入民營資本，成立混合所有制企業(yè)。在此過程中，通過系統(tǒng)的管理整合，將人才、資金、技術(shù)等各種資源優(yōu)化重組 ，提高了經(jīng)濟(jì)效益。

中國建材集團(tuán)還根據(jù)下屬企業(yè)特性和實(shí)際情況，在南京凱盛國際工程有限公司、合肥水泥研究設(shè)計(jì)院等轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)，探索員工持股，堅(jiān)持試點(diǎn)先行，規(guī)范操作，有序推進(jìn)，把企業(yè)效益和員工利益結(jié)合起來，把資本要素和勞動(dòng)要素結(jié)合起來，建立健全激勵(lì)約束長效機(jī)制，留住核心骨干，吸收外部人才，極大地增強(qiáng)了企業(yè)的凝聚力、創(chuàng)造力和競爭力，真正實(shí)現(xiàn)了“員工和企業(yè)共同成長”。

從成效看，中國建材凈資產(chǎn)為620億元，其中，國有資本200億元，超過三分之二是社會(huì)資本，實(shí)現(xiàn)了國有資本控制力的放大。同時(shí)，中國建材利用自身強(qiáng)大的資源平臺(tái)優(yōu)勢，通過混合所有制成功整合大批民營水泥企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)，同時(shí)也一定程度提高了行業(yè)集中度，對改變水泥行業(yè)過度競爭狀況有積極作用。2014年成為央企混改試點(diǎn)企業(yè)后，子公司中國玻纖 (已改名為“中國巨石”)和北新建材成為中國建材集團(tuán)內(nèi)部發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的首批試點(diǎn)單位，兩家企業(yè)未來的混合所有制舉措值得期待。另外，2016年8月中國中材集團(tuán)有限公司無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)入中國建材集團(tuán)后，兩家央企如何整合也值得關(guān)注。

●安泰科技混改案例●

混改方式

(一)增發(fā)擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)員工持股

(二)增發(fā)擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者

(三)增資擴(kuò)股引入民營資本

詳細(xì)介紹

中國鋼研集團(tuán)子公司安泰科技的混合所有制改革，一是通過增發(fā)股票實(shí)現(xiàn)員工持股 并引入戰(zhàn)略投資者，二是通過增發(fā)股票實(shí)現(xiàn)民企參股，三是融合民企管理能力，將民企團(tuán)隊(duì)引入公司管理團(tuán)隊(duì)，四是將國企和民企的資產(chǎn)融合，并交由民企團(tuán)隊(duì)主要經(jīng)營，五是向資源組織者轉(zhuǎn)變，以上市公司為平臺(tái)，進(jìn)行兼并收購融合體外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和管理團(tuán)隊(duì)。

●四維圖新混改案例●

混改方式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

詳細(xì)介紹

中國航天科技集團(tuán)下屬企業(yè)四維圖新向騰訊正式轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，不僅標(biāo)志著央企混改正式啟動(dòng)，而且其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)量之多，也為下一步央企建立混合所有制提供了良好的示范導(dǎo)向。且四維圖新引入騰訊作為戰(zhàn)略投資者，沒有按照傳統(tǒng)的必須國有絕對控股的思路操作，而是放棄實(shí)際控制人地位，與騰訊建立基本一致的股權(quán)結(jié)構(gòu)比例。對四維圖新來說，能夠與騰訊進(jìn)行合作，其影響和地位都將提升。更重要的是，企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制將更加符合市場化要求，符合市場化發(fā)展戰(zhàn)略。

●聯(lián)通混改案例●

混改方式

(一)增資擴(kuò)股

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(三)員工持股

詳細(xì)介紹

2017年4月5日，A股上市公司中國聯(lián)通(600050.SH)發(fā)布公告，宣布控股股東中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信集團(tuán)有限公司(以下簡稱“聯(lián)通集團(tuán)”)正在籌劃并推進(jìn)開展與混合所有制改革相關(guān)的重大事項(xiàng)，“該事項(xiàng)擬以本公司為平臺(tái)，可能涉及本公司股份變動(dòng)事宜。”

聯(lián)通的混改選擇以在A股上市的中國聯(lián)通為平臺(tái)。這意味著聯(lián)通混改選擇了公開透明的市場化運(yùn)作方式。

據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》記者了解，聯(lián)通混改的最早方案在去年9月便已提出。2016年9月28日，發(fā)改委召開了國有企業(yè)混合所有制改革試點(diǎn)專題會(huì)，聯(lián)通集團(tuán)等央企就列入第一批試點(diǎn)的混合所有制改革項(xiàng)目實(shí)施方案在會(huì)上做了詳細(xì)介紹。而在當(dāng)年10月10日，中國聯(lián)通發(fā)布公告，宣布其大股東聯(lián)通集團(tuán)“正按照會(huì)議精神和國家相關(guān)政策精神，研究和討論混合所有制改革實(shí)施方案”。這份公告也被外界認(rèn)為是聯(lián)通對于自身混改的首次正式表態(tài)。

值得注意的是，盡管中國聯(lián)通沒有公布具體的混改方案，但已經(jīng)有未經(jīng)證實(shí)的混改方案流出。有傳聞稱，聯(lián)通將通過定向增發(fā)擴(kuò)股和轉(zhuǎn)讓舊股的方式，對在A股上市的中國聯(lián)通股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

中國聯(lián)通2016年財(cái)報(bào)顯示，大股東聯(lián)通集團(tuán)持有其62.74%的股權(quán)。二股東中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司則僅持股1.36%。而在傳聞方案中，聯(lián)通集團(tuán)的持股比例由62.74%減至40%以下。還有熟悉聯(lián)通的業(yè)內(nèi)人士對《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，聯(lián)通混改除了引進(jìn)民營資本外，此前一直未能實(shí)現(xiàn)的員工持股也有可能落實(shí)。但該人士也稱，聯(lián)通集團(tuán)的絕對控股地位不會(huì)改變。

誰來參與聯(lián)通混改?入局者的選擇不僅折射出聯(lián)通的混改思路，某種程度上也決定了聯(lián)通混改的效果。2016年11月3日，中國聯(lián)通副總經(jīng)理姜正新曾對外表示，混改將重點(diǎn)選擇與聯(lián)通業(yè)務(wù)互補(bǔ)性強(qiáng)的合作伙伴，“不是簡單地引進(jìn)資本，更看重價(jià)值上、產(chǎn)業(yè)鏈上的互補(bǔ)，增強(qiáng)聯(lián)通整體競爭力。”

互聯(lián)網(wǎng)巨頭BAT出現(xiàn)在混改傳聞名單中已久。有傳聞稱百度、騰訊、阿里巴巴這三家企業(yè)中或?qū)⒊霈F(xiàn)聯(lián)通混改入局者。而聯(lián)通也與這三家企業(yè)分別建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系。2016年11月12日，中國聯(lián)通與阿里巴巴集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。雙方宣布將在基礎(chǔ)通信服務(wù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)及產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域展開深入合作。而在去年11月初，中國聯(lián)通則分別與百度和騰訊達(dá)成戰(zhàn)略合作。聯(lián)通與百度宣布在通信基礎(chǔ)業(yè)務(wù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域展開合作。而聯(lián)通與騰訊的合作則主要在反電信詐騙、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等領(lǐng)域�；ヂ�(lián)網(wǎng)公司的參與會(huì)讓實(shí)行混改的聯(lián)通更商業(yè)化、更具有互聯(lián)網(wǎng)思維。三網(wǎng)融合專家、融合網(wǎng)主編吳純勇認(rèn)為“混改當(dāng)中加入互聯(lián)網(wǎng)基因，就像放入一條鯰魚，讓聯(lián)通在管理層、人才、技術(shù)、模式運(yùn)作等層面發(fā)生變化。”

●中信股份923億港元配售●

混改方式

(一)增資擴(kuò)股

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

詳細(xì)介紹

這是2014年中信股份整體上市以來香港市場最大規(guī)模的配售項(xiàng)目，交易結(jié)構(gòu)包括兩部分：一是采取“轉(zhuǎn)老股+發(fā)新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投資公司(正大集團(tuán)與伊藤忠商社各持50%權(quán)益的投資實(shí)體，簡稱“正大-伊藤忠”)進(jìn)行803億港元的戰(zhàn)略配售;二是向雅戈?duì)柵涫?20億港元。合計(jì)配售規(guī)模高達(dá)923億元。

本次交易涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、優(yōu)先股轉(zhuǎn)股與市場配售等多項(xiàng)業(yè)務(wù)，并涉及中信股份、伊藤忠商社與雅戈?duì)柸�家三地上市公司，開創(chuàng)大型國企集團(tuán)層面大規(guī)模混合所有制改革之先河。中信集團(tuán)整體上市后，成為第一家將經(jīng)營主體和注冊地遷址香港的大型央企，集團(tuán)此次通過“老股轉(zhuǎn)讓+新股配售”結(jié)合的方式，向“正大-伊藤忠”出讓20%的大比例股權(quán)，使得股東構(gòu)成與治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步國際化，成為大型國企混改新標(biāo)桿。

由上述案例可以看出，央企混改存在以下特征：一是競爭領(lǐng)域混改走在前面;二是引入民企和社會(huì)資本的方式主要是設(shè)立新公司和增發(fā)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓;三是引入民企或社會(huì)資本后一般會(huì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股;四是央企集團(tuán)的子公司或?qū)O公司實(shí)施混改的力度大，集團(tuán)層面以合并為主;五是成功的混改多是較好整合和發(fā)揮了民企的經(jīng)營能力。

●招商蛇口整體上市●

混改方式

(一)換股吸收合并

(二)定向增發(fā)

(三)整體上市

詳細(xì)介紹

招商地產(chǎn)原是上市公司，控股股東為招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(下稱“招商蛇口”，即新上市主體001979)。招商地產(chǎn)發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，招商蛇口擬發(fā)行A股股份以換股吸收合并的方式吸收合并招商地產(chǎn)，采用鎖價(jià)方式定增募集不超過150億元，通過該配套募資，整體上市的招商局蛇口將引入包括國開金融、鼎暉百孚、華僑城等戰(zhàn)投，同時(shí)還順帶完成金額達(dá)10億元的員工持股計(jì)劃。

招商蛇口立足前海蛇口建設(shè)自貿(mào)區(qū)，力求在全國拓展，成為領(lǐng)先的城市綜合開發(fā)運(yùn)營商，同時(shí)，招商局將調(diào)動(dòng)集團(tuán)綜合資源，傾力打造其為國家“一帶一路”戰(zhàn)略的橋頭堡。

本次交易分兩步進(jìn)行。

第一步：將原上市公司招商地產(chǎn)/招商局B的股東分為兩類：招商局集團(tuán)關(guān)聯(lián)股東和非關(guān)聯(lián)中小股東，通過招商蛇口發(fā)行股份換股吸收合并招商地產(chǎn)。關(guān)聯(lián)股東指招商蛇口(即新上市主體001979)及其全資子公司達(dá)峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED(招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司)，其不參與本階段的換股及現(xiàn)金選擇權(quán)。

針對非關(guān)聯(lián)公司，招商蛇口發(fā)行19.02億股，用于吸收合并招商地產(chǎn)/招商局B及新加坡上市的股份，并給予異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，無異議股東則以換股價(jià)將持有的招商地產(chǎn)和招商局B的股份換成招商蛇口的A股股份，本步驟不涉及現(xiàn)金交易。

招商地產(chǎn)A股現(xiàn)金選擇權(quán)的行使價(jià)格為 24.11元/股，較該股定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的交易均價(jià)21.92元/股溢價(jià)9.99%，招商地產(chǎn)B股現(xiàn)金選擇權(quán)的行使價(jià)格為19.87港元/股，較該股定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的交易均價(jià)18.06港元/股溢價(jià)10.02%。分紅派息之后，上述現(xiàn)金選擇權(quán)行使價(jià)分別調(diào)整為23.79元/股和19.46港元/股。

根據(jù)“換股比例=招商地產(chǎn)/招商局B換股價(jià)÷招商蛇口股票發(fā)行價(jià)”的公式計(jì)算，招商地產(chǎn)A股的換股比例為1：1.6008，即每1股可以換得1.6008股招商蛇口A股股票;B股的換股比例為1:1.2148。換股完成后，招商地產(chǎn)/招商局B的非關(guān)聯(lián)中小股東將持有招商蛇口19.02億股。

第二步：在發(fā)行股份吸收合并招商地產(chǎn)的同時(shí)，招商蛇口向8名特定對象以鎖價(jià)方式，以23.6元/股的價(jià)格發(fā)行5.2966億股，募集配套資金總額不超過125億元，資金將主要用于蛇口太子灣自貿(mào)啟動(dòng)區(qū)一期等項(xiàng)目。

配套再融資完成后，原招商地產(chǎn)/招商局B的非關(guān)聯(lián)中小股東將持有招商蛇口19.02億股，占比23.98%;8名特定對象機(jī)構(gòu)持有5.2966億股，占比6.68%;招商局集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方持股55億股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地產(chǎn)/招商局B，并實(shí)現(xiàn)整體上市，其主營業(yè)務(wù)涵蓋社區(qū)、園區(qū)的開發(fā)運(yùn)營和郵輪產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與運(yùn)營。

●中石化混改及專業(yè)化分拆上市●

混改方式

(一)子公司合并

(二)分版塊整體上市

詳細(xì)介紹

石化集團(tuán)在本世紀(jì)初改革時(shí)實(shí)行“主輔分離、主業(yè)上市”，但存續(xù)在集團(tuán)內(nèi)的輔業(yè)資產(chǎn)缺乏統(tǒng)一規(guī)劃，經(jīng)營效率低下，中國石化(600028)也承襲此弊病，多元化折價(jià)明顯。

石化集團(tuán)一方面以分拆上市方式激活集團(tuán)內(nèi)輔業(yè)資產(chǎn)的市場價(jià)值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機(jī)械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程(02386.HK，2013年5月23日登陸港交所)、石化油服(600871、01033.HK，原儀征化纖，2014年底完成重組)和石化機(jī)械(000852，原江鉆股份，2015年6月完成重組);另一方面推動(dòng)旗下銷售板塊進(jìn)行混改實(shí)驗(yàn)，石化集團(tuán)的職能逐步從“運(yùn)營管理”轉(zhuǎn)變到“資本管控”。在石化集團(tuán)的3次分拆專業(yè)化板塊上市中，以分拆石油工程業(yè)務(wù)最為復(fù)雜，面臨不少技術(shù)難題，財(cái)務(wù)顧問在其中發(fā)揮了重要作用。

地方國企混改案例

●云南白藥●

混改方式

增資擴(kuò)股

詳細(xì)介紹

2016年12月29日，云南白藥控股股東白藥控股擬通過增資方式，引入新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司。新華都將向白藥控股增資約254億元，交易完成后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變更為云南省國資委和新華都各持有50%股權(quán)。白藥控股仍持有云南白藥41.52%的股份，仍為公司的控股股東。同時(shí)，未來白藥控股的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均以市場化原則進(jìn)行選聘。

本次交易所涉股權(quán)的權(quán)利限制情況自《股權(quán)合作協(xié)議》生效之日起六年內(nèi)，未經(jīng)其他股東的書面同意，任何股東不得向第三方轉(zhuǎn)讓、出售、贈(zèng)予或以其他方式處置其持有的白藥控股股權(quán)(不含股權(quán)質(zhì)押)。六年的期限屆滿后，一方股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的白藥控股股權(quán)的，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

同時(shí)，為了賦予投資者充分的選擇權(quán)，由白藥控股向除白藥控股之外的其他所有持有云南白藥流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面收購要約。要約價(jià)格為64.98元/股，收購6.08億股，期限為公告之日起30個(gè)自然日。

為了賦予投資者充分的選擇權(quán)，由白藥控股向除白藥控股之外的其他所有持有云南白藥流通普通股(A股)的股東發(fā)出全面收購要約。要約價(jià)格為64.98元/股，收購6.08億股，期限為公告之日起30個(gè)自然日。

員工持股專項(xiàng)案例

員工持股計(jì)劃(Employee Stock Ownership Plan，簡稱“ESOP”)是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。

員工持股計(jì)劃最早起源于美國，早在20世紀(jì)20年代就已經(jīng)以“股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃”的形式存在。上市公司員工持股計(jì)劃作為員工持股的一種重要方式，在西方成熟的資本市場是一種非常普遍的制度安排;有學(xué)者統(tǒng)計(jì)，在財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)中，超過1/4企業(yè)員工持有企業(yè)股份超過10%�？傮w來看，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃有利于提升生產(chǎn)效率，鼓勵(lì)技術(shù)創(chuàng)新，提高員工的團(tuán)結(jié)協(xié)作能力和公司的整體競爭力。

美國上市公司和私有公司均實(shí)施了員工持股計(jì)劃，上市公司一般較大，大約超過50%的上市公司采用了ESOP，員工所擁有的股份占公司股份百分比從 1%-13%不等。國有企業(yè)混改中施行員工持股計(jì)劃的優(yōu)點(diǎn)在于以下：

一、與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相比較，員工持股計(jì)劃覆蓋面更廣、實(shí)施難度更低、且上市公司實(shí)施成本相對較低。員工持股計(jì)劃作為集體持股的一種形式，更適合參與國企混合所有制改革;也能夠滿足國家對于國企改革“鼓勵(lì)集體資本融合”、“建立長效激勵(lì)約束機(jī)制”的需求。

二、員工持股計(jì)劃參與國企改革名正言順：員工持股計(jì)劃采用集體持股形式，其參與國企改革可以被認(rèn)為是集體資本融入國有資本。而股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃采用個(gè)人持股形式，其參與國企改革可能會(huì)引發(fā)“國有資產(chǎn)流失”討論，相對來說“名不正、言不順”。

三、員工持股計(jì)劃有助增強(qiáng)國有企業(yè)活力：員工持股計(jì)劃將公司利益與員工利益綁定在一起，有望加強(qiáng)員工工作積極性，增強(qiáng)國企的經(jīng)營管理效率。

四、員工持股計(jì)劃激勵(lì)更為長效：一般來說，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃僅持續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度，到期則計(jì)劃終止;而員工持股計(jì)劃持續(xù)時(shí)間則更長、更為靈活，員工持股計(jì)劃在存續(xù)期期滿前均可以通過持有人會(huì)議延長。

典型案例

上港集團(tuán)

上港集團(tuán)是國內(nèi)最大的港口企業(yè)，貨物吞吐量、集裝箱吞吐量均居世界首位。2014年11月19日，上港集團(tuán)公布員工持股計(jì)劃，作為探索員工持股混合所有制改革的首個(gè)國企重點(diǎn)案例，引發(fā)了市場強(qiáng)烈反響。

上港集團(tuán)明確實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的目的在于深化混合所有制改革，及建立公司、員工利益共享機(jī)制;員工持股參與人數(shù)也創(chuàng)下了上市公司之最，公司本次員工持股計(jì)劃(含集團(tuán)下屬相關(guān)單位)公司參與人數(shù)高達(dá)1.6萬人，占員工總?cè)藬?shù)的72%。

來源:互聯(lián)網(wǎng)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

混改