一、分類推進(jìn)改革

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，對這些國有企業(yè)，重點考核經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)、國有資產(chǎn)保值增值和市場競爭能力。

二、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，通過實施混合所有制改革形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機(jī)制。

國有控股股東對上市公司的合理持股比例(與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應(yīng)合并計算)由國家出資企業(yè)研究確定，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。

三、完善治理結(jié)構(gòu)

(一)健全公司法人治理結(jié)構(gòu)

重點是推進(jìn)董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。

混合所有制企業(yè)要建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，堅持以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)完善治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理設(shè)置股東(大)會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織的權(quán)責(zé)關(guān)系，按章程行權(quán)、依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

(二)強(qiáng)化章程約束

充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，國有股東根據(jù)法律法規(guī)和公司實際情況，與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，切實維護(hù)各方股東權(quán)利。依法依規(guī)、一企一策地制定公司章程，規(guī)范出資人代表機(jī)構(gòu)(國有股東)、股東會、黨組織、董事會、經(jīng)理層和職工代表大會的權(quán)責(zé)，推動各治理主體嚴(yán)格依照公司章程行使權(quán)利、履行義務(wù)，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用。

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)(出資人機(jī)構(gòu)或國有股東)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)，強(qiáng)化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升國有企業(yè)運行效率。

(三)落實和維護(hù)董事會職權(quán)

1、董事會職權(quán)

董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，要對股東會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。董事會職權(quán)由公司章程規(guī)定。

2、董事會組成和提名/推薦

董事由股東大會選舉或者更換。上市公司或國有股東確定或提名公司董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

充分發(fā)揮非公有資本股東的積極作用，依法確定非公有資本股東提名和委派董事、監(jiān)事的規(guī)則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進(jìn)非公有資本股東代表能夠有效參與公司治理。

3、國有股東和上市公司要加強(qiáng)董事隊伍建設(shè)，發(fā)揮董事作用

出資人代表機(jī)構(gòu)(國有股東)主要通過董事體現(xiàn)出資人(股東)意志，依據(jù)股權(quán)關(guān)系向國家出資企業(yè)委派董事或提名董事人選，規(guī)范董事的權(quán)利和責(zé)任，明確工作目標(biāo)和重點;建立出資人代表機(jī)構(gòu)(國有股東)與董事的溝通對接平臺，建立健全董事人才儲備庫和董事選聘、考評與培訓(xùn)機(jī)制，完善董事履職報告、董事會年度工作報告制度。

開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴(yán)格資格認(rèn)定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴(kuò)大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。外部董事要與出資人機(jī)構(gòu)加強(qiáng)溝通。

4、國有股東要切實落實和維護(hù)董事會職權(quán)

國有股東要切實落實和維護(hù)上市公司董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度，法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)。

落實和維護(hù)董事會職權(quán)包含兩層含義：

一是將根據(jù)公司法、公司章程規(guī)定屬于董事會職權(quán)和決策范圍內(nèi)的事項，交由董事會決策，而不是由公司將擬決策事項按控股關(guān)系層層報批直接股東、集團(tuán)公司或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，再報批通過后再提交董事會審議決策，董事會淪為走過場的橡皮圖章。

二是為縮短決策鏈條和時限，提高公司經(jīng)營決策效率，通過股東會(股東大會)給予董事會合理授權(quán)，即將原屬于股東會(股東大會)的職權(quán)部分授予董事會，如通常在公司章程中規(guī)定：董事會有權(quán)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項。

5、建立健全董事授權(quán)放權(quán)機(jī)制

落實和維護(hù)董事會職權(quán)，國有股東主要通過提名或派出董事(下稱“股權(quán)董事”)在董事會的表決權(quán)實現(xiàn)對公司的管控，這就要求國有股東對股權(quán)董事履職的授權(quán)，即從股權(quán)董事將議案報派出股東層層審批后，按股東批復(fù)意見投票表決，轉(zhuǎn)變?yōu)楦鶕?jù)公司治理、董事專業(yè)背景等因素，將全部或大部分事項授權(quán)股權(quán)董事按個人專業(yè)判斷決策，國有股東不再保留或僅保留對少數(shù)重大事項的審核權(quán)。

國有股東對所提名或派出的董事(下稱“股權(quán)董事”)在董事會上的履職事項要“一企一策”給予不同范圍、不同程度的授權(quán)放權(quán)，定期評估效果，采取擴(kuò)大、調(diào)整或收回等措施動態(tài)調(diào)整。其中，涉及重大事項的議案，由股權(quán)董事履行派出機(jī)構(gòu)(國有股東)的內(nèi)部審核程序，嚴(yán)格按照派出機(jī)構(gòu)(國有股東)的投票指示和要求，發(fā)表意見并投票;其他一般性議案，由股權(quán)董事根據(jù)個人判斷進(jìn)行投票，派出機(jī)構(gòu)(國有股東)認(rèn)為必要時，可對股權(quán)董事給予風(fēng)險提示。

其中，對股權(quán)董事履行董事職責(zé)的授權(quán)放權(quán)是真正落實和維護(hù)董事會職權(quán)的關(guān)鍵一環(huán)，合理的授權(quán)放權(quán)才能避免股權(quán)董事淪為“橡皮圖章”或國有股東操縱的“木偶人”。

6、規(guī)范董事會議事規(guī)則

董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負(fù)責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。

7、改進(jìn)董事會和董事評價辦法

改進(jìn)董事會和董事評價辦法，強(qiáng)化對董事的考核評價和管理，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機(jī)制，對重大決策失誤負(fù)有直接責(zé)任的要及時調(diào)整或解聘，并依法追究責(zé)任。

8、建立董事責(zé)任追究機(jī)制

董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機(jī)制，激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。

(四)維護(hù)經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力

1、經(jīng)理層

經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。上市公司的公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理人員。

2、總經(jīng)理

總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。總經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理和職業(yè)經(jīng)理人制度

建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴(kuò)大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌�薪酬，探索完善中長期激勵機(jī)制，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機(jī)構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。

(五)發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，完善問責(zé)機(jī)制

1、監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。

2、要提高專職監(jiān)事比例，增強(qiáng)監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負(fù)責(zé)檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。

(六)依法行使股東權(quán)利

1、股東會(或股東大會，下同)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2、股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進(jìn)行評價和監(jiān)督。股東會的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

3、出資人機(jī)構(gòu)(國有股東)根據(jù)本級人民政府或國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

4、公司的控股股東(“國有股東”)、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

四、轉(zhuǎn)變管控模式

(一)國資監(jiān)管實行清單管理

嚴(yán)格依據(jù)公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例等法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)限和程序行權(quán)履職。健全完善國有資產(chǎn)監(jiān)管法規(guī)制度體系，制定出臺出資人代表機(jī)構(gòu)監(jiān)管權(quán)力責(zé)任清單，清單以外事項由企業(yè)依法自主決策，清單以內(nèi)事項要大幅減少審批或事前備案。按照功能定位、治理能力、管理水平等企業(yè)發(fā)展實際情況，一企一策地對國有企業(yè)分類授權(quán)，做到權(quán)責(zé)對等、動態(tài)調(diào)整。將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)，將延伸到子企業(yè)的管理事項原則上歸位于一級企業(yè)，原則上不干預(yù)企業(yè)經(jīng)理層和職能部門的管理工作，將配合承擔(dān)的公共管理職能歸位于相關(guān)政府部門和單位。

(二)轉(zhuǎn)變管控模式，從“行政化管控”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;治理型管控”

1、轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式。轉(zhuǎn)變混合所有制企業(yè)管控模式，探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強(qiáng)化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

2、合理界定國有股東與所控股企業(yè)邊界。國有股東要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免“行政化”“機(jī)關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。

3、實施治理型管控。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強(qiáng)股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。加強(qiáng)公司章程管理，規(guī)范董事會運作，嚴(yán)格選派、管理股東代表和董事、監(jiān)事，注重通過國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)依法履行出資人職責(zé)。

4、依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。對于國有參股的混合所有制企業(yè)，結(jié)合實際健全完善管理體制、落實董事會職責(zé)權(quán)限、加強(qiáng)經(jīng)理層成員和國有股權(quán)董事監(jiān)督管理，并在公司章程中予以明確。國有股東要保障上市公司的獨立性：

(1)人員獨立方面。上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;上市公司的財務(wù)人員不在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職;

(2)財務(wù)獨立方面。上市公司已建立獨立的財務(wù)核算體系、能夠獨立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;上市公司未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶;

(3)機(jī)構(gòu)獨立方面。上市公司已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形;

(4)業(yè)務(wù)獨立方面。上市公司的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對上市公司構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易;

5. 兩類公司的管控模式。國有資本投資公司以對戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股為主，建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式，重點關(guān)注所出資企業(yè)執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司以財務(wù)性持股為主，建立財務(wù)管控模式，重點關(guān)注國有資本流動和增值狀況。

五、科學(xué)考核、強(qiáng)化激勵

與轉(zhuǎn)變管控模式相配套的，國有股東應(yīng)轉(zhuǎn)變對上市公司的考核評價機(jī)制，設(shè)定符合公司的實際情況、有利于促進(jìn)公司競爭力的業(yè)績指標(biāo)，并支持上市公司建立健全員工持股、股權(quán)激勵等中長期激勵機(jī)制，充分激發(fā)和調(diào)動企業(yè)內(nèi)在的動力活力。

(一)科學(xué)考核

相關(guān)業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業(yè)績或同行業(yè)可比公司相關(guān)指標(biāo)作為公司業(yè)績指標(biāo)對照依據(jù)，公司選取的業(yè)績指標(biāo)可以包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)，以及凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標(biāo)。

(二)強(qiáng)化激勵

鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式，注重發(fā)揮好非物質(zhì)激勵的積極作用，系統(tǒng)提升正向激勵的綜合效果。

主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類中央企業(yè)原則上實行工資總額預(yù)算備案制管理。職工工資總額主要與企業(yè)利潤總額、凈利潤、經(jīng)濟(jì)增加值、凈資產(chǎn)增長率、凈資產(chǎn)收益率等反映經(jīng)濟(jì)效益、國有資本保值增值和市場競爭能力的指標(biāo)掛鉤。職工工資水平根據(jù)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭力，結(jié)合市場或者行業(yè)對標(biāo)科學(xué)合理確定。

來源:鬧市口觀察員

圖片來源：找項目網(wǎng)

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