2020年11月9日，由中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會、上海聯(lián)合產權交易所、中國國際商會等機構聯(lián)合主辦的2020第二屆世界并購大會在上海隆重舉行，本次并購大會是第三屆中國國際進口博覽會重要活動之一，主題是 “投資并購新引擎，助力多層次資本市場建設”。中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長、中國上市公司協(xié)會會長宋志平受邀參加并作“混改與并購”的主題演講。

最近中央和國務院有兩個重要文件出臺，中央文件《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》中將積極穩(wěn)妥推進混合所有制改革作為重點任務之一，提出國企和民企要相互配合，推進兼并重組和戰(zhàn)略性組合。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》中提到，要充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，支持國有企業(yè)依托資本市場開展混合所有制改革。這兩個文件里有個交叉點，也是這兩個文件里重點提到的——用混合所有制的方法、資本市場的方法加大并購重組。中國既有國有企業(yè)，也有民營企業(yè)，所以在中國并購往往發(fā)生在國企和民企當中，“中國式并購”是我們的一大特點，我想以“混改和并購”為主題給大家講三段話。

1、我國企業(yè)進入大規(guī)模并購期

并購是用來優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)的重要渠道。縱觀全世界主要經濟體的發(fā)展史，很大程度上就是一部產業(yè)和企業(yè)的兼并重組史。世界上幾乎沒有一家大公司不是通過并購重組來實現(xiàn)的，現(xiàn)在我們國家也進入了并購期。我國的資本市場是全球第二大市值規(guī)模，也是全球第二大并購市場，這幾年A股上市公司并購重組規(guī)模超過2萬億元。

并購有以下幾方面的理由：

一是產業(yè)過剩需要并購。實際上市場經濟本身就是過剩經濟，過剩了該怎么辦?這一直是市場經濟面臨的問題。無論是西方還是東方，解決過剩問題的辦法就是進行兼并重組，提高產業(yè)集中度。中央提出去產能要“多兼并重組，少破產清算”。過去經濟過剩出現(xiàn)“倒閉潮”，像多米諾骨牌一樣，不清楚最后會把誰砸倒。后來是出現(xiàn)“兼并潮”，從美國開始，全世界大規(guī)模地進行并購，解決產業(yè)過剩的問題。西方現(xiàn)在正在經歷“第六次兼并潮”。

二是困難企業(yè)需要并購。前段時間去杠桿過程中，不少民營企業(yè)、民營上市公司由于高杠桿和股權高比例質押出現(xiàn)了風險。各個地方政府采用并購方式解決，不少國企都參與了這場并購。有人說是“國進民退”，我說并不是，而是企業(yè)碰到了困難，要通過并購幫助企業(yè)渡過難關。

三是集成創(chuàng)新需要并購。今天我去參觀了進博會六個展位，其中四個展位都是國內大型企業(yè)并購的海外高科技企業(yè)，我看了特別高興。例如中國建材并購的德國薄膜太陽能電池模組生產商Avancis公司、國際知名薄膜太陽能電池裝備制造商德國SINGULUS集團和國際藥用玻璃裝備制造商意大利OLIVOTTO公司;哈藥并購的美國保健品企業(yè)，伊利并購的新西蘭乳制品企業(yè)等，都參加了這一次展覽，展位規(guī)模都很大。前不久我專門拜訪了京東方，過去我國處于“缺芯少屏”的狀態(tài)，現(xiàn)在“芯”還缺，但“屏”不缺了，中國在屏的市場占有率是55%，其中京東方一家就占有25%�，F(xiàn)在京東方推出10.5代線，是世界上液晶顯示屏技術水平最高的生產線。京東方在東南亞金融危機之后，2003年從韓國現(xiàn)代電子收購了三條4.5代TFT-LCD液晶面板生產線，隨即在國內建設一條5代線。一路建設過來成為全球最大的液晶顯示面板供應商。并購使我們國家很多企業(yè)獲得了先進技術，在消化、吸收這些技術的基礎上再進行大規(guī)模集成創(chuàng)新。

四是做大做強做優(yōu)企業(yè)需要并購。截至10月11日，今年A股資本市場上發(fā)生1625起并購，其中國有企業(yè)發(fā)生502起并購。資本市場是并購的主戰(zhàn)場。同時，資本市場的上市公司股票是非常好的并購工具，很多并購不是用現(xiàn)金買賣，而是用股權進行�，F(xiàn)在國家支持A股上市公司用股權并購方法并購海外高科技企業(yè)。企業(yè)要做大做強做優(yōu)，并購是非常好的途徑，中國建材集團和國藥集團就是用并購重組的方式發(fā)展成為世界500強企業(yè)的。

2、混合所有制是并購的重要途徑

中國的經濟制度是以公有制為主體、多種所有制經濟共同發(fā)展，在發(fā)展過程中，國企和民企必然會在市場中結合，所以混合所有制是基本經濟制度實現(xiàn)的重要形式。混合所有制就是國有資本、集體資本、非公資本互相融合、交叉持股的所有制。過去幾年，國家在大力推行混合所有制改革，此次《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》里明確要積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革，將混合所有制改革作為改革重要任務之一�；旌纤�有制確確實實是好東西，既可以發(fā)揮國有企業(yè)的優(yōu)勢，也可以發(fā)揮民營企業(yè)的優(yōu)勢，也就是我以前經常講的“央企的實力+民企的活力=企業(yè)競爭力”。

一是國有企業(yè)通過混改可以帶動民企發(fā)展。

到底國企和民企是什么關系?國企和民企存在一定的客觀競爭，但不是單一的競爭關系。國企是骨干企業(yè)、大型企業(yè)，而民企是配合國企的，兩者是大河和小河的關系，大河有水小河滿,大河無水小河干。國企的重要任務就是通過產業(yè)鏈和供應鏈帶動民企發(fā)展，民企通過給國企提供外包服務共同發(fā)展。我國基本經濟制度是公有制為主體、多種所有制經濟共同發(fā)展，堅持兩個“毫不動搖”。國企和民企兩者都是國家經濟非常重要的部分，它們是共和國的孿生兄弟，一榮俱榮，一損俱損，國企要通過混改帶動民企發(fā)展。

二是國企民企通過混改實現(xiàn)優(yōu)勢互補。

國企是有實力的，民企是有活力的。國企改革的方向是市場化，民企改革的方向是規(guī)范治理。但坦率講，純而又純的全資、獨資國有企業(yè)要政企分開難度很大;純粹的家族企業(yè)要進行規(guī)范化管理難度也很大。但如果它們混合的話，就可以讓國企實現(xiàn)政企分開，進行市場化改革，讓民企實施規(guī)范化治理，解決了兩種所有制的短板，從而優(yōu)勢互補，取長補短。這是中國經濟的一大特色，西方不會形成像我們這樣大規(guī)模的混合所有制企業(yè)。

三是混改要堅持“宜獨則獨，宜控則控，宜參則參”。

“宜獨”，是在公共事業(yè)、公益保障領域一般由國企承擔，采用獨資方式，主要是服務和保障全民利益。國企在重大基礎項目等方面發(fā)揮擔當作用，不光服務于全民，也服務于民營企業(yè)。

“宜控”，是在商業(yè)類國有經濟主導的大產業(yè)里采取控股方式，包括像央企的母公司、核心企業(yè)、重要上市公司要發(fā)揮主體作用，國有資本應該保持控股地位。

“宜參”，要抓大放小，沒有必要什么都控股，尤其在商業(yè)一類國有企業(yè)的三四級企業(yè)，沒有必要一控到底，可以采用參股，利用參股調動民企的積極性。

“宜獨”容易做，“宜控”也容易做，但國企的“宜參”不大容易做。而“宜參”恰恰是我們混合所有制改革要認真研究的，我們要學會怎樣參股經營，我知道日本不少大企業(yè)在海外合作都是采用參股模式�；旄牟荒苤桓憧毓稍黉仈傋�，不是把民企都混到國企中來，而是要把國企的一些中小企業(yè)混出去，發(fā)揮戰(zhàn)略協(xié)同、技術協(xié)同、產業(yè)鏈協(xié)同效應，真正做到1+1>2，真正把市場機制引入企業(yè)。我們要做更多的參股混合所有制企業(yè)。

最近我去了廣西建工調研，廣西建工和上海綠地共同推進混改，混改后綠地持股51%，廣西政府持股34%，員工持股15%。這就是“宜參”的模式�；旌纤�有制企業(yè)不見得國企都要控股，在商業(yè)一類企業(yè)里母公司肯定是全資或控股的，二級公司、上市公司肯定是控股的，但是再下面的很多三、四級公司不見得都要控股，可以采取參股的方式。

3、中國建材和國藥

混合所有制改革的實踐

中國建材是靠混合所有制起家的企業(yè)，主要做了兩件事：行業(yè)整合、資本混合。過去中國建材是沒有水泥業(yè)務的，而現(xiàn)在中國建材是全球最大的水泥公司，年產5.3億噸，占全球水泥產量的10%，占中國水泥產量的20%。

中國建材混合了1000多家民營企業(yè)，使得水泥這個行業(yè)的集中度從過去的只有6%提高到現(xiàn)在的70%。水泥行業(yè)的整合沒有用國家的錢，而是用了市場機制、資本混合的辦法完成了行業(yè)整合，整合后行業(yè)運行很健康。上海有南方水泥的總部，南方水泥重組了150多家水泥企業(yè)，年產1.5億噸水泥，這幾年效益非常好，這得益于混合。

國藥則混合了600多家企業(yè)，建立了覆蓋全國290個地級市的醫(yī)藥分銷網(wǎng)。以前我國要建立國家級的醫(yī)藥物流配送中心，誰來建立?國藥復制了中國建材的經驗，沒有用國家的錢，而是通過混合所有制的方式、市場的方式建立了我國的醫(yī)藥配送網(wǎng)絡。

通過混合，中國建材國有資本占比25%，社會資本占比75%;中國醫(yī)藥集團國有資本占比35%，社會資本占比65%。兩家企業(yè)用少量的資本金撬動、吸引大量社會資金進行發(fā)展，關鍵是整合了行業(yè)。

大家常常問我：“宋總，您怎么把這些企業(yè)都整合了呢?“我說，要改革就要端出“牛肉”來。我的方法就是買賣公平，端出“三盤牛肉”，第一盤是定價公允，不欺負民營企業(yè);第二盤是股權共享，讓民營企業(yè)留下一定的股權，大家合作經營，不要一股獨大;第三盤是留人留心，把民營企業(yè)干部留下、團隊留下。

混改最重要的不是“混”，而是“改”。通過混合所有制對國有企業(yè)進行改革，把市場機制真真正正地引入到企業(yè)中來，這是混改最大的收獲。“混”了之后可以搞員工持股，可以搞管理層股票計劃，可以搞科技分紅，關鍵要把人力當做資本。傳統(tǒng)經濟和創(chuàng)新經濟最大的區(qū)別是，傳統(tǒng)經濟把人力當作成本，創(chuàng)新經濟把人力當作資本。人力要參與分配，在混合所有制里可以實現(xiàn)這一點。

混改選擇的雙向標準。經常有人問我，選什么樣的國企混合?也有人問我，選什么樣的民企混合?國企有所擔心，擔心混合所有制會導致國有資產流失，要承擔責任;民企擔心混合了之后失去話語權，被掃地出門，大家都有顧慮。“混”了之后還得“合”，要合在一起，不能互相算計，不是你吃掉我，我吃掉你，而是將各自的優(yōu)勢合在一起發(fā)揮協(xié)同效應。

民企選擇國企的標準，就是三條：一是戰(zhàn)略上的協(xié)同作用，在產業(yè)鏈之間是有協(xié)同效應的，能發(fā)揮1+1>2的效果;二是選擇有包容文化的國有企業(yè);三是選擇開明的領導。

國有企業(yè)怎么選擇民營企業(yè)呢?也是三條：一是選戰(zhàn)略上有協(xié)同作用的;二是接受國企文化，如果不愿意接受國企的管控文化，格格不入的話肯定不能混。三是愿意進行規(guī)范治理的民企，就可以在一起混。

“混”之前雙方要有思想準備。這好比兩口子結婚，結婚之前要想好，如果想不好，“混”了緊接著離婚還不如不“混”。所以混合所有制是好東西，但是同樣需要我們認真思考、比較，扎扎實實地做，而不是盲目地做。

國企和民企的混合要做到三個融合：一是雙方戰(zhàn)略目標的融合;二是產權的融合，按照《公司法》成為規(guī)范的股份公司，真真正正地以股權說話;三是文化的融合，互相包容，如果不包容，怎么混也混不到一起。

混合所有制現(xiàn)在很熱，但要想清楚，要把混合所有制真正地做好，做到實處，讓它切實發(fā)揮1+1>2的效果。

來源:企業(yè)思想家

圖片來源：找項目網(wǎng)

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