混合所有制改革(以下簡(jiǎn)稱混改)是國(guó)企改革的重要突破口;今年，我國(guó)七大領(lǐng)域(電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等)已邁出實(shí)質(zhì)性步伐; 6大央企集團(tuán)(東航集團(tuán)、聯(lián)通集團(tuán)、哈電集團(tuán)、南方電網(wǎng)、中國(guó)核建集團(tuán)、中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán))和浙江省混改試點(diǎn)(“6+1”試點(diǎn)) 全面推進(jìn);各省、市、自治區(qū)政府大力推動(dòng)國(guó)企改革，地方國(guó)企混改細(xì)則密集出臺(tái)，多地進(jìn)入試點(diǎn)企業(yè)遴選、實(shí)施期，可見(jiàn)國(guó)企混改已在全面展開(kāi)。

其實(shí)，大家都已有所了解，國(guó)有企業(yè)的混改是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，具有嚴(yán)格的流程;一般來(lái)說(shuō)，包括制訂改制方案、履行決策程序、開(kāi)展審計(jì)評(píng)估、實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易、辦理變更登記等主要環(huán)節(jié);制訂出好的改制方案自然是混改成敗的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。近幾年來(lái)，我們對(duì)國(guó)企混改革的理論、政策與操作進(jìn)行了大量研究、方案設(shè)計(jì)、培訓(xùn);今天，我僅就企業(yè)如何制定混改方案及應(yīng)注意的關(guān)鍵問(wèn)題與大家做些交流，便于朋友們?cè)诓僮髦袇⒖�。主要從混改操作的五大階段、混改方案的主要內(nèi)容、混改方案的關(guān)鍵問(wèn)題、成功的企業(yè)混改方案等與大家進(jìn)行交流。

一、混改的五大操作階段

國(guó)企的混改工作，從實(shí)踐來(lái)看，一般要經(jīng)過(guò)改制準(zhǔn)備、改制總體方案制定報(bào)批、改制實(shí)施方案制定報(bào)批(報(bào)備)、改制方案實(shí)施、改制后新公司機(jī)制轉(zhuǎn)換五大階段。

第一階段，就是改制的準(zhǔn)備階段

在為企業(yè)服務(wù)的實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)有的企業(yè)對(duì)這個(gè)階段的工作重視是不夠的。大家認(rèn)為準(zhǔn)備什么?領(lǐng)導(dǎo)定了我們就改唄，其實(shí)不然，事情不是那么簡(jiǎn)單。

改制準(zhǔn)備階段做什么?在座的有的是大的集團(tuán)類企業(yè)，有的是單體企業(yè)，有的是央企二級(jí)單位。首先，我們要知道國(guó)資委或是整個(gè)集團(tuán)公司的國(guó)有資本怎么運(yùn)作?準(zhǔn)備對(duì)我們企業(yè)這部分資本如何運(yùn)作。第二，混改到底要用哪些政策?政策非常多，不僅僅只有“1+N”呢，在操作過(guò)程當(dāng)中還有很多政策法規(guī)都是要用的，那么對(duì)這些政策要做詳盡的研究，哪些政策是我們可用的?哪些政策是我們必須執(zhí)行的?行業(yè)主管部門(mén)還有哪些政策?地方政府還有哪些政策?都要研究清楚而且有答案。第三，要進(jìn)行改革與發(fā)展的標(biāo)桿研究，混改政策大家都說(shuō)很好，在我們這個(gè)行業(yè)，在我們這個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)，改革好的有哪些企業(yè)?哪怕是我們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，要研究他們，他們是如何改的?吸取別人的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)是很有好處的。第四，要做混改可行性研究，我們能改么?我們改制的資產(chǎn)、人員、市場(chǎng)等范圍在哪里?我們跟誰(shuí)混?混的方式是什么?這在前期要做詳盡的研究。第五，要明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，混改不是目的，是要轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，追求企業(yè)的發(fā)展。混改后，我們企業(yè)發(fā)展的要害的、全局的、未來(lái)的問(wèn)題是什么，如何解決要規(guī)劃設(shè)計(jì)清楚，使員工、管理者、外來(lái)投資者、方案審批者、市場(chǎng)合作者等對(duì)企業(yè)混改后是什么樣的狀態(tài)都比較了解。有了上述的準(zhǔn)備工作，我們心中有數(shù)了，就能夠講好混改的故事，才能制定出符合投資者要求和企業(yè)實(shí)際的混改方案。

第二階段，改制總體方案制定報(bào)批階段

在這一階段，其主要工作是制定出混改總體方案，并獲得國(guó)資主管部門(mén)的批準(zhǔn)。但有幾點(diǎn)要說(shuō)明一下：

總體方案的制定不是一個(gè)簡(jiǎn)單的文字工作，不是搞個(gè)寫(xiě)作班子編制出來(lái)上報(bào)的問(wèn)題，企業(yè)要高度重視，而且走內(nèi)部把關(guān)流程才能制定出來(lái)好的混改總體方案;

在制定混改總體方案時(shí)，涉及人員，資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)等方面許多數(shù)據(jù)，有些企業(yè)打電話問(wèn)，“我們制度混改總體方案時(shí)資產(chǎn)要評(píng)估嗎?現(xiàn)在可以開(kāi)始評(píng)估嗎?”這個(gè)時(shí)候，還沒(méi)有到評(píng)估的時(shí)間，評(píng)估結(jié)果是有時(shí)間期限的。改制方案都沒(méi)有批，批準(zhǔn)時(shí)間不是企業(yè)所能把控的，批下來(lái)的時(shí)候還要進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，否則要多掏一些費(fèi)用。所以，制定混改總體方案時(shí)以現(xiàn)有賬面資產(chǎn)為準(zhǔn)即可;

如果企業(yè)混改涉及到管理者持股，混改總體方案應(yīng)由上級(jí)主管部門(mén)主持制定;

混改總體方案的批準(zhǔn)，按照國(guó)有資產(chǎn)管理權(quán)限走流程。

第三階段：改制實(shí)施方案制定報(bào)批階段

在這一階段，企業(yè)要按照國(guó)資系統(tǒng)或集團(tuán)公司選定名單選擇專業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)展審計(jì)、評(píng)估工作;依據(jù)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果，根據(jù)批復(fù)的總體方案制定詳盡的實(shí)施方案;混改實(shí)施方案中，涉及員工安置的方案需要召開(kāi)職代會(huì)審議通過(guò);同時(shí)應(yīng)制定穩(wěn)定與風(fēng)險(xiǎn)管控預(yù)案;在制定出混改實(shí)施方案后按照國(guó)有資產(chǎn)管理權(quán)限走流程進(jìn)行報(bào)批或報(bào)備。

第四階段，改制方案實(shí)施階段

改制方案實(shí)施批準(zhǔn)后，應(yīng)按照實(shí)施進(jìn)度，做好實(shí)施方案的宣傳，員工安置，法人治理結(jié)構(gòu)的建立，出資與認(rèn)購(gòu)股份，產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)交易，新公司注冊(cè)登記等工作。

第五階段：改制后新公司機(jī)制轉(zhuǎn)換階段

新公司成立后，應(yīng)進(jìn)行治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略管理、組織管控、制度流程、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本運(yùn)作等管理創(chuàng)新;進(jìn)行研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)隊(duì)伍、技術(shù)開(kāi)發(fā)與引進(jìn)、工藝、產(chǎn)品、市場(chǎng)、營(yíng)銷等技術(shù)創(chuàng)新;進(jìn)行勞動(dòng)、人事、分配三項(xiàng)制度改革，股權(quán)激勵(lì)，績(jī)效考核等制度創(chuàng)新;徹底轉(zhuǎn)換企業(yè)機(jī)制，達(dá)到混改的目的。

二、混改總體方案的主要內(nèi)容

混改總體方案絕對(duì)沒(méi)有模式和樣本，這是“一企一策”決定的。但是不論什么樣的個(gè)性化方案，都必須回答幾個(gè)核心問(wèn)題：我是誰(shuí)，為什么要改，如何改，改到哪里去，怎樣實(shí)施到位。

第一，“我是誰(shuí)”?回答的是企業(yè)現(xiàn)在的基本情況，包括發(fā)展歷程、資產(chǎn)狀況、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)構(gòu)成、市場(chǎng)分布、經(jīng)營(yíng)狀況、人員狀況、技術(shù)水平、裝備水平、管理水平、 黨群工作、行業(yè)地位等。

第二，“為什么要改”?回答的是我們企業(yè)混改的必要性和可行性，這一部分要特別注意每個(gè)地方都有地方政策，還有行業(yè)政策要充分利用。

第三，“如何改”?就是混改方案的內(nèi)容，包括基本原則 、總體思路 、主要目標(biāo) 、改革的范圍(資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等) 、戰(zhàn)略投資者的選擇 、職工的持股與管理、股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 、法人治理結(jié)構(gòu) 、資產(chǎn)處置方案 、人員安置方案 、企業(yè)辦社會(huì)職能移交方案等，因企業(yè)不同，內(nèi)容不盡相同。

第四，“改到哪里去”? 回答的是改制后企業(yè)的發(fā)展。改完了再談發(fā)展是不可以的。首先你管理者持股嗎?員工持股嗎?你有外來(lái)投資者嗎?你改到哪里去?我的企業(yè)有發(fā)展前景嗎?這個(gè)都講不全。誰(shuí)來(lái)跟你玩?大家不會(huì)“昏”著“混”的，所以在改制方案當(dāng)中一定要描述通過(guò)混改后企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)效果。

第五，“怎樣實(shí)施到位”?回答的是實(shí)施的組織與領(lǐng)導(dǎo)、進(jìn)度安排和政策要求;國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程當(dāng)中，尤其老的國(guó)企有很多歷史遺留問(wèn)題，所以需要政府出一些政策支持，“一企一策”的“策”、，包括每個(gè)企業(yè)的方案是不同于其他企業(yè)的“策”劃，每個(gè)企業(yè)若有特殊的遺留問(wèn)題有個(gè)特殊的解決政“策”;有了自上而下的推動(dòng)力和強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)，周密的實(shí)施進(jìn)度和政策保障。方案才能實(shí)施到位。

三、制定混改總體方案的關(guān)鍵問(wèn)題：

企業(yè)在制定混改總體方案的的過(guò)程中，應(yīng)注意以下關(guān)鍵問(wèn)題：

1、產(chǎn)權(quán)界定問(wèn)題。應(yīng)在深入調(diào)查的基礎(chǔ)上，梳理企業(yè)的產(chǎn)權(quán)演變過(guò)程，依法界定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)確界定公司的產(chǎn)權(quán)歸屬。在產(chǎn)權(quán)界定的基礎(chǔ)上，依法依規(guī)進(jìn)行改制重組工作。嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置問(wèn)題

公司在改制重組過(guò)程中要注意股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)合理。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，要注意股權(quán)的分散度和集中度。從許多企業(yè)改制的實(shí)踐來(lái)看，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，將直接影響公司法人法理結(jié)構(gòu)的建立完善和運(yùn)作規(guī)范。一般來(lái)說(shuō)，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，既要防止股權(quán)過(guò)度集中;又要防止股權(quán)過(guò)度分散，削弱股東對(duì)公司的制約。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是否合理，直接決定能否混改成功。

3、戰(zhàn)略投資者的進(jìn)入問(wèn)題

企業(yè)改制重組擬引入戰(zhàn)略投資者控股改制企業(yè)，需綜合考慮戰(zhàn)略投資者的條件設(shè)置，戰(zhàn)略投資者與管理層團(tuán)隊(duì)對(duì)公司管控的安排，即必須考慮公司治理機(jī)制的分權(quán)制衡，確保改制重組后的公司能夠健康、和諧、高效的運(yùn)轉(zhuǎn)，防范公司治理僵局的形成。應(yīng)將各方的合法權(quán)益、核心權(quán)利、義務(wù)、重點(diǎn)關(guān)注的方面以法律文件的形式固定下來(lái)，確保戰(zhàn)略投資者、經(jīng)營(yíng)管理層團(tuán)隊(duì)、主辦企業(yè)、廣大職工等各方合法權(quán)益，并考慮金股否決權(quán)的運(yùn)用等。同時(shí)，戰(zhàn)略投資者的引入，應(yīng)通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依法交易，確保程序合法合規(guī)。 例如，上海實(shí)施混合所有制改革操作辦法的規(guī)定選擇合適戰(zhàn)略投資者的基本條件為：⑴依法誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，具有良好的市場(chǎng)聲譽(yù);⑵具有產(chǎn)業(yè)鏈或價(jià)值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng);⑶契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、資金等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機(jī)遇;⑷兼顧其他因素，如企業(yè)文化理念相近，認(rèn)同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，行業(yè)地位優(yōu)勢(shì)明顯等。

戰(zhàn)略投資者的對(duì)企業(yè)一般要求： 一是要有核心競(jìng)爭(zhēng)力，比如技術(shù)，不是簡(jiǎn)單的加工，不是傳統(tǒng)意義上的“中國(guó)制造”; 二必須是國(guó)際化的企業(yè)，包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)的兩個(gè)市場(chǎng)有一席之地;三是團(tuán)隊(duì)，要有理想與精神，要有責(zé)任感，企業(yè)家要有夢(mèng)想。

4、員工持股及其管理問(wèn)題

一是股本認(rèn)購(gòu)能力。改制后新公司股本認(rèn)購(gòu)能力主要考慮以下幾點(diǎn)：一是能否維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。結(jié)合經(jīng)營(yíng)規(guī)�？紤]，要維持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常需要，必須保證必要的資本額度。二是做大做強(qiáng)的需要。新公司要抓住機(jī)遇，加快發(fā)展，需要充足的資本金和合理的負(fù)債率以保證新公司的融資能力，不斷增強(qiáng)發(fā)展后勁，才能實(shí)現(xiàn)公司的既定發(fā)展目標(biāo)。三是考慮職工、管理層、外部戰(zhàn)略投資者投資的能力和實(shí)際需要。

二是職工、管理層入股資金來(lái)源。職工、管理層入股的人員范圍如何界定，在冊(cè)職工、在崗職工、離退休職工等不同類別的職工入股時(shí)如何考慮，將來(lái)職工股的退出如何設(shè)計(jì)，未來(lái)新進(jìn)人才如何持股，改制時(shí)應(yīng)作統(tǒng)一考慮。職工、管理層具體的募集資金應(yīng)設(shè)計(jì)可行的方案，確保資金足額到位。職工、管理層入股資金的來(lái)源應(yīng)明確，尤其管理層的入股資金應(yīng)重點(diǎn)考慮，管理層入股資金的數(shù)額較大，其來(lái)源合法性、穩(wěn)定性需要予以重點(diǎn)關(guān)注。

三是職工持股的管理載體。企業(yè)改制重組若考慮實(shí)行職工持股，鑒于公司人數(shù)超出了公司法關(guān)于有限公司股東人數(shù)的限制，因此，若改制后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮職工持股，則需要考慮職工持股的載體問(wèn)題，實(shí)踐操作中采取由信托公司(或合伙企業(yè))代持的形式也是較多的一種選擇。

5、人員安置問(wèn)題。有的企業(yè)，人員分流安置是企業(yè)改制的難點(diǎn)，因?yàn)樯婕暗絺�(gè)人的直接利益(崗位穩(wěn)定、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、收入變化等)，且國(guó)家政策要求人員分流安置方案須經(jīng)過(guò)職代會(huì)表決(不記名)。因此，涉及人員安置方面的內(nèi)容應(yīng)高度重視。

6、改革后企業(yè)的發(fā)展問(wèn)題 。改革后企業(yè)的發(fā)展前景，直接決定戰(zhàn)略投資者和員工持股的投資意愿和信心，務(wù)必對(duì)涉及企業(yè)發(fā)展的要害、全局、未來(lái)的問(wèn)題有全面的規(guī)劃。

四、成功的企業(yè)混改方案分享

近幾年，許多國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了大量混改實(shí)踐，有許多成功的經(jīng)驗(yàn)。在這里選擇幾個(gè)地方國(guó)企混改的案例與大家分享，便于大家在制度混改總體方案參考。例如：上港集團(tuán)員工持股用于新項(xiàng)目混改的方案，山東高速“信聯(lián)支付”新業(yè)務(wù)混改的方案，綠地集團(tuán)職工持股利用合伙企業(yè)管理的方案，杭實(shí)新天地五方共贏的混改方案等都是值得借鑒的。

來(lái)源:國(guó)企風(fēng)云

圖片來(lái)源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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