01、國有企業(yè)混合所有制改革的含義及現(xiàn)狀

國有企業(yè)混合所有制改革，本質(zhì)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，核心是企業(yè)治理機(jī)制完善，目的是企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展。國有企業(yè)和民營企業(yè)的確存在出資主體、經(jīng)營理念、管理方式、經(jīng)營模式、企業(yè)文化等，特別是決策、用人、分配和效率機(jī)制的差別，但設(shè)立、使命和責(zé)任都一樣，都是經(jīng)國家行政許可依法合規(guī)批準(zhǔn)的企業(yè)法人，都是為國家、民族和社會創(chuàng)造財(cái)富的事業(yè)平臺，都是獨(dú)立承擔(dān)法律、經(jīng)濟(jì)和社會責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。

國有企業(yè)混合所有制改革，是國家深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重要問題，是涉及理論和法律的經(jīng)濟(jì)問題，也是社會普遍關(guān)注的熱點(diǎn)問題。

當(dāng)前，中央企業(yè)混合所有制企業(yè)的戶數(shù)占比超過70%，地方國有企業(yè)混合所有制戶數(shù)占比54%，電力、民航、電信、軍工等重點(diǎn)領(lǐng)域的混合所有制改革試點(diǎn)穩(wěn)步推進(jìn)。至2020年底，上市公司已成為中央企業(yè)混改的主要載體，半數(shù)以上國有資本集中在公眾化的上市公司，中央企業(yè)控股的上市公司資產(chǎn)總額、利潤分別占央企整體的67%和88%。當(dāng)前，中央企業(yè)所有者權(quán)益中引入社會資本形成的少數(shù)股東權(quán)益由2012年底的3.1萬億元增加到2020年的9.4萬億元，占比由27%提升到38%。

2020年中央企業(yè)混改步伐明顯加快，三分之二的中央企業(yè)引進(jìn)了各類社會資本。2020年1-8月，中央企業(yè)通過投資入股、并購重組、增資擴(kuò)股等方式引入超過1700億元的社會資本，同比增長28%，投資入股超過6000家非公企業(yè)，投資總額超過4000億元。此外，2020年，中國誠通控股集團(tuán)有限公司作為主要發(fā)起人成立了中國國有企業(yè)混合所有制改革基金，基金總規(guī)模2000億元，首期募集資金707億元，在基金層面實(shí)現(xiàn)了混合所有制，進(jìn)一步拓寬了社會資本參與國企混合所有制改革的渠道。

02、國有企業(yè)混合所有制改革的歷史沿革及政策依據(jù)

1978年12月，黨的十一屆三中全會決定中國實(shí)行市場經(jīng)濟(jì)體制，激活了多種市場主體，促進(jìn)了民營企業(yè)迅速發(fā)展，為國有企業(yè)混合所有制改革奠定了制度基礎(chǔ)。改革開放40年發(fā)展過程中，民營企業(yè)在行業(yè)準(zhǔn)入、資源配置和財(cái)務(wù)融資等方面遭遇瓶頸制約，國有企業(yè)在法人治理、經(jīng)營機(jī)制、績效考核等方面突顯局限，基于發(fā)展戰(zhàn)略和市場競爭，國有企業(yè)和民營企業(yè)之間已經(jīng)開展了多種形式的合作，為國有企業(yè)混合所有制改革積累了實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。2013年11月黨的十八屆三中全會提出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”，2015年9月國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》，2017年10月黨的十九大報(bào)告強(qiáng)調(diào)“深化國有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)”，為國有企業(yè)混合所有制改革提供了政策安排。

03、國有企業(yè)混合所有制改革的目的和意義

(一)國企混改有助于適當(dāng)放開國家壟斷的行業(yè)，將民營資本留在國內(nèi)，解決民營資本外流的問題。經(jīng)過四十年改革開放，中國民營資本不斷壯大。民營資本外流有很復(fù)雜的原因，有一個直接的原因是民營資本找不到合適的投資領(lǐng)域，競爭性的行業(yè)產(chǎn)能過剩，競爭激烈，投資回報(bào)率下降，民營資本不愿意再投資;壟斷性的行業(yè)國家不放開，導(dǎo)致民營資本在國內(nèi)沒有合適的投資機(jī)會，進(jìn)而將資本配置到海外資產(chǎn)上。國企混改，可以將不涉及國家安全、不涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈的壟斷行業(yè)逐步開放，吸引民營資本進(jìn)入，將民營資本留在國內(nèi)，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)不斷改革發(fā)展。

(二)國企混改有助于幫助地方國企化解債務(wù)危機(jī)。有的地方國有企業(yè)，依靠自身國有背景和地方政府支持，擁有很多資源，發(fā)展?jié)摿�較大。但是由于市場化程度不高，運(yùn)營管理效率低下，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)暫時虧損或短期經(jīng)營困難，資產(chǎn)負(fù)債率偏高。在這種情況下，通過國企混改，地方國有企業(yè)可以獲得新股東的資金，先進(jìn)的管理理念，相關(guān)產(chǎn)業(yè)人才等，可以緩解國有企業(yè)暫時的債務(wù)危機(jī)，進(jìn)入一個相對良性的發(fā)展軌道。

(三)國企混改有助于提升國有企業(yè)運(yùn)行效率，提升企業(yè)市場活力。國企混改最根本的目標(biāo)就是通過國企混改，提高混合所有制改革的質(zhì)量和效率，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而把市場化機(jī)制引入國有企業(yè)，以提升企業(yè)的活力和競爭力。

(四)國企混改有助于構(gòu)建企業(yè)競爭機(jī)制，重構(gòu)市場競爭格局。現(xiàn)有國有企業(yè)，在市場上壟斷地位明顯，很多國企的市場份額是長期行業(yè)壟斷的結(jié)果，壟斷導(dǎo)致市場準(zhǔn)入被限制，新的競爭者難以入局。久而久之，造成行業(yè)體制僵化，企業(yè)缺乏活力。國企混改，可以將民營資本帶入壟斷行業(yè)，產(chǎn)生鯰魚效應(yīng)，重構(gòu)市場競爭格局。

04、國有企業(yè)混合所有制改革應(yīng)注意的主要問題

國企混改具有重要的目的和意義，國企混改也勢在必行，在混改過程中，應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注和解決以下幾方面的問題：

(一)國企混改能否促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級與調(diào)整

從宏觀方面看，國企混改的最終目的是為了促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)升級與調(diào)整。我國經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、轉(zhuǎn)換增長動能的攻關(guān)期。低端、產(chǎn)能過剩的產(chǎn)業(yè)要不斷去化，中高端產(chǎn)業(yè)要加快發(fā)展，現(xiàn)代化強(qiáng)國的建設(shè)需要更先進(jìn)的產(chǎn)業(yè)布局。國企混改就是以市場化資源配置效率為目標(biāo)，促進(jìn)國企經(jīng)營體制機(jī)制轉(zhuǎn)變，從而有效提升國有資本運(yùn)營配置效率，實(shí)現(xiàn)國有資本功能放大、影響力提升，帶動我國各行業(yè)升級、經(jīng)濟(jì)發(fā)展。國企混改，也是為了解決國家在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級與調(diào)整過程中缺資金，同時民營資本又不能進(jìn)入國家壟斷，限制性行業(yè)投資的結(jié)構(gòu)性矛盾。國企混改，可以將國有企業(yè)在獲取政策、資源、資金方面的優(yōu)勢和民營企業(yè)在運(yùn)營效率，市場競爭方面的優(yōu)勢互補(bǔ)，共同發(fā)展，引導(dǎo)各類資金共同促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)改革發(fā)展。

(二)國企混改能否提升企業(yè)經(jīng)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力

從微觀上看，國企混改的根本目的是為了提升企業(yè)經(jīng)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，推動中國形成一批具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。通過國企混改進(jìn)一步提高企業(yè)經(jīng)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力是判斷混改成功與否的一個重要標(biāo)志。成功的國企混改，在評價(jià)混改效果時，應(yīng)該把是否提高企業(yè)運(yùn)營效率、是否提高投入產(chǎn)出能力、是否提高資源使用效率等作為國企混改的主要標(biāo)準(zhǔn)，而不只是引進(jìn)一個戰(zhàn)略投資者、實(shí)行了混合所有制結(jié)構(gòu)，只看到表面上的混改。

(三)國企混改后國有股份和民營股份對企業(yè)控制權(quán)的問題

目前進(jìn)行混合所有制改革的主要是大型和特大型國有企業(yè)，而且多數(shù)屬于壟斷行業(yè)，對這些企業(yè)實(shí)施所有權(quán)改革，不僅會涉及經(jīng)濟(jì)問題，更會涉及國家的戰(zhàn)略和政治問題。國有企業(yè)作為實(shí)現(xiàn)國家戰(zhàn)略目標(biāo)的主要載體追求實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值保值，看重長期利益;民營資本注重投資回報(bào)率，追求短期利益。國有企業(yè)必要時需要為政府謀求社會收益，民營資本在很大程度上追求商業(yè)利益，這些矛盾會直接體現(xiàn)在混改企業(yè)控制權(quán)的爭奪上。對于民營資本，如果混改后不能參與到企業(yè)的治理政策，同股不同權(quán)，長時間沒有話語權(quán)，民營資本就會退出混改。對于國有資本，如果完全放棄企業(yè)的控制權(quán)，那么與混改的初衷又是違背的。所以混改企業(yè)的國有股份和民營股份各占多少，混改企業(yè)控制權(quán)掌握在誰的手里，是混改過程中必須考量和平衡的一個問題。

(四)國企混改過程中國有資產(chǎn)流失的問題

擔(dān)心國有資產(chǎn)流失，被外界誤解為存在輸送利益等行為的問題也是混改過程中的一大障礙。由于現(xiàn)有的國有資產(chǎn)評估機(jī)制、產(chǎn)權(quán)交易市場的發(fā)展都不完善，對國有資產(chǎn)的定價(jià)，交易還有改善的空間。國企混改過程中，國有資產(chǎn)的估值到底是高估，還是低估，都是見仁見智。因此，這些可能性使得國有企業(yè)管理層產(chǎn)生混合所有制改革會導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失的擔(dān)憂，影響國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的推進(jìn)。

(五)國有企業(yè)混改后社會責(zé)任缺失的問題

國有企業(yè)是國家的企業(yè)，是黨領(lǐng)導(dǎo)的企業(yè)，是人民的企業(yè)。它承擔(dān)的是支撐政權(quán)的主要經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，是承擔(dān)社會責(zé)任的重要主體。國企混改后，由于加入民營股東，民營資本具有很強(qiáng)逐利性，缺乏必要的社會責(zé)任意識。所以對于混改的企業(yè)，要讓經(jīng)營者有均衡考慮的意識，一方面要有追求合理利潤的動機(jī);另一方面也要讓員工、社會滿意，對混改企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部的考核應(yīng)與企業(yè)利潤、社會責(zé)任、創(chuàng)造就業(yè)崗位多因素掛鉤。

05、國有企業(yè)混合所有制改革的路徑

混合所有制改革是本輪國企改革的主要方式，不僅是不同所有制企業(yè)在股權(quán)層面的合作，更涉及到“混”后不同所有制的融合以及公司治理機(jī)制優(yōu)化�？衫�用產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、投資并購、出資新設(shè)、上市重組(首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并)、員工持股、股權(quán)置換等多種路徑穩(wěn)步推進(jìn)，從而實(shí)現(xiàn)國有資本與非國有資本交叉持股、相互融合引入非國有資本參與國有企業(yè)改組改革。

(一)整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產(chǎn)重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機(jī)構(gòu)投資者，豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)，達(dá)到混合所有制改革的目的。

(二)原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

通過原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的路徑實(shí)施混改，本質(zhì)上屬于“存量混改”，即在不改變混改企業(yè)注冊資本或股本的基礎(chǔ)上，通過原股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)混改的目的。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得對受讓方設(shè)定資格條件，主要遵循“價(jià)高者得”這一根本原則。

(三)增資引入新股東

通過設(shè)定投資者資格條件并開展綜合評議或競爭性談判的方式遴選最切合自身發(fā)展需求的投資者，也能解決混改企業(yè)的資金需求問題，有效解決部分國有企業(yè)存在的資產(chǎn)負(fù)債率偏高問題。因此，增資擴(kuò)股系目前國企混改的主流模式。

(四)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

戰(zhàn)略投資者一般是國內(nèi)外具有資金、技術(shù)、產(chǎn)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，通過認(rèn)購國有企業(yè)股權(quán)，參與國企經(jīng)營，獲得回報(bào)。國企改革最艱難的部分在于混改，而混改最重要的部分是國企股權(quán)的讓渡，并引入新的戰(zhàn)略投資者，進(jìn)而對公司進(jìn)行一系列現(xiàn)代化企業(yè)制度改革，包括：職業(yè)經(jīng)理人制度、員工持股、高管股權(quán)激勵等，核心是要消除公司制度的代理問題，從而激發(fā)企業(yè)活力，提升效率。

引入戰(zhàn)投的原因：經(jīng)驗(yàn)借鑒，取長補(bǔ)短;擴(kuò)展主業(yè)，協(xié)同進(jìn)步;業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，創(chuàng)新優(yōu)化。

(五)開展員工持股

開展員工持股是國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業(yè)員工持股豐富國有企業(yè)持股結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營效率;另一方面，可作為股權(quán)激勵，調(diào)動員工工作積極性、降低人才流失。實(shí)踐中員工持股常常與增資擴(kuò)股相配套，即混合所有制改革與混合所有制企業(yè)員工持股可同時開展。

目前，在增資擴(kuò)股的混改路徑下，業(yè)已形成“增資擴(kuò)股+員工持股”的典型模式。

(六)管理層股權(quán)激勵

國有企業(yè)混改和實(shí)行管理層股權(quán)激勵后，國企權(quán)益方基于對于混改國企的基本面、品牌和商譽(yù)價(jià)值的外溢效應(yīng)長期看好，國企的股東權(quán)益方或降低對最低年度收益率的要求，使得股本成本降低，針對管理層股權(quán)激勵有利于發(fā)揮公司管理層的人力資本積極性，留住核心的骨干人才，有效提升國有企業(yè)人力資本的積極性，進(jìn)而使得企業(yè)經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加額提升，流動資產(chǎn)提升，以上因素疊加將使得國有企業(yè)的加權(quán)平均成本降低，會提升企業(yè)的公司自由現(xiàn)金流，進(jìn)而提升公司內(nèi)在價(jià)值。

1、增資引入新股東方式的具體實(shí)施步驟：

第1步：制定增資方案;

第2步：內(nèi)部決議;

第3步：國資委/政府審批;

第4步：審計(jì)、評估;

第5步：產(chǎn)權(quán)市場公開征集;

第6步：簽署交易合同、登記

第1步，制定增資方案：增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好增資的可行性研究和方案論證;增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第2步，內(nèi)部決議：增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議;國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第3步，國資委/政府審批：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為;其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

第4步，審計(jì)、評估：增資事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)和資產(chǎn)評估;增資企業(yè)原股東同比例增資等特定情形時可以依據(jù)評估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例。

第5步，產(chǎn)權(quán)市場公開征集：通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方;通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行多輪次遴選;以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報(bào)價(jià)等因素審議選定投資方。

第6步，簽署交易合同、登記：增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證，通過交易機(jī)構(gòu)網(wǎng)站對外公告結(jié)果;增資企業(yè)按照工商登記相關(guān)要求辦理登記備案。

第7步，特殊事項(xiàng)：涉及已上市國有公司增資的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;投資方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

2、原股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的具體實(shí)施步驟：

第1步：制定轉(zhuǎn)讓方案

第2步：內(nèi)部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計(jì)、評估

第5步：產(chǎn)權(quán)市場公開轉(zhuǎn)讓

第6步：簽署交易合同、交割

第1步，制定轉(zhuǎn)讓方案：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論證;涉及職工安置事項(xiàng)的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。

第2步，內(nèi)部決議：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議;國有控股和國有實(shí)際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第3步，國資委/政府審批：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng);其中，因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

第4步，審計(jì)、評估：轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計(jì)師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計(jì);涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨(dú)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計(jì)報(bào)告;對按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

第5步，產(chǎn)權(quán)市場公開轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行，原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則;轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果;轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。

第6步，簽署交易合同、交割：受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同;交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清;交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時為交易雙方出具交易憑證。

第7步，特殊事項(xiàng)：涉及已上市國有公司股份轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定;涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項(xiàng)的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行;受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

3、國有企業(yè)混合所有制改革各個階段的具體工作安排：

(1)方案制定與報(bào)批階段：組建工作組與聘請中介機(jī)構(gòu)→方案制定與內(nèi)部決議→混改方案的外部審批;

(2)進(jìn)場前的準(zhǔn)備階段：執(zhí)行財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估→根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行信息預(yù)披露/預(yù)公告→與產(chǎn)權(quán)交易所溝通進(jìn)場事宜;

(3)掛牌公告階段：遞交掛牌申請文件→盡職調(diào)查與反向盡職調(diào)查→投資者提交投資申請與投資者資格審查→投資者繳納保證金;

(4)投資者遴選階段：方案的確定與實(shí)施→遴選最終投資者并確認(rèn)→向投資方出具結(jié)果通知書;

(5)協(xié)議簽署與交割階段：簽署增資協(xié)議→產(chǎn)權(quán)交易所公告→產(chǎn)權(quán)變更登記/工商變更登記。

4、國有企業(yè)混合所有制改革的股權(quán)比例設(shè)置：

混改主要混的就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)比例設(shè)計(jì)是否科學(xué)合理是影響混改成功與否的核心所在。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)有幾個重要節(jié)點(diǎn)：67%(絕對控制權(quán));51%(相對控制權(quán));34%(一票否決權(quán));30%(上市公司要約收購線);20%(同業(yè)競爭警示線);10%(臨時會議權(quán));5%(重大股權(quán)變動警示線);3%(臨時提案權(quán));1%(代位訴訟權(quán))。企業(yè)混改過程中要策略得當(dāng)，攻守有道，劃出幾條股權(quán)關(guān)鍵線，明確哪條要力爭、哪條要死守、哪條要嚴(yán)防、哪條要釋放。

從國企混改實(shí)踐來看，國有股東需重點(diǎn)關(guān)注三條線：67%、51%、34%。67%意味著國有股東可以對公司決議形成絕對控制(除了公司為控股股東提供擔(dān)保等特殊情況);51%意味著國有股東仍能控制公司的普通決議(除了修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決議);34%意味著國有股東仍能對修改公司章程等重大事項(xiàng)進(jìn)行一票否決。

一股獨(dú)大或股權(quán)過于分散都不利于建立科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一股偏大且不會形成兩方對抗局面的股權(quán)結(jié)構(gòu)，更有利于建立有效制衡、科學(xué)決策的公司治理結(jié)構(gòu)。

06、對國有企業(yè)混合所有制改革的展望

混合所有制的深入推進(jìn)，極大地發(fā)揮了非國有股東的積極作用，推動完善國有企業(yè)及其他企業(yè)的公司治理，助推各類所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。混合所有制改革過程中，國有企業(yè)加快深化三項(xiàng)制度改革，有的企業(yè)在加強(qiáng)業(yè)績考核的同時實(shí)施員工持股等長期激勵，有效促進(jìn)了經(jīng)營機(jī)制的市場化。國有企業(yè)混合所有制改革深入推進(jìn)，在有效促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換的同時，中央企業(yè)還通過產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈的合作，與地方國有資本、民營企業(yè)、中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，加快中央企業(yè)、社會資本整合，有效地發(fā)揮了國有資本的影響力和帶動力。

下一步，要繼續(xù)堅(jiān)持因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表，分層分類深化混合所有制改革。要重點(diǎn)推進(jìn)國有資本投資、運(yùn)營公司出資企業(yè)和商業(yè)一類子企業(yè)混合所有制改革，穩(wěn)妥推進(jìn)商業(yè)二類子企業(yè)混合所有制改革，規(guī)范有序推進(jìn)具備條件的公益類企業(yè)投資主體多元化，加強(qiáng)對混改全過程的監(jiān)督，切實(shí)防止國有資產(chǎn)流失。要通過進(jìn)一步深化混合所有制改革，在推動中央企業(yè)與中小企業(yè)合作，加強(qiáng)與各類企業(yè)進(jìn)行股權(quán)融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈上下游協(xié)同，實(shí)現(xiàn)各類市場主體協(xié)同發(fā)展的同時，進(jìn)一步推動混合所有制企業(yè)深度轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場主體。

來源:金城律師事務(wù)所

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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