2019年國務(wù)院國資委出臺(tái)的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》(國資產(chǎn)權(quán)[2019]653號(hào)文)(以下簡(jiǎn)稱《指引》)就混改的基本操作流程作出了要求，并將“可行性研究”作為央企所屬各級(jí)子企業(yè)實(shí)施混合所有制改革基本操作流程的第一步。其后，各地方參照《指引》也出臺(tái)了針對(duì)省屬企業(yè)、市屬企業(yè)的指引，其混改基本操作流程的第一步也是可行性研究。但中央和地方的相關(guān)《指引》并未對(duì)混改可行性研究的具體內(nèi)容做詳細(xì)要求，很多企業(yè)在進(jìn)行混改可行性研究時(shí)感到茫然，并提出了不少相關(guān)問題。

為此，本文從可行性研究對(duì)于混合所有制改革的意義出發(fā)，針對(duì)一些具有代表性的問題進(jìn)行解答，以期協(xié)助計(jì)劃實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)做好可行性分析。

問題 一： 可行性研究對(duì)于混改的意義

可行性研究是根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于新時(shí)代加快完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的意見》(中發(fā)[2015]22號(hào))有關(guān)穩(wěn)妥推進(jìn)混改的精神，根據(jù)“因地施策、因業(yè)施策、因企施策”的原則，優(yōu)先研究確定改革方向，解決“要不要混”的先決問題，只有解決這個(gè)先決問題之后，才能通過制定方案來解決“與誰混”、“怎么混”等后續(xù)問題。

根據(jù)《指引》，擬實(shí)施混合所有制改革的企業(yè)要按照“完善治理、強(qiáng)化激勵(lì)、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅(jiān)持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨(dú)則獨(dú)、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時(shí)間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對(duì)混合所有制改革的必要性和可行性進(jìn)行充分研究。這些研究是對(duì)國有企業(yè)的混改大方向的預(yù)設(shè)和分析，并對(duì)國資參股或控股這樣的重要抉擇進(jìn)行論證，從而在大方向上對(duì)后續(xù)混改的成敗進(jìn)行把關(guān)。

問題二： 可行性研究應(yīng)包括的內(nèi)容

根據(jù)《指引》，必要性和可行性分析、股權(quán)釋放比例的選擇、社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是必有的內(nèi)容。但是在實(shí)際分析和研究中，僅僅包括上述內(nèi)容并不足夠，還需要有其他內(nèi)容對(duì)前述的必有內(nèi)容進(jìn)行支撐。

為此我們通常會(huì)加入如下內(nèi)容：首先是整個(gè)混改的背景分析，包括企業(yè)所在行業(yè)情況、集團(tuán)和企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)自身情況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等相關(guān)內(nèi)容，從而為混改的必要性分析提供支撐;其次是混改方案的初步思路或總體思路，目的是在有一個(gè)總體路徑方向的情況下，更有針對(duì)性地進(jìn)行可行性分析;第三要有混改后的人員安排思路，對(duì)于涉及員工中長(zhǎng)期激勵(lì)的，還應(yīng)有激勵(lì)的初步思路，從而在這些內(nèi)容基礎(chǔ)上進(jìn)行更有效的社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估;最后，對(duì)于可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)還應(yīng)有必要的對(duì)策預(yù)案，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)處置要有組織保障方面的安排。

在這些內(nèi)容之外，還可以根據(jù)企業(yè)的需要，加入一些其他內(nèi)容，例如計(jì)劃通過并購實(shí)施混改的，還可以把并購計(jì)劃實(shí)施框架加進(jìn)去，對(duì)于通過增資擴(kuò)股實(shí)施混改的，可以對(duì)募集資金未來的投向作出初步規(guī)劃，從而進(jìn)一步完善相關(guān)聯(lián)的信息，給整個(gè)可行性研究的框架和論證提供更牢靠的支撐。

問題三： 如何進(jìn)行必要性分析

必要性分析，首先應(yīng)由最了解企業(yè)的負(fù)責(zé)人從企業(yè)自身最迫切的需要出發(fā)，來提出企業(yè)對(duì)于改革的需求，尤其是涉及企業(yè)生存、發(fā)展、競(jìng)爭(zhēng)力的環(huán)境因素，這些往往可以形成最有說服力的必要性基礎(chǔ);但與此同時(shí)，也需要了解混合所有制改革在其中所能發(fā)揮的作用，畢竟混改不是一個(gè)萬能的工具，只有明確了解確實(shí)可以通過混改來解決企業(yè)的迫切需求，才能進(jìn)行有效的混改必要性分析。

例如一個(gè)急需資金的企業(yè)可以說明通過混改引入資金和改善融資能力，從而解決資金壓力的必要性;對(duì)于涉及國家產(chǎn)業(yè)政策轉(zhuǎn)型的企業(yè)，可以從政策環(huán)境的壓力進(jìn)行論述，說明通過混改引入資源或行業(yè)準(zhǔn)入牌照實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的必要性;對(duì)于存在人才流失壓力的企業(yè)，可以說明通過結(jié)合混改實(shí)施股權(quán)激勵(lì)來留住人才的必要性。如此等等，并可將多種必要性原因組合起來，加強(qiáng)其說服力。

需要說明的是，精準(zhǔn)的數(shù)據(jù)是必要性的畫龍點(diǎn)睛之筆，有關(guān)的分析都應(yīng)有相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行支撐。

問題四： 如何確定混改的目標(biāo)和初步思路

混改的目標(biāo)和初步思路，應(yīng)以企業(yè)自身需求(也就是前面所說的必要行分析所基于的需求)為出發(fā)點(diǎn)，結(jié)合企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)、分類(是商業(yè)一類還是二類)、所屬集團(tuán)和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略來擬定。這里需要說明的是，由于混改往往可以引入資金、資源、渠道等要素，因此對(duì)于企業(yè)既有的發(fā)展戰(zhàn)略可以根據(jù)混改后可能擁有的資源稟賦進(jìn)行調(diào)整。

混改的初步思路還要結(jié)合國有企業(yè)機(jī)制改革的發(fā)展目標(biāo)來確定，包括如何通過混改完善現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)治理能力的提升、完善人力資源的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制等。因?yàn)榛旄牡淖罱K目的，并不是簡(jiǎn)單地為企業(yè)引入資金和資源，而是結(jié)合國有和非國有體制的優(yōu)勢(shì)，提高國有資本配置和運(yùn)行效率;在確定混改初步思路的時(shí)候，始終不要背離這一最終目的。

在確定目標(biāo)之后，應(yīng)初步確定在混改后的股權(quán)結(jié)構(gòu)方面要達(dá)到什么樣的結(jié)果，初步設(shè)定引入哪一類或哪幾類的投資方，需要通過一輪還是幾輪的引入來達(dá)成目標(biāo)，是否要同時(shí)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)(或者預(yù)留股權(quán))，如何結(jié)合投資方的引入來提升企業(yè)治理能力，如何結(jié)合混改時(shí)機(jī)完善三項(xiàng)制度改革等。

此外，對(duì)于一些需要通過業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、債務(wù)置換等先行措施完善股權(quán)和業(yè)務(wù)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，之后才可以實(shí)施混改的企業(yè)，也應(yīng)對(duì)這些先行措施作出初步規(guī)劃。

有了這些初步思路，才能更好地完成混改的可行性分析。盡管在行文上，必要性和可行性分析往往是放在一起，但在完成可行性研究的思路脈絡(luò)上，經(jīng)常是初步思路形成在前，之后才針對(duì)其進(jìn)行可行性分析。

問題五： 如何進(jìn)行可行性分析

可行性分析通常從如下角度入手：首先是政策方面的支持度，需要說明本企業(yè)是否符合政策上允許或支持實(shí)施混改的企業(yè)類型;其次是本企業(yè)是否存在阻礙混改的問題，例如股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押等情況;第三，混改和集團(tuán)戰(zhàn)略的切合度，換言之就是集團(tuán)是否支持;第四，企業(yè)是否需要進(jìn)行重組、剝離等措施，以及相關(guān)操作的可行性;第五，可能阻礙混改的企業(yè)歷史遺留問題是否可以解決;第六，包括企業(yè)負(fù)責(zé)人在內(nèi)的企業(yè)員工的改革意愿;第七，是否符合國有資本、企業(yè)和員工的根本利益;第八，企業(yè)對(duì)投資方的吸引力在哪里;第九，混改后是否有助于增強(qiáng)企業(yè)活力和競(jìng)爭(zhēng)力，是否適應(yīng)行業(yè)和市場(chǎng)的需要;第十，混改過程是否平穩(wěn)有保障。

前述各個(gè)角度并不需要面面俱到全部都進(jìn)行分析，根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況和需要選擇部分重點(diǎn)角度進(jìn)行分析即可，并且可根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)增加其他分析角度。

問題六： 應(yīng)該如何初步確定股權(quán)釋放比例

國務(wù)院國資委曾針對(duì)涉及國家安全的少數(shù)國有企業(yè)和國有資本投資/運(yùn)營(yíng)公司、涉及國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的國有企業(yè)、涉及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)以及國有資本不需要控制并可以由社會(huì)資本控股的國有企業(yè)提出了四種股權(quán)比例選擇方向。其后，這四種方向被作為基礎(chǔ)，廣泛用于混合所有制改革中國有企業(yè)的股權(quán)釋放比例抉擇。

但對(duì)于一個(gè)好的可行性研究來說，僅有這四個(gè)大方向并不足夠，在此基礎(chǔ)上，混改企業(yè)還應(yīng)根據(jù)自身的需要，來進(jìn)一步細(xì)化比例設(shè)置。例如缺少資金并需要引入較多投資的企業(yè)，應(yīng)考慮在適合自己的股權(quán)比例選擇方向內(nèi)，盡量多地釋放股權(quán)，以引入更多投資，為此還應(yīng)對(duì)自身的凈資產(chǎn)做一個(gè)初步估值，以便在初步估值的基礎(chǔ)上進(jìn)行測(cè)算。未來有上市規(guī)劃的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)考慮上市后進(jìn)一步釋放股權(quán)對(duì)既有股東方控制力的影響，從而對(duì)股權(quán)釋放比例做一定程度的約束。希望通過混改優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，可以考慮計(jì)劃形成何種結(jié)構(gòu)的董事會(huì)，并為此給各投資方多少股權(quán)比例以使投資方能獲得相應(yīng)席位。而計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，應(yīng)結(jié)合企業(yè)初步估值、混改后的企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模變化、計(jì)劃釋放給員工的股權(quán)比例、員工的資金承受力等因素，確定一個(gè)更適合的總股權(quán)釋放比例。

此外，混改企業(yè)還應(yīng)考慮是通過國有股東方股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資擴(kuò)股，還是轉(zhuǎn)增結(jié)合的方式來完成上述股權(quán)釋放。

問題七： 社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)關(guān)注哪些內(nèi)容

社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)遵照《中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立健全重大決策社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制的指導(dǎo)意見(試行)》(中辦發(fā)[2012]2號(hào))、《國務(wù)院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項(xiàng)社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制的指導(dǎo)意見》(國資發(fā)[2010]157號(hào))等文件規(guī)定。有關(guān)文件對(duì)基本原則、評(píng)估責(zé)任主體、評(píng)估程序、評(píng)估范圍、評(píng)估內(nèi)容等都做了詳細(xì)規(guī)定，按照規(guī)定操作即可。

問題八： 可行性研究和混改方案的區(qū)別

僅從內(nèi)容結(jié)構(gòu)看，混改的可行性研究和混改方案有很大的相似性，由于混改的可行性研究同樣需要混改方案的初步思路或總體思路作為可行性研究標(biāo)的，使得混改方案所擁有的核心內(nèi)容結(jié)構(gòu)在可行性研究中也同樣會(huì)有。但兩者的差異也很明顯，混合可行性研究的重點(diǎn)在于可行性和必要性分析以及風(fēng)險(xiǎn)可控性分析，其目的是讓決策者(集團(tuán)公司、股東方等)據(jù)此決定是否啟動(dòng)混改，而混改方案重點(diǎn)在于提出一個(gè)可應(yīng)用的路徑，用于指導(dǎo)已經(jīng)啟動(dòng)的混改的實(shí)際操作。

因此，可行性研究雖然也涉及到方案的初步思路和核心框架內(nèi)容，但不必過細(xì)，大部分內(nèi)容也不需要絕對(duì)精準(zhǔn)，例如對(duì)企業(yè)凈資產(chǎn)的初步估值以賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)結(jié)合資本市場(chǎng)對(duì)價(jià)情況進(jìn)行預(yù)估即可，不必由專業(yè)的評(píng)估公司來做預(yù)估或?qū)嶋H評(píng)估;對(duì)于釋放的股權(quán)比例，擬引入的投資方也只是做出大方向的規(guī)劃;對(duì)于是否實(shí)施股權(quán)激勵(lì)也只是從企業(yè)自身需要出發(fā)，暫時(shí)不需要考慮員工的具體意愿。這些內(nèi)容未來都可以在方案中根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。

另一方面，對(duì)于決定是否啟動(dòng)混改的因素，則需要重點(diǎn)分析和精準(zhǔn)分析。例如企業(yè)管理層及核心員工對(duì)于改革的意愿，在混改方案中已經(jīng)不是重點(diǎn)，但對(duì)于可行性研究卻是要重點(diǎn)分析的因素。對(duì)于企業(yè)所面臨的政策、行業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)、資金環(huán)境以及企業(yè)所存在的風(fēng)險(xiǎn)，也需要精準(zhǔn)地分析，分析有關(guān)問題是否可以通過混改解決，以及啟動(dòng)混改的急迫性到底有多大。

來源:互聯(lián)網(wǎng)

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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