2020年9月29日，國資委召開視頻會議，對中央企業(yè)改革三年行動工作進(jìn)行動員部署。國資委黨委書記、主任郝鵬強(qiáng)調(diào)，要深入學(xué)習(xí)貫徹習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想，堅決貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，按照全國國有企業(yè)改革三年行動動員部署電視電話會議要求，切實把國企改革三年行動抓到位見實效，在形成更加成熟更加定型的中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度和以管資本為主的國資監(jiān)管體制、推動國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整、提高國有企業(yè)活力和效率等方面取得明顯成效，切實增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力、抗風(fēng)險能力。

從2015年發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》至今，國企改革已經(jīng)走過了五個年頭。結(jié)合多年實踐經(jīng)驗和此次會議精神，認(rèn)為在落實國企改革三年行動方案中，一個最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，就是如何落實國有企業(yè)的差異化改革。

混合所有制改革在國企改革中關(guān)注度很高，國務(wù)院國資委三年改革行動方案提出，支持國有企業(yè)集團(tuán)公司對國有股權(quán)比例低于50%且其他所有制股東能夠有效參與公司治理的國有相對控股混合所有制企業(yè)，根據(jù)法律法規(guī)和公司章程實施更加市場化的差異化管控。

但是差異化管控到底應(yīng)該如何實施呢?本成果將通過一個實操案例，來闡明差異化管控的重點(diǎn)與特點(diǎn)。

一、差異化管控涵蓋的內(nèi)容

(一)明確混改企業(yè)的管控模式

治理型管控是混改企業(yè)差異化管控的重點(diǎn)模式。在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“中央企業(yè)要科學(xué)合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責(zé)邊界，避免‘行政化’‘機(jī)關(guān)化’管控，加快實現(xiàn)從‘控制’到‘配置’的轉(zhuǎn)變。國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強(qiáng)股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。”

國有大股東與混改企業(yè)之間的關(guān)系，從“申請—審批”的上下級關(guān)系到“企業(yè)確認(rèn)自己對所有股東的責(zé)任”的股權(quán)關(guān)系。對混改企業(yè)不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。

1、從“上下級”模式向“合作”模式轉(zhuǎn)變

這種合作既體現(xiàn)在股東間的合作，也體現(xiàn)在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經(jīng)營層的合作，變長臂管理為取長補(bǔ)短、優(yōu)勢互補(bǔ)。

2、由管理向監(jiān)督轉(zhuǎn)變

以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。

3、事項審批向備案轉(zhuǎn)變

以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清。

(二)完善混改企業(yè)治理機(jī)制

清晰界定三會及經(jīng)理層的權(quán)責(zé)邊界是混合所有制企業(yè)治理機(jī)制有效的核心內(nèi)容。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設(shè)股東會或股東會沒有正常運(yùn)作，由出資人機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，通過履行“三重一大”決策程序來完成相應(yīng)決策。規(guī)范股東會運(yùn)作，要求出資人股權(quán)代表在股東大會發(fā)表意見，履行股東義務(wù)，出資人機(jī)構(gòu)要根據(jù)其 “三重一大”決策要求，在規(guī)定時間內(nèi)審核需有股東決定的事項。

混改企業(yè)董事會是混改企業(yè)的決策中心，董事會代表企業(yè)所有者行使獨(dú)立的經(jīng)營管理權(quán)力。充分發(fā)揮國有股東派出專職董事在一般經(jīng)營事項的獨(dú)立決策作用。除界定的重大事項，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨(dú)立發(fā)表意見，縮短決策鏈條，提高決策效率。對混改企業(yè)的重大經(jīng)營決策事項，通過股權(quán)董事體現(xiàn)股東意志，不直接干預(yù)混改企業(yè)的日常經(jīng)營活動，與混改企業(yè)其他主要股東有效溝通，開展監(jiān)督管理工作。

明確混改企業(yè)董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營活力和效率。通過擬定授權(quán)清單的形式，明確經(jīng)理層的權(quán)責(zé)界限，以此制定企業(yè)的制度體系。

混改企業(yè)成立黨組織，將黨建工作要求納入公司章程，對于成立黨委的混改企業(yè)，落實“雙向進(jìn)入、交叉任職”，對于成立黨總支、黨支部的混改企業(yè)，加強(qiáng)混改企業(yè)的黨員管理、黨內(nèi)學(xué)習(xí)教育，引導(dǎo)黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的重點(diǎn)、難點(diǎn)開展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營、服務(wù)發(fā)展。

(三)建立市場化經(jīng)營機(jī)制

第一，建立和完善職業(yè)經(jīng)理人制度。企業(yè)家的培養(yǎng)和發(fā)展，能夠最大程度地引領(lǐng)和帶動企業(yè)的發(fā)展。通過推進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度，發(fā)現(xiàn)和激勵企業(yè)經(jīng)營管理人才，最大化地激發(fā)管理者的內(nèi)在動能，支持企業(yè)突破式發(fā)展。

第二，完善中長期激勵機(jī)制。企業(yè)建立員工中長期激勵機(jī)制，使員工與企業(yè)利益趨于一致，形成利益共同體，以此保證員工的長期回報和提升員工對企業(yè)的忠誠度。

第三，建立健全配套政策銜接機(jī)制。改革完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，提振民營企業(yè)參與混改的市場信心;建立明確的進(jìn)入與退出機(jī)制，確保資本以出資人的經(jīng)營戰(zhàn)略和商業(yè)價值為導(dǎo)向進(jìn)行流動，能夠在規(guī)則之下自由地進(jìn)入與退出，保證各類資本能進(jìn)能出;建立健全改革容錯免責(zé)機(jī)制，鼓勵企業(yè)家擔(dān)當(dāng)作為，先行先試，大膽創(chuàng)新。

二、差異化管控改革的突破點(diǎn)

(一)探索完善優(yōu)先股

探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式,即國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時,允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股。

實施優(yōu)先股的前提是“充分競爭性領(lǐng)域的國家出資企業(yè)和國有資本運(yùn)營公司出資企業(yè)”通過混改成為混合所有制企業(yè)，因此，“混改+優(yōu)先股”有望成為今后國企混改的新著力點(diǎn)以及重要選項之一。

優(yōu)先股作為國有企業(yè)混合所有制改革后的國家持股方式，能夠厘清政府與企業(yè)的邊界，改變國有企業(yè)政企不分的現(xiàn)狀。通過完善優(yōu)先股的市場準(zhǔn)入、企業(yè)國有資產(chǎn)價值的確定、優(yōu)先股的定價等程序，按照企業(yè)國有資產(chǎn)的價值與優(yōu)先股的發(fā)行價1:1的方式將國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，并在制度上明確優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股以及優(yōu)先股發(fā)行數(shù)量上限等,為國有企業(yè)混合所有制改革提供新的思路。

與國有資本轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股相對的是如何發(fā)揮中小股東在治理結(jié)構(gòu)建設(shè)中的積極作用，鼓勵探索中小股東特別表決權(quán)、累積投票制、分類表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決等，提高中小股東參與公司決策的積極性。

(二)持續(xù)推進(jìn)員工持股

混改是產(chǎn)權(quán)層面的改革，沒有回頭路，探索和創(chuàng)新員工持股制度，打造資本所有者和勞動者的利益共同體，是混改企業(yè)發(fā)展源動力。

《中央企業(yè)混合所有制操作指引》(國資產(chǎn)權(quán)〔2019〕653號)對混合所有制企業(yè)推動實施員工持股計劃定調(diào)，即“穩(wěn)慎開展”。該基調(diào)在《國企改革三年行動方案》中也再次延續(xù)明確。

個人對“穩(wěn)慎開展”的理解在于當(dāng)前員工持股主要政策規(guī)定4號文和133號文(《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》(財資〔2016〕4號，簡稱4號文)、《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》(國資發(fā)改革〔2016〕133號，簡稱133號文))存在一些值得探討的問題。集中在雙90關(guān)聯(lián)交易限制、單一員工持股比例限制、股權(quán)強(qiáng)制流轉(zhuǎn)價格機(jī)制等。

混改企業(yè)員工持股要持續(xù)推進(jìn)，研究優(yōu)化員工持股的實施條件、比例限制、流轉(zhuǎn)調(diào)整等政策，適度放寬員工持股企業(yè)與所在集團(tuán)交易比例限制，在輕資產(chǎn)企業(yè)適度放寬單一員工持股比例，在重資產(chǎn)、長回報期企業(yè)探索放寬退休員工股權(quán)退出機(jī)制，深入探索員工股在放棄、限制部分股東權(quán)利情況下的定價問題。通過員工持股深化推進(jìn)混合所有制改革。

(三)加大對混改企業(yè)的授權(quán)放權(quán)力度

把加大對混改企業(yè)的授權(quán)放權(quán)力度作為對混改企業(yè)差異化管控的突破點(diǎn)有點(diǎn)勉強(qiáng)，但不得不談。

首先是落實混改企業(yè)董事會六項職權(quán)，重大投資決策、經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核、薪酬管理、職工工資分配管理、重大財務(wù)事項管理等各項職權(quán)。

特別點(diǎn)出的是對混改企業(yè)工資總額管理機(jī)制，實行預(yù)算備案制管理，單獨(dú)管理，工效聯(lián)動的監(jiān)督管理。

三、差異化管控的關(guān)鍵點(diǎn)：國有大股東不缺位、不越位

(一)國有大股東不缺位、不越位

國有大股東作為實際控制人做到不缺位。一是要求企業(yè)運(yùn)營管理信息及時全方位披露，知情但不干預(yù)日常經(jīng)營。二是要求企業(yè)無條件接受股東定期、不定期審計，轉(zhuǎn)事前插手為事后監(jiān)督。三是要求企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與國有大股東共商確定后提交董事會、股東會審議。通過公司章程的修訂清晰界定股東會、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)，充分發(fā)揮股東會作為混改企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用，以董事會為中心完善治理體系。

國有大股東作為實際控制人做到不越位。將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于混改企業(yè)。一是除界定的重大事項，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨(dú)立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。二是按照市場化選聘經(jīng)理人原則，在混改企業(yè)實施職業(yè)經(jīng)理人制，充分授權(quán)經(jīng)理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營工作。三是完善對經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)人員的中長期激勵，不事先設(shè)定工資總額，由董事會確定考核和薪酬激勵方案。

(二)挪威政府對國家持股企業(yè)監(jiān)管參考

挪威政府在一些有關(guān)國計民生的領(lǐng)域掌握著一批“國家隊”，如在電力領(lǐng)域，國家擁有挪威國家電力公司和國家電網(wǎng)公司百分之百的所有權(quán);在郵政、通訊和交通領(lǐng)域，國家擁有挪威郵政公司和國家鐵路公司百分之百的所有權(quán)，擁有挪威電信公司大部分股權(quán)和北歐航空公司部分股權(quán);在石油天然氣領(lǐng)域，國家擁有挪威國家石油公司絕大部分股權(quán)和海德魯公司近一半的股權(quán);在醫(yī)療領(lǐng)域，挪威地方政府完全擁有醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu);在金融領(lǐng)域，國家擁有挪威最大的商業(yè)銀行--挪威銀行近一半的股權(quán)。

挪威政府對國家持股企業(yè)的監(jiān)管原則基于兩個出發(fā)點(diǎn)：

一是國有股增值，為了這個目標(biāo)，國家投資的返還、企業(yè)資金構(gòu)架、企業(yè)董事任命以及獎懲措施都非常重要;

二是必須強(qiáng)調(diào)國家監(jiān)管的基礎(chǔ)和確保股東權(quán)利;由于對個人股東來說，國家在許多企業(yè)中是控股人，因此政府不能做有損于其它股東權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益的事;公平對待股東、國有利益透明以及股東大會作用的發(fā)揮都十分重要。如果處理好這些問題，就能保證國有資產(chǎn)增值。挪威政府根據(jù)以上兩點(diǎn)制定了10個監(jiān)管原則：

四、某公司差異化管控案例設(shè)計詳解

(一)ZHJC混合所有制改革基本情況

ZHJC公司為DSJ集團(tuán)發(fā)起投資并控股企業(yè)，位于S省C市，成立于2018年10月。ZHJC的戰(zhàn)略定位是技術(shù)領(lǐng)先的大數(shù)據(jù)產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)、銷售及技術(shù)服務(wù)企業(yè)。

2019年7月11日，S省國資委《關(guān)于我省國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的批復(fù)》明確，將ZHJC納入S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)名單。作為混改試點(diǎn)，ZHJC要充分用好“雙百行動”“政策包”和“工具箱”。

根據(jù)《DSJ集團(tuán)關(guān)于同意ZHJC增資擴(kuò)股至2億元項目立項的批復(fù)》，ZHJC將通過增資擴(kuò)股，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，在實施并購重組、引入多元股東、員工持股“三位一體”混改項目之后，國有資本、戰(zhàn)略投資者、民營資本、員工將共同持有ZHJC的股份，ZHJC將成為在C市屬國企中具有代表性的混合所有制企業(yè)。

混合所有制改革包含兩個層次：一個層次是資本層面上，形成股權(quán)架構(gòu)上不同所有制性質(zhì)主體的結(jié)合;另一層次是治理結(jié)構(gòu)層面上，形成多種所有制取長補(bǔ)短、有效制衡的治理融合。在實踐過程中，“混合易”“治理難”，股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整不是目的，關(guān)鍵是通過國有資本和民營資本的優(yōu)勢互補(bǔ)，相互激發(fā)和帶動，建立有效制衡的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的競爭力。

ZHJC在收購民營企業(yè)FLYM公司，成為以市場化業(yè)務(wù)為主體的混合所有制企業(yè)之后，按照國資國企管理規(guī)定，建立對FLYM內(nèi)控機(jī)制，保障控制權(quán)交接并平穩(wěn)過渡。

為提升ZHJC經(jīng)營活力和效率，《DSJ集團(tuán)國企改革三年行動實施方案》中明確對ZHJC實施市場化差異化管控。

(二)ZHJC發(fā)展規(guī)劃

2021年1月，DSJ集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)對DSJ公司及ZHJC的發(fā)展現(xiàn)狀和未來規(guī)劃作出重要指示：要爭做全省全市的國企改革尖兵，做好機(jī)制創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、業(yè)務(wù)創(chuàng)新，確保ZHJC混改項目成果落地;要珍惜改革成果，上下勠力同心、勇挑重?fù)?dān)，以孵化ZHJC登陸資本市場為改革目標(biāo)。對于ZHJC的發(fā)展規(guī)劃，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)：要做好ZHJC的“十四五”規(guī)劃，把ZHJC打造成為DSJ集團(tuán)的上市平臺、業(yè)務(wù)支撐平臺，DSJ公司要依托數(shù)據(jù)資源，不斷孵化新業(yè)務(wù)，持續(xù)將業(yè)務(wù)資源注入ZHJC，實現(xiàn)“十四五”期間的“兩步走”計劃，即在2022年末實現(xiàn)營業(yè)收入2億元、利潤8000萬元至1億元，在2025年末實現(xiàn)營業(yè)收入5億元、利潤2億元至2.5億元。

ZHJC在對FLYM并購?fù)瓿珊�，針對FLYM完善修訂了十五個制度和三個細(xì)則，管控規(guī)范性明顯增強(qiáng)。由于沿用DSJ集團(tuán)既有制度體系，F(xiàn)LYM決策需要經(jīng)過多層審核、審批，決策流程冗長，客觀上降低了FLYM的決策效率，表現(xiàn)在，差旅費(fèi)報銷流程需要多次填報、簽字，對業(yè)務(wù)人員存在困擾;技術(shù)外包和設(shè)備采購決策流程和規(guī)定影響決策時效;合同審查的規(guī)定對與強(qiáng)勢甲方協(xié)商合同條款難度加大;面對程序、合規(guī)的要求需要額外增加行政人員。FLYM在對賭期內(nèi)，有較強(qiáng)的特殊性，需要對FLYM進(jìn)行差異化管控，明確對FLYM經(jīng)理層的授權(quán)，保障企業(yè)經(jīng)營活力和效率。

ZHJC形成了自身業(yè)務(wù)定位和發(fā)展規(guī)劃，在對賭期內(nèi)FLYM專注房產(chǎn)數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，在ZHJC層面開拓三個新興數(shù)據(jù)增值業(yè)務(wù)，一是金融機(jī)構(gòu)數(shù)字化運(yùn)營，二是國有企業(yè)資產(chǎn)數(shù)字化管理，三是產(chǎn)業(yè)園區(qū)數(shù)字化平臺建設(shè)和運(yùn)營。圍繞ZHJC產(chǎn)業(yè)定位，正在落實相應(yīng)的組織和人員。作為市場化的新興產(chǎn)業(yè)，需要充分發(fā)揮企業(yè)自主經(jīng)營活力和效率，高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)十四五發(fā)展目標(biāo)，完成上市。

對ZHJC實施市場化差異化管控，對ZHJC快速發(fā)展具有顯著的促進(jìn)作用。

(三)差異化管控方案突破一：治理機(jī)制突破

1、確立治理型管控模式

治理型管控是ZHJC確定的市場化差異化管控模式，在2019年底出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，對于治理型管控提出了明確的方向，也作出了定義：“國有股東要在現(xiàn)代企業(yè)制度框架下按照市場化規(guī)則，以股東角色和身份參與企業(yè)決策和經(jīng)營管理，不干預(yù)企業(yè)日常經(jīng)營。通過股東(大)會表決、推薦董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，實施以股權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)、以派出股權(quán)董事為依托的治理型管控，加強(qiáng)股權(quán)董事履職支撐服務(wù)和監(jiān)督管理，確保國有股權(quán)董事行權(quán)履職體現(xiàn)出資人意志。依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營權(quán)，落實董事會對經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理等職權(quán)。 ”

圍繞治理型管控模式，ZHJC與大股東DSJ集團(tuán)之間的關(guān)系發(fā)生的改變：

(1)從“申請—審批”的上下級模式向“合作”模式轉(zhuǎn)變。這種合作既體現(xiàn)在股東間的合作，也體現(xiàn)在“國有”與“民營”的合作，以及股東與經(jīng)營層的合作，變長臂管理為取長補(bǔ)短、優(yōu)勢互補(bǔ)。

(2)由管理向監(jiān)督轉(zhuǎn)變。以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。

(3)事項審批向備案轉(zhuǎn)變。以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清。

圍繞治理型管控模式，對ZHJC、FLYM現(xiàn)行的制度進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化，ZHJC、FLYM根據(jù)自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)參考制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理制度。

2、建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度的治理結(jié)構(gòu)

(1)加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和企業(yè)黨建工作

在ZHJC成立黨支部，將黨建工作要求納入公司章程，加強(qiáng)ZHJC的黨員管理、黨內(nèi)學(xué)習(xí)教育，引導(dǎo)黨員發(fā)揮先鋒模范作用，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中的重點(diǎn)、難點(diǎn)開展攻關(guān)，使黨的工作融入經(jīng)營、服務(wù)發(fā)展。

(2)高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)ZHJC董事會

根據(jù)國有股、其他非公投資人和員工持股比例，設(shè)置由7名成員組成的董事會。

董事會人選建議如下：

1、由DSJ集團(tuán)的股東推薦1名董事人選。

2、由股東DSJ集團(tuán)推薦1名董事人選。

3、由其他非公投資者A推薦1名董事人選。

4、由其他非公投資者B推薦1名董事人選。

5、由員工持股平臺推薦1名員工持股代表作為董事人選。

6、職工代表大會推薦1名職工董事。

7、一名外部董事(行業(yè)專家或管理專家)

(3)發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理權(quán)

落實經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強(qiáng)管理職責(zé)，制定ZHJC董事會向經(jīng)理層的授權(quán)清單，充分發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理權(quán)，保障總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)。

FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內(nèi)需要給予FLYM經(jīng)營管理層足夠的經(jīng)營自主權(quán)，ZHJC作為唯一股東，通過FLYM董事會對FLYM經(jīng)理層進(jìn)行充分的授權(quán)，制定相應(yīng)的授權(quán)清單。

3、落實ZHJC董事會職權(quán)、提高決策效率

(1)DSJ集團(tuán)不缺位不越位

DSJ集團(tuán)作為實際控制人做到不缺位。一是要求ZHJC運(yùn)營管理信息及時全方位披露，知情但不干預(yù)日常經(jīng)營。二是要求ZHJC無條件接受股東定期、不定期審計，轉(zhuǎn)事前插手為事后監(jiān)督。三是要求ZHJC戰(zhàn)略規(guī)劃須事先與DSJ集團(tuán)共商確定后提交董事會、股東會審議。通過公司章程的修訂清晰界定股東會、董事會和經(jīng)理層的職責(zé)，充分發(fā)揮股東會作為ZHJC最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用，以董事會為中心完善治理體系。

DSJ集團(tuán)作為實際控制人做到不越位。將依法應(yīng)由ZHJC自主經(jīng)營決策的事項歸位于ZHJC。通過派出董事體現(xiàn)DSJ集團(tuán)意志。派出董事除界定的重大事項外，依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會獨(dú)立發(fā)表意見，充分發(fā)揮派出董事在一般經(jīng)營事項的獨(dú)立決策作用，縮短決策鏈條。

(2)提高ZHJC董事會決策行權(quán)效率

通過派出董事體現(xiàn)DSJ集團(tuán)意志，DSJ集團(tuán)派出董事除界定的重大事項之外，依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在ZHJC董事會獨(dú)立發(fā)表意見，充分發(fā)揮派出董事在一般經(jīng)營事項的獨(dú)立決策作用，縮短決策鏈條。

界定DSJ集團(tuán)派出董事重大事項，在ZHJC董事會議案提交DSJ集團(tuán)派出董事時，由DSJ集團(tuán)根據(jù)《DSJ集團(tuán)貫徹落實“三重一大”決策制度實施細(xì)則》履行決策程序，研究提出決策意見，通過派出董事，將DSJ集團(tuán)組織的決策意見在董事會上充分體現(xiàn)。

提高決策效率，并通過董事會議事規(guī)則進(jìn)一步明確決策程序、時間要求。

(四)差異化管控方案突破二：用人機(jī)制突破

1、推行職業(yè)經(jīng)理人制度

在ZHJC全面推行職業(yè)經(jīng)理人制度，利用職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)驗和能力，逐步構(gòu)建起市場化的人才機(jī)制、激勵機(jī)制、發(fā)展機(jī)制、約束機(jī)制、運(yùn)行機(jī)制等，提升企業(yè)內(nèi)部發(fā)展活力，推進(jìn)企業(yè)發(fā)展。

按照市場化選聘經(jīng)理人原則，在ZHJC實施職業(yè)經(jīng)理人制度，除DSJ集團(tuán)派出的管理人員之外，留用FLYM原班職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊，在FLYM業(yè)績對賭期內(nèi)逐步完成相應(yīng)的人員安排。

2、確立市場化用工制度

市場化用工、契約化管理，形成完全市場化的“能進(jìn)能出”用工制度。包括全面實施公開招聘制度，依法規(guī)范各類用工形式，強(qiáng)化勞動合同對職工能進(jìn)能出的作用等。

(五)差異化管控方案突破三：激勵機(jī)制突破

1、工資總額實施預(yù)算備案制

國務(wù)院、S省、C市相繼出臺《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機(jī)制的意見》(國發(fā)〔2018〕16號)、《關(guān)于改革國有企業(yè)工資決定機(jī)制的實施意見》、《C市市屬國有企業(yè)工資總額管理試行辦法》。

《C市市屬國有企業(yè)工資總額管理試行辦法》明確市屬國有企業(yè)根據(jù)企業(yè)功能定位、公司治理、人力資源管理市場化程序等情況，對企業(yè)工資總額預(yù)算進(jìn)行管理。競爭類企業(yè)、功能I類企業(yè)原則上實行備案制。根據(jù)不同的企業(yè)類別，相應(yīng)確定與工資總額掛鉤的經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)。明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯(lián)動原則、工資總額確定辦法，分類確定工資效益聯(lián)動指標(biāo)、完善工資與效益聯(lián)動機(jī)制。明確工資總額預(yù)算管理方式，工資總額預(yù)算方案由企業(yè)自主編制，按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序后，報履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)備案或核準(zhǔn)后執(zhí)行、確定工資總額預(yù)算周期、強(qiáng)化工資總額預(yù)算執(zhí)行。

ZHJC作為S省國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)企業(yè)，在進(jìn)行混合所有制改革之后，形成了規(guī)范的治理體系，作為競爭類企業(yè)制定了相應(yīng)的業(yè)務(wù)定位和發(fā)展規(guī)劃，在發(fā)展的初期急需充實隊伍，坐實組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)體系，有必要有條件實施工資總額預(yù)算備案制管理。

ZHJC實施工資總額預(yù)算備案制，由ZHJC董事會提請DSJ集團(tuán)審議，報C市國資委審批。ZHJC工資總額單列，不占用DSJ集團(tuán)工資總額，不受DSJ集團(tuán)工資總額限定。

ZHJC實施工資總額預(yù)算備案制管理，由董事會審定工資總額預(yù)算，在企業(yè)初步完善相應(yīng)人員配備后，明確工資總額“效益增工資增、效益降工資降”的同向聯(lián)動機(jī)制。

可選的方案還有ZHJC提出申請把完成混合所有制改革作為新設(shè)企業(yè)的時點(diǎn)，兩年內(nèi)實施工資總額單列，不與工效掛鉤，由DSJ集團(tuán)報C市國資委審批。兩年后ZHJC工資總額納入DSJ集團(tuán)統(tǒng)一管理，實行工效聯(lián)動。

2、企業(yè)依法依規(guī)自主決定薪酬分配

在明確的薪酬策略下，員工實行市場化薪酬，以市場為導(dǎo)向的人才匹配以市場為導(dǎo)向的薪酬。

3、完善中長期激勵機(jī)制

完善對經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)人員的中長期激勵，不事先設(shè)定工資總額，由董事會確定考核和薪酬激勵方案。

對符合條件的骨干員工持續(xù)推進(jìn)員工持股，積極實施超額利潤分享、員工跟投等中長期激勵措施。

(六)通過“五個有別”落實差異化管控

相對國有全資及國有控股企業(yè)，對ZHJC的市場化差異化管控模式主要體現(xiàn)在決策方式、決策內(nèi)容、監(jiān)管政策、信息披露、監(jiān)督管理等5個方面。

1、決策方式

對ZHJC，DSJ集團(tuán)不能直接發(fā)文讓企業(yè)照辦，而是要通過董事會、監(jiān)事會或者股東大會來發(fā)表意見。

國有全資或國有控股企業(yè)往往不設(shè)股東會或股東會沒有正常運(yùn)作，由出資人機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，通過履行“三重一大”決策程序來完成相應(yīng)決策。規(guī)范股東會運(yùn)作，要求出資人股權(quán)代表在股東大會發(fā)表意見，履行股東義務(wù)，出資人機(jī)構(gòu)要根據(jù)其 “三重一大”決策要求，在規(guī)定時間內(nèi)審核需有股東決定的事項。

DSJ集團(tuán)建立專職股權(quán)董事制度，充分發(fā)揮專職股權(quán)董事在一般經(jīng)營事項的獨(dú)立決策作用，縮短決策鏈條，提高決策效率。除界定的重大事項，派出董事依據(jù)自己的判斷對需要決策的事項在企業(yè)董事會獨(dú)立發(fā)表意見，縮短決策鏈條。

2、決策內(nèi)容

對ZHJC的重大經(jīng)營決策事項，通過股權(quán)董事體現(xiàn)DSJ集團(tuán)意志，不直接干預(yù)ZHJC的日常經(jīng)營活動，積極與ZHJC及其他主要股東有效溝通，開展監(jiān)督管理工作。

明確ZHJC董事會對經(jīng)理層的授權(quán)范圍，充分發(fā)揮經(jīng)營活力和效率。FLYM作為ZHJC全資子公司，在對賭期內(nèi)通過ZHJC董事會對FLYM經(jīng)理層授權(quán)的形式對其經(jīng)營層充分的權(quán)限，保障經(jīng)營自主權(quán)。

建議DSJ集團(tuán)與ZHJC共同組成“對接小組”，從戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和管理等層面開展全面對接。

3、監(jiān)管政策

DSJ集團(tuán)在國有相對控股混合所有制企業(yè)的管理、治理模式上積極探索有別于國有及國有控股企業(yè)的管理模式，充分落實企業(yè)市場主體地位，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長宋志平提出當(dāng)前混合所有制已經(jīng)有了“出生證”，但他認(rèn)為這還不夠，還要有“身份證”，也就是政策的支持，使混合所有制企業(yè)與獨(dú)資、全資國有企業(yè)在監(jiān)管上有區(qū)別。

4、信息披露

對于國有企業(yè)公司治理而言，信息公開制度發(fā)揮著關(guān)鍵的制衡作用。無論是否是上市公司，國有企業(yè)都應(yīng)該建立事前報告制度、事后報告制度和總體報告制度。

作為混合所有制企業(yè)，ZHJC需要平衡好股東過度干預(yù)和內(nèi)部人控制兩個方面，對標(biāo)優(yōu)秀上市公司，向股東全面及時的信息披露，接受股東定期、不定期審計。

以充分獲得知情權(quán)的備案代替事項審批，以風(fēng)險的可視可控避免替企業(yè)決策帶來的權(quán)責(zé)不清。

5、監(jiān)督管理

以監(jiān)督代替管理，以契約代替要求，以結(jié)果考核代替過程控制，縮小范圍，簡化流程，抓住主要矛盾及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)督，以充分授權(quán)代替大包大攬。

核心是對派出股權(quán)代表、股權(quán)董事的監(jiān)督管理。明確任用，明確任命的下屬企業(yè)董事當(dāng)中，選擇其中一個最為重要的，一般是董事長或者副董事長，作為國有股權(quán)代表，承擔(dān)起國有股權(quán)管理的責(zé)任，組織其他公司董事，在公司法人治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行決策。明確授權(quán)，混改企業(yè)的國有股權(quán)代表，需要得到國有股東較為明確的授權(quán)。根據(jù)差異化管控的要求，國有股東需要在規(guī)劃權(quán)、投資權(quán)、經(jīng)營權(quán)、用人權(quán)等不同的方面，將原來由母公司一刀切集中決策的模式，改變?yōu)槭跈?quán)給國有股權(quán)代表行使部分或者大部分權(quán)限的新模式。明確機(jī)制，國有股權(quán)代表機(jī)制是指，在國有股東授權(quán)范圍內(nèi)由“股權(quán)代表” 負(fù)責(zé)組織決策并進(jìn)行事后報備，同時國有股東明確“責(zé)任經(jīng)理”進(jìn)行專業(yè)支持的基本管控機(jī)制。明確銜接，國有股權(quán)代表制度需要國有股東的管控機(jī)制進(jìn)行銜接配套優(yōu)化，主要體現(xiàn)在職能體系如何與國有股權(quán)代表進(jìn)行良好的溝通、聯(lián)系和管理。

來源:中國企研

圖片來源：找項目網(wǎng)

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