三、健全有效制衡的公司治理機制

 

　　(七)切實發(fā)揮公司章程的基礎(chǔ)作用。股東依照《公司法》章程自治原則，制定或參與制定混合所有制企業(yè)的章程。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專利技術(shù)、市場優(yōu)勢，且對企業(yè)長遠健康發(fā)展有較強戰(zhàn)略支撐作用的中小股東，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，可依法在公司章程中就其股東權(quán)利作特殊約定。

 

　　(八)充分發(fā)揮中小股東在股東(大)會的作用。經(jīng)股東協(xié)商一致，可在公司章程中明確股東(大)會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。鼓勵實行中小股東特別表決權(quán)、累積投票制、分類表決制、關(guān)聯(lián)事項回避表決制，鼓勵探索國家優(yōu)先股、國家特殊管理股制度，提高中小股東參與公司決策的積極性。

 

　　(九)充分發(fā)揮中小股東在董事會建設(shè)方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選董事。經(jīng)股東協(xié)商，可就董事會成員數(shù)量、構(gòu)成比例和選舉程序進行特別約定，可賦予持股比例較低的中小股東董事提名權(quán)，也可約定中小股東董事提名表決權(quán)合并計算。嚴格執(zhí)行董事回避制度。鼓勵有條件的混合所有制企業(yè)實行獨立董事制度。

 

　　(十)充分發(fā)揮中小股東在監(jiān)事會建設(shè)方面的作用。中小股東依照投資比例或協(xié)議約定，按分配席位推選監(jiān)事。經(jīng)股東協(xié)商可以約定，在中小股東提名董事未當選的情況下，充分考慮其所提名監(jiān)事。中小股東在董事會、監(jiān)事會中沒有席位的，監(jiān)事會可以建立與中小股東日常溝通協(xié)調(diào)機制，定期與中小股東交換意見、聽取建議。中小股東認為股東會、董事會決議或董事、高級管理人員執(zhí)行職務行為違反法律法規(guī)或公司章程，存在重大風險的，可向監(jiān)事會反映或提交請求核查的書面文件，監(jiān)事會應及時給予答復。

 

　　(十一)充分保障中小股東知情權(quán)�；旌纤�有制企業(yè)應當建立健全信息公開制度，明確信息公開的范圍和內(nèi)容，并通過公司網(wǎng)站、郵件等多種方式，定期向股東發(fā)布;建立健全股東咨詢服務機制，依法依規(guī)保障中小股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告以及要求查閱公司會計賬簿的權(quán)利。對中小股東依法依規(guī)提出的建議或質(zhì)詢，企業(yè)應及時給予答復或澄清。

 

　　四、建立科學合理的投資回報機制

 

　　(十二)建立積極有效的利潤分配機制�；旌纤�有制企業(yè)應建立積極的收益分配機制，當章程或協(xié)議約定的分紅條件具備時，應及時分紅。提倡以現(xiàn)金分紅，積極主動回報投資者。對于擁有獨特管理經(jīng)驗、專利技術(shù)、市場優(yōu)勢，且對企業(yè)長遠健康發(fā)展有較強戰(zhàn)略支撐作用的中小股東，除依法分配利潤外，經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索項目分紅、業(yè)績獎勵等適當?shù)莫剟顧C制。

 

　　(十三)建立流轉(zhuǎn)順暢的股權(quán)退出通道�；旌纤�有制企業(yè)應著力提升資本證券化水平，鼓勵通過上市公司實施并購重組、IPO、新三板掛牌等多種方式，提高股權(quán)流動性。經(jīng)股東協(xié)商一致，可探索采用約定股權(quán)價值調(diào)整協(xié)議、股權(quán)回購協(xié)議等方式，完善股權(quán)退出機制�？砂凑铡豆�司法》等法律法規(guī)規(guī)定，在公司章程中明確大股東擅自決策造成損失、嚴重侵害中小股東權(quán)益等情況時，中小股東有權(quán)要求公司按合理價格收購其股權(quán)，或向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。國有股東受讓或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應依法依規(guī)履行相關(guān)程序，防止國有資產(chǎn)流失。

 

　　五、完善規(guī)范高效的配套保障體系

 

　　(十四)優(yōu)化公平競爭的政策環(huán)境。進一步完善中小股東權(quán)益訴求保障機制，營造權(quán)利平等、機會平等、規(guī)則平等的政策環(huán)境。國資監(jiān)管機構(gòu)應加強對內(nèi)部人控制、利益輸送等方面的監(jiān)管，完善國有資產(chǎn)交易方式，嚴格規(guī)范國有資產(chǎn)登記、轉(zhuǎn)讓、清算、退出等程序和交易行為。

 

　　(十五)加強混合所有制企業(yè)黨建工作。省屬國有企業(yè)應根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責定位和管理模式，探索黨組織發(fā)揮作用的有效途徑。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用;其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開展黨建工作，其中國有資本參股比重較大的企業(yè)，國有資本出資企業(yè)黨組織可以通過選派政治素質(zhì)好、工作能力強的黨組織書記，加強企業(yè)黨建工作力量。

 

　　(十六)創(chuàng)造有利于發(fā)揮中小股東作用的企業(yè)內(nèi)部環(huán)境。鼓勵混合所有制企業(yè)開展管理創(chuàng)新、運營創(chuàng)新，充分發(fā)揮各類社會投資者在人才、管理、技術(shù)、市場、資金等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)決策質(zhì)量和運營效率。強化法治思維，堅持依法治企、依規(guī)經(jīng)營，依據(jù)《公司法》、公司章程，健全中小股東權(quán)益保障機制，全方位保障各類投資主體的合法權(quán)益。暢通中小股東溝通渠道，企業(yè)要主動加強與中小股東的溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關(guān)心的問題，妥善協(xié)調(diào)各類投資主體之間的利益關(guān)系。獨立董事和監(jiān)事要重點關(guān)注中小股東利益訴求，建立固定或靈活的聯(lián)系方式，回復中小股東詢問，向中小股東通報公司經(jīng)營情況。

圖片來源：找項目網(wǎng)

魯國資〔2017〕1號 國企混改