上海國資的“混改”操作指引近日正式出爐。這份由上海市國資委網(wǎng)站最新發(fā)布的《本市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引(試行)》，是在已發(fā)布的上海國資推進“混改”的“若干意見”的基礎(chǔ)上，對“混改”操作層面的細(xì)化，就“混改”的一般流程、改制決策、審計評估、產(chǎn)權(quán)交易等多個方面進行了明確。作為地方國資改革的“領(lǐng)頭羊”，上海國資以這份“混改”操作指引實現(xiàn)了又一次“領(lǐng)跑”。

　　發(fā)展混合所有制的“操作模板”

　　“從‘混改’的指導(dǎo)意見發(fā)布到這一次的操作指引發(fā)布，是從操作角度對之前發(fā)布的若干意見進行了細(xì)化和進一步落地。”一位接近上海國資的分析人士指出。據(jù)了解，近期該“指引”其實已下發(fā)基層，而此番對外公布則系遵循國資改革“規(guī)則公開”的精神。

 

　　2014年7月初，上海市發(fā)布 《關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見(試行)》，其中提出的改革目標(biāo)是，經(jīng)過三至五年的持續(xù)推進，基本完成國有企業(yè)公司制改革，除國家政策明確必須保持國有獨資外，其余企業(yè)實現(xiàn)股權(quán)多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，推動企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化、市場經(jīng)營機制進一步確立、現(xiàn)代企業(yè)制度進一步完善，使國有經(jīng)濟活力進一步增強。具體措施包括了推進國有企業(yè)公司制及股份制改革、優(yōu)化國有企業(yè)股權(quán)比例結(jié)構(gòu)、加快開放性市場化聯(lián)合重組等。

　　但是，對于具體操作中的改制流程、如何決策、審計評估等執(zhí)行層面問題，《若干意見》并未著墨，將這些問題留待此次發(fā)布的操作指引中予以明確。文件規(guī)定，市屬國有及國有控股企業(yè)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合并、股權(quán)出資新設(shè)等方式，引入集體資本、非公有資本進行的混合所有制改制，都適用該“指引”。

　　同時，文件給企業(yè)混合所有制改制流程定下基本“模板”，一般包括：制訂改制方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產(chǎn)權(quán)交易、辦理變更登記等五個主要環(huán)節(jié)。同時，對改制決策、審計評估、產(chǎn)權(quán)交易以及相關(guān)的其他事項都做出了一般規(guī)定。尤其是改制決策方面，同《若干意見》進行了緊密銜接，明確在改制決策層面，要以促進各類所有制經(jīng)濟相互融合、共同發(fā)展為導(dǎo)向，以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式，實現(xiàn)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、實施開放性市場化聯(lián)合重組相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合。

　　“操作指引沒有細(xì)分行業(yè)、領(lǐng)域，更多的是提供了一套偏原則的模板，因此不可能在具體執(zhí)行上‘一刀切’。其意義在于，政策準(zhǔn)備的落實到位已經(jīng)有了說法。”一位接近上海國資的人士指出。

　　“上海歷來是地方國資國企改革的先頭部隊，這份操作指引應(yīng)該也能夠為其他地方的細(xì)則制定提供借鑒意義。”上述分析人士指出。

　　鼓勵引進戰(zhàn)投和多方入股

　　混合所有制改制，引入戰(zhàn)投是一大關(guān)鍵，同時也最具“話題性”。而操作指引中，就“改制決策”這一方面，專門對引入戰(zhàn)略投資者的基本條件、注意事項做出了規(guī)定。

　　其中指出，企業(yè)混合所有制改制引入投資者時，原則上應(yīng)引入戰(zhàn)略投資者，必要時也可引入財務(wù)投資者。提倡引入多個投資者，以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理。合適戰(zhàn)略投資者的基本條件，包括了具有良好的市場聲譽;具有產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形成協(xié)同效應(yīng);契合企業(yè)發(fā)展需要等四個方面。此外，操作指引尤其強調(diào)引入戰(zhàn)略投資者，應(yīng)按照“公開、公平、公正”的原則，公開信息，擇優(yōu)選擇戰(zhàn)略投資者。在尋找、選擇戰(zhàn)略投資者過程中，可以借助中介機構(gòu)的專業(yè)力量。同時，在與意向投資者接觸的過程中，企業(yè)應(yīng)避免向?qū)Ψ阶鞒霾槐匾�的和超出�?quán)限的承諾。

　　事實上，在上海國資國企改革的操作過程中，已有過引入戰(zhàn)投的案例出現(xiàn)。例如城投控股、錦江股份都引入了弘毅投資作為戰(zhàn)略投資者，前者在此后推出了吸并陽晨B股及分立上市這一創(chuàng)新式的B股解決方案，后者在跨境并購上“勢如破竹”，都是引入戰(zhàn)投之后采取的資本運作或經(jīng)營上的大動作。而隨著“提倡引入多個投資者”的表述出臺，預(yù)計為后期上海國資國企改革的混改和戰(zhàn)投選擇帶來更多看點。

　　操作指引很大一部分內(nèi)容系針對混合所有制改制中審計評估、產(chǎn)權(quán)交易的操作流程。例如，審計評估內(nèi)容中，指引主要就審計委托、審計范圍和重點事項、審計報告及披露等內(nèi)容做出了基本規(guī)定。資產(chǎn)評估方面，對不同改制項目的管理主體、評估機構(gòu)委托方，評估機構(gòu)的選聘、評估基準(zhǔn)日確定都有明文要求。

　　涉及產(chǎn)權(quán)交易，主要分為國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和國有企業(yè)增資擴股兩方面。前者主要包括了定價依據(jù)、轉(zhuǎn)讓信息公告、交易方式選擇、交易價款支付等國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的常規(guī)問題，其規(guī)定也較為原則。

 

　　在國有企業(yè)增資擴股方面，操作指引指出，企業(yè)實施增資引入社會資本，應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。企業(yè)增資擴股涉及引入管理層持股、股權(quán)激勵或員工持股的，按照國家及上海市有關(guān)規(guī)定操作。增資企業(yè)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基準(zhǔn)確定掛牌價格，掛牌價格不得低于評估結(jié)果。最終確定的增資擴股價格不得低于掛牌價。

 

（本文摘自2016年03月11日《人民網(wǎng)》）

 

圖片來源：找項目網(wǎng)

增資擴股 混合所有制改制 產(chǎn)權(quán)交易 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓