第三，一些社會資本迫于情面或者壓力短期進(jìn)入，積極等待時機全身而退，使得看起來已經(jīng)實現(xiàn)的混改不可持續(xù)，后繼乏力。

 

　　我們看到，上述種種現(xiàn)象背后揭示的核心問題是，一些企業(yè)出于管理慣性思維，沒有完全從以行政命令方式來管控企業(yè)的“分公司”管理思維模式中走出來，尚未適應(yīng)和完成從管企業(yè)到管資本的“子公司”資本營運模式的轉(zhuǎn)變。由于社會資本的合法權(quán)益得不到有效保障，我們看到，上述做法的消極后果是，不僅會損害已經(jīng)參與混改的社會資本持續(xù)關(guān)注企業(yè)發(fā)展，完善公司治理結(jié)構(gòu)的信心，而且會極大地挫傷那些尚在觀望的社會資本未來參與混改的積極性。

 

　　那么，我們怎樣才能使社會資本心甘情愿參與一些國企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　第一，需要在子公司層面建立和完善股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司治理機構(gòu)，使子公司股東大會及其授權(quán)的董事會，而不是上級母公司成為公司治理的權(quán)威，以確實保障全體股東的權(quán)益。未來我們也許可以從以下幾個方面來加以完善。其一，董事監(jiān)事應(yīng)該按照股東持股比例推薦，并經(jīng)股東大會表決產(chǎn)生，而非目前一些企業(yè)至上而下由母公司簡單任命了事。為了保護中小股東的利益，在選舉董事時甚至可以采用累積投票制;其二，引入一定比例的利益中性獨立的外部董事;其三，涉及子公司經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整等重大事項決策需要董事會醞釀討論，最終股東大會表決生效;其四，子公司的管理團隊向子公司的董事會負(fù)責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行董事會做出的重大經(jīng)營管理決策;其五，上級母公司的經(jīng)營管理意圖要通過提出議案與其他股東協(xié)商，最終以股東大會以及授權(quán)的董事會的決議來落實體現(xiàn)。

 

　　第二，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)定上，要根據(jù)項目性質(zhì)和國資產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整思路靈活選擇，并非一定要控股。最近云南白藥混改中，采取了云南國資委和新華都集團各自持有白藥控股50%的股權(quán)，贏得了各界的好評，并被稱為國企混改的“白藥模式”。平分股權(quán)，甚至不控股，恰恰可以很好地表達(dá)國資引入社會資本的可置信承諾和制度誠意。對于一些并不具戰(zhàn)略意義的競爭性行業(yè)，甚至可以考慮把國資轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，一方面向社會明確傳遞希望社會資本深度參與公司治理的信號，另一方面則可以通過股利的優(yōu)先分配更好地實現(xiàn)國資保值增值的目的。

 

　　我們看到，只有確實在子公司層面建立和完善有效保護全體股東權(quán)益的公司治理制度，同時通過靈活多樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇和安排向社會資本傳遞出愿意混改的可置信承諾和制度誠意，社會資本才有激勵實質(zhì)參與混改，以真正實現(xiàn)國企監(jiān)管從管企業(yè)到管資本的監(jiān)管理念和實踐的轉(zhuǎn)變。

 

　　(作者系盤古智庫學(xué)術(shù)委員、中國人民大學(xué)金融學(xué)教授)

圖片來源：找項目網(wǎng)

國企混改 子公司參股