我們?cè)鯓硬拍苁股鐣?huì)資本心甘情愿參與一些國企目前推出的子公司層面的混改呢?

 

　　除了尚未落地的中國聯(lián)通等少數(shù)以上市公司主體作為混改平臺(tái)，目前更多觀察到的是，在附屬公司層面通過吸引社會(huì)資本進(jìn)入組成控股子公司方式開展的混改。中航集團(tuán)公司下屬的航空貨運(yùn)物流公司的混改如此，中糧集團(tuán)旗下金融板塊專業(yè)化公司中糧資本的混改亦如此。應(yīng)該說，上述混改實(shí)現(xiàn)形式的選擇包含以下現(xiàn)實(shí)合理性。其一，子公司的設(shè)立或把原來分公司改造成子公司為社會(huì)資本的進(jìn)入，從而國資與社會(huì)資本的“混合”提供物理平臺(tái);其二，子公司的設(shè)立或把原來分公司改造成子公司有助于實(shí)現(xiàn)國資管理體制從原來管企業(yè)到管資本監(jiān)管理念的轉(zhuǎn)變;其三，國資可以通過子公司中引入社會(huì)資本方式有序調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局，將有限的資本集中到主營業(yè)務(wù)中來。

 

　　然而，從目前一些國企推行的混改實(shí)踐看，出現(xiàn)了一些值得關(guān)注的現(xiàn)象。例如，一些企業(yè)把出于人情和壓力的社會(huì)資本資金進(jìn)入理解為混改的完成，為了混改而混改;而一些企業(yè)用子公司代替分公司，在子公司層面引入了董事會(huì)等公司治理制度就認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了從管企業(yè)到管資產(chǎn)的轉(zhuǎn)變。上述現(xiàn)象的存在一定程度表明，當(dāng)前國企混改，在如何在子公司層面建立和完善相應(yīng)的公司治理制度安排，以確實(shí)保障在子公司參股的社會(huì)資本的權(quán)益，還存在一定的認(rèn)識(shí)誤區(qū)。

 

　　在討論以組建子公司方式實(shí)現(xiàn)混改可能存在的認(rèn)識(shí)誤區(qū)之前，我們有必要了解分公司和子公司在組織構(gòu)架設(shè)計(jì)中的差別。通常而言，類似于事業(yè)部的分公司關(guān)注的是公司總部發(fā)布的經(jīng)營任務(wù)的執(zhí)行，因而其設(shè)置所遵循的原則是否有助于提高經(jīng)營管理的效率。在組織形式上，分公司并不具有獨(dú)立的法人資格，當(dāng)然也并不需要設(shè)立董事會(huì)監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)。分公司的總經(jīng)理只需要嚴(yán)格執(zhí)行公司總部下達(dá)的經(jīng)營任務(wù)即可，因而與公司總部的物理連接鏈條是特定的經(jīng)營管理活動(dòng)。

 

　　不同與分公司，子公司業(yè)務(wù)開展所需的資本不僅來自母公司的投資，還可能來自其他社會(huì)資本，由二者共同出資組成股份有限公司。我們以寶能舉牌前的萬科為例，第一大股東華潤是上市公司萬科的集團(tuán)母公司，而萬科則是華潤控股的子公司。因而子公司與母公司的物理連接鏈條是資本鏈條。其設(shè)定的基本原則是是否有利于投資管理效率的提高。作為獨(dú)立法人，子公司需要設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)，來保護(hù)不僅來自母公司而且來自其他社會(huì)資本的股東權(quán)益。

 

　　我們把子公司和分公司在設(shè)定原則、與上級(jí)公司物理連接鏈條、是否具有獨(dú)立法人資格等方面的差異總結(jié)為下表。

 

　　由于在上述設(shè)定原則等方面的差異，我們看到，在分公司與子公司中公司治理的權(quán)威是不同的。作為事業(yè)部式的下屬機(jī)構(gòu)，分公司主要使命是完成公司總部直接分配的特定經(jīng)營管理任務(wù)。因而在分公司，公司治理的權(quán)威是公司總部。這意味著分公司包括總經(jīng)理在內(nèi)的主要管理團(tuán)隊(duì)成員來自總公司的直接任命。而對(duì)于子公司，由于業(yè)務(wù)活動(dòng)開展所需的資本有時(shí)并非完全來自母公司(一個(gè)例外是全資子公司)，不僅來自于母公司，也來自于其他社會(huì)資本，因而如何保護(hù)全體股東的權(quán)益，提高投資管理效率成為子公司重要的設(shè)定原則。按照2016年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者哈特教授所發(fā)展的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，股東為什么愿意投資現(xiàn)代股份公司(所謂的“現(xiàn)代股份公司之謎”)，恰恰是由于現(xiàn)代股份公司向外部投資者做出了股東將成為公司所有者，對(duì)公司重大事項(xiàng)擁有最后裁決權(quán)的莊重承諾。這集中體現(xiàn)在股東有權(quán)對(duì)包括資產(chǎn)重組、高管更迭和經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整等重要事項(xiàng)以股東大會(huì)表決方式進(jìn)行最后裁決。因而在子公司，公司治理權(quán)威并非上級(jí)母公司，而是子公司的股東大會(huì)及其授權(quán)的董事會(huì)。形成上述公司治理權(quán)威的理由是，上級(jí)母公司只是出資的投資者之一，公司應(yīng)該保護(hù)全體而非部分股東的權(quán)益。由此決定了上級(jí)母公司的管理意圖只能基于資本這一物理連接鏈條，通過股東大會(huì)和董事會(huì)組織等公司治理平臺(tái)來實(shí)現(xiàn)。

 

　　在了解了分公司與子公司在設(shè)立原則從而公司治理權(quán)威的差異后，讓我們現(xiàn)在來評(píng)價(jià)目前國企混改實(shí)踐中在如何保障子公司參股的社會(huì)資本的權(quán)益等方面存在的認(rèn)識(shí)誤區(qū)。

 

　　第一，一些企業(yè)在混改方案提出前對(duì)待改革項(xiàng)目究竟是面臨提高經(jīng)營管理效率問題，還是面臨融資約束問題，沒有遵循子公司和分公司設(shè)定原則認(rèn)真加以辨別。一些企業(yè)看似“為了混改而混改”，在一些項(xiàng)目機(jī)械地引入社會(huì)資本，并組建了子公司及相應(yīng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理機(jī)構(gòu)。容易理解，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等公司治理基本制度建設(shè)和維護(hù)是需要成本的不斷投入。這樣做的結(jié)果可能反而進(jìn)一步損害了對(duì)于一些國企項(xiàng)目成功而言更為關(guān)鍵重要的經(jīng)營管理效率的提高。

 

　　第二，即使對(duì)于那些適合建立子公司的項(xiàng)目，在引入社會(huì)資本后，一些企業(yè)忽視子公司的基本公司治理制度建設(shè)，仍然把子公司當(dāng)作分公司去管理。這集中體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面。其一是在子公司董事會(huì)組織和主要管理團(tuán)隊(duì)任免上大包大攬，并非通過與其他股東的協(xié)商并按照出資比例推薦董事，并通過股東大會(huì)表決產(chǎn)生。一些公司對(duì)于子公司董事會(huì)的組成并非出于董事會(huì)監(jiān)督和咨詢職能履行的需要從職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中遴選，而是簡(jiǎn)單責(zé)成母公司計(jì)財(cái)、資產(chǎn)管理等相關(guān)職能部門強(qiáng)行委派，組成形似而神不具的董事會(huì)。兼職性質(zhì)的董事一方面無權(quán)做出實(shí)際決策，另一方面卻要承擔(dān)相應(yīng)董事履職風(fēng)險(xiǎn)，一時(shí)之間造成子公司董事人選難產(chǎn)。其二，集團(tuán)公司的行政命令直接代替子公司股東大會(huì)及其授權(quán)的董事會(huì)決策效力，子公司股東大會(huì)及其授權(quán)的董事會(huì)的公司治理權(quán)威性被削弱，其他社會(huì)資本的權(quán)益得不到有效的保障�？梢韵胍�，由于上述兩方面的原因，即使在子公司層面設(shè)立了董事會(huì)監(jiān)事會(huì)等公司治理制度，預(yù)期的投資管理效率很難得到實(shí)質(zhì)提高和改善。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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