以BATJ互聯(lián)網(wǎng)四大巨頭和中國人壽等國企參與為主要內(nèi)容的聯(lián)通混改方案公布后，一時(shí)間備受市場矚目，讓國企改革的觀察者在聽了長時(shí)間的樓梯響之后終于看到人影的晃動。聯(lián)通混改無疑是國企改革在引入民資戰(zhàn)略投資者方面邁出的重要一步。那么，聯(lián)通這次公布的混改方案有哪些值得期待的“得”和不盡如人意的“失”呢?

 

　　我們先看聯(lián)通混改方案值得期待的“得”的方面。

 

　　首先，通過吸引民企參與，以聯(lián)通混改為代表的國企混改模式將進(jìn)一步稀釋控股股東的股權(quán)，加速中國資本市場股份分散時(shí)代的來臨。在經(jīng)歷了股權(quán)分置改革和險(xiǎn)資舉牌浪潮，以2015年萬科股權(quán)之爭爆發(fā)為標(biāo)志性事件，中國資本市場開始從“一股獨(dú)大”進(jìn)入分散股權(quán)時(shí)代。按照聯(lián)通近期公布的混改方案，在吸引包括中國人壽和BATJ等戰(zhàn)略投資者持股35.19%后，聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有中國聯(lián)通約36.67%的股份。作為對照，從2015年開始，中國上市公司第一大股東平均持股比例已首次突破具有相對控股能力的臨界點(diǎn)33.3%.而聯(lián)通混改股權(quán)結(jié)構(gòu)的上述安排，則一定程度上與國家對電信等戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)和控制有關(guān)。

 

　　盡管如此，聯(lián)通混改方案能如此大比例地“讓渡”股份給民企仍然收獲了市場和很多觀察家的意外和驚奇。我們理解，在本輪混改完成后，中國資本市場分散股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本態(tài)勢將初步形成并趨于穩(wěn)定。在一股獨(dú)大的公司治理模式下，控股股東對從董事會組織運(yùn)行到管理層日常決策大包大攬的時(shí)代行將結(jié)束。在股權(quán)分散時(shí)代，面對外部接管威脅，甚至野蠻人入侵，公司治理更多依靠利益各方的協(xié)商和妥協(xié)。如何順應(yīng)上述轉(zhuǎn)變成為包括聯(lián)通在內(nèi)的很多國企改制公司未來面臨的重要挑戰(zhàn)。

 

　　其次，以聯(lián)通為代表的混改模式很好地體現(xiàn)了“分權(quán)控制”的經(jīng)濟(jì)學(xué)思想，有助于改善“一股獨(dú)大”模式下公司治理效率低下的局面。一些學(xué)者從大股東監(jiān)督過度，挫傷經(jīng)理人的積極性出發(fā)，鼓勵(lì)引入新的大股東，實(shí)現(xiàn)“分權(quán)控制”。控制權(quán)在幾個(gè)主要股東之間分享的結(jié)果使其在保護(hù)各自利益的討價(jià)還價(jià)過程中可能形成有利于保護(hù)外部廣大分散股東利益的折衷效應(yīng)(Compromise Effect)的出現(xiàn)。另外一些學(xué)者進(jìn)一步應(yīng)用尋租理論發(fā)展了“企業(yè)政治學(xué)理論”，強(qiáng)調(diào)由于新進(jìn)入的大股東成為原控股股東和管理層的“共同敵人”，由此將減少企業(yè)內(nèi)部圍繞剩余分配沖突而產(chǎn)生的凈損失(關(guān)于上述理論的更多討論和評述請參閱鄭志剛《中國公司治理的理論與證據(jù)》(北京大學(xué)出版社，2016年11月)一書)。這事實(shí)上是我們雖然認(rèn)為聯(lián)通混改方案存在很多不盡如人意之處，但仍然對聯(lián)通混改方案保持謹(jǐn)慎樂觀背后的原因。

 

　　那么，聯(lián)通混改方案存在哪些不盡如人意的“失”呢?在我們看來，至少存在以下幾個(gè)方面。

 

　　一方面，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，參與混改的民企背景戰(zhàn)略投資者無法形成對主要股東的有效制衡。在聯(lián)通混改方案中，民資背景的戰(zhàn)略投資者中出資比例最高的騰訊和百度分別只占到5.18%和3.3%股權(quán)，與合計(jì)持股達(dá)36.67%的聯(lián)通集團(tuán)相去甚遠(yuǎn)。特別有趣的是，在目前公布的潛在戰(zhàn)略投資者中，除了持股比例高于騰訊等的中國人壽屬于國企背景外，實(shí)際上，幾家民企背景的互聯(lián)網(wǎng)巨頭的競爭關(guān)系遠(yuǎn)大于合作關(guān)系。這使得未來在民企背景的戰(zhàn)略投資者之間采取某種一致行動以形成對大股東的制衡變得相對困難。這事實(shí)上也是我們認(rèn)為聯(lián)通混改方案表面上看起來似乎是引入互聯(lián)網(wǎng)巨頭的“傍大款”行為，但其背后卻反映了方案設(shè)計(jì)者獨(dú)具匠心之處。

 

　　另一方面，在新聯(lián)通董事會的安排和組織上，民企背景的戰(zhàn)略投資者同樣處于弱勢。按照目前一些媒體報(bào)道的新聯(lián)通董事會組成方案，雖然聯(lián)通集團(tuán)在董事會席位由原來的4人減為2人，甚至騰訊和百度等有望委派董事進(jìn)入董事會，但“國家會派出3席”，加上國有企業(yè)的1席，民資背景董事在非獨(dú)立董事席位中處于絕對少數(shù)是鐵定事實(shí)。在之前的文章中，我們曾經(jīng)討論萬科董事會組織的超額委派董事問題(《從萬科董事會組織看超額委派董事現(xiàn)象》)。與持股比例不對稱的超額委派董事客觀使得主要股東承擔(dān)責(zé)任與享有權(quán)利不對稱，形成一種經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的“負(fù)外部性”。在圍繞聯(lián)通混改方案的中，我們注意到有媒體提及“聯(lián)通集團(tuán)還將向中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的本公司約19億股股份”。我們目前并不很清楚媒體報(bào)道的“國家會派出3席”是否與此有關(guān)，并由此構(gòu)成“國家會派出3席”與現(xiàn)行法律相一致的事實(shí)依據(jù)。對于聯(lián)通混改方案中所浮現(xiàn)這些新現(xiàn)象和新問題我們將繼續(xù)觀察。

 

　　此外，主要股東在股東大會議案表決上潛在的同盟軍同樣是不可小覷的力量。在聯(lián)通混改方案中，國資背景的中國人壽持股10%，超過騰訊百度等民資，成為這次混改聯(lián)通引入的最大戰(zhàn)略投資者。經(jīng)歷了險(xiǎn)資寶能舉牌萬科引發(fā)股權(quán)之爭后監(jiān)管當(dāng)局對險(xiǎn)資的規(guī)范和整頓后，相信中國人壽在未來投資舉措上會更加謹(jǐn)言慎行。除了國資背景中國人壽為最大戰(zhàn)略投資者外，聯(lián)通還擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票。我們猜測，無論中國人壽等國資，還是員工持股，甚至我們有待觀察的中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，在股東大會表決上都可能成為支持主要股東提出的有利于主要股東但可能損害其他小股東利益的議案的力量。

圖片來源：找項(xiàng)目網(wǎng)

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