《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（簡稱“暫行辦法”）第二十八條明確規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定或者批準國有產(chǎn)權轉讓行為，應當審查的一個書面文件是律師事務所出具的法律意見書。根據(jù)國務院國資委產(chǎn)權局組織編寫的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓操作指南》，現(xiàn)就有關法律意見書具體內容摘錄如下：

一、法律意見書的內容

不同企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及的內容有較大差異，但是法律意見書應至少包括以下內容：

（一）基本法律關系

1.說明律師事務所出具的法律意見書的委托關系。

2.說明律師出具法律意見書的依據(jù)以及有關材料清單。

3.律師事務所的有關聲明和承諾。

（二）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方和轉讓標的企業(yè)的主體資格

1.說明轉讓方（為企業(yè)時）和轉讓標的企業(yè)的注冊成立時間、登記注冊號、住所、法定代表人、注冊資本（金）、企業(yè)類型和經(jīng)營范圍，說明其是否具有法人資格。

2.說明轉讓方（為企業(yè)時）和轉讓標的企業(yè)是否為依法有效存續(xù)的企業(yè)法人，是否具備企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的主體資格。

（三）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的情況

1.說明轉讓標的企業(yè)是否持有《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證》。

2.說明轉讓標的企業(yè)的產(chǎn)權構成情況及國有權益比例及金額。

3.說明轉讓方向轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權投入情況。

（四）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓內部審議程序履行的情況

1.轉讓標的企業(yè)為國有獨資企業(yè)的，說明產(chǎn)權轉讓是否為該企業(yè)總經(jīng)理辦公會審議，會議的審議程序和審議結果是否合法。

2.轉讓標的企業(yè)為國有獨資公司的，說明產(chǎn)權轉讓是否為該公司董事會審議，沒有設立董事會的，是否為總經(jīng)理辦公會議審議，會議審議的程序和結果是否合法。

3.轉讓標的企業(yè)為有限責任公司的，說明該國有股權轉讓是否已經(jīng)取得股東會的同意。

4.企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓涉及職工合法權益的，說明是否聽取了轉讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，職工安置等事項是否已經(jīng)職工代表大會討論通過。

5.若內部審議的程序和結果均符合法律規(guī)定，說明該企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓尚需轉讓方或有權批準的部門決定和審批。

（五）企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓方案的合法性

1.說明方案中對轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權基本情況的介紹與律師查證的相關資料是否相符。

2.說明方案中對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為的有關論證情況是否與律師查證的相關情況一致。

3.說明方案中轉讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案與公司職工（代表）大會審議通過的方案內容是否一致：說明產(chǎn)權轉讓標的企業(yè)拖欠職工的各項費用的解決方案和有關社會保險關系的接續(xù)方案是否合法。

4.說明方案中對轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方法是否合法。

5.說明方案中對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益的處置方案是否符合我國現(xiàn)有國有資本收益處置的相關規(guī)定。

6.說明方案中擬訂的擬披露的企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓公告的主要內容是否符合《暫行辦法》的要求，其內容是否真實、準確、完整，是否存在虛假或誤導性內容，是否有重大遺漏而會引起重大誤解。

（六）重要說明事項

律師可以就企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓報請決定或批準前存在或出現(xiàn)的其他重大法律問題發(fā)表意見，如企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓過程中涉及的產(chǎn)權權屬問題，轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權涉及的劃撥土地使用權轉讓和由國家出資形成的探礦權、采礦權轉讓問題；轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，方案中提出的轉讓標的企業(yè)重組方案問題等。

（七）結論意見

律師應當就企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓各方的主體資格、轉讓的內部審議、轉讓方案內容的真實性、準確性、完整性和合法性等進行概括總結，說明該法律意見書與其他材料一并向有權決定或審批的企業(yè)或部門報送，是否還存在尚未解決的法律問題。

圖片來源：找項目網(wǎng)

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